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[2008-1-8]2008-1-7中国证券报第B08版:信息披露


 年   月  日  星期一
 信息披露 公告编号%&&'(&&) 以后%本着上市公司利益最大化的原则%经 &(() 年 % 月 *! 日召开的第三届董事 会第六次会议审议决定终止中关村建设与北京鹏房原签署的&债务重组协 议'%并重新启动项目的开发运作$ - )截至 &(() 年 + 月末%中关村建设资产负债率为 +("'+# $ 截至 &(() 年 *( 月 !* 日%中关村建设担保总额 %- %-$( 万元$ 敬请投资者关注由此对公司财务风 险的影响$ ) )鹏泰投资出具了&承诺函'%承诺若中关村建设 &((% 年扣除非经常损益 后净利润未达到预测的 - %&&*")% 万元%鹏泰投资将以现金方式%在上市公司出 具 &((% 年年报前将差额部分补足给中关村建设$ 本公司在此特别提示投资者注意风险%并仔细阅读本报告书中有关章节 的内容及相关附件$ 释 义 除非特别说明%以下简称在本报告中的含义如下" 中关村 ' 上市公司 ' 本公司 鹏泰投资 中关村建设 启迪控股 北京鹏房 本次交易 ' 本次资产置换 本报告书 指北京中关村科技发展 $ 控股 % 股份有限公司 指北京鹏泰投资有限公司 ) 为中关村的控股股东 指北京中关村开发建设股份有限公司 指启迪控股股份有限公司 指北京鹏润房地产开发有限责任公司 指中关村以其合法持有的启迪控股 !!"!!# 股权与鹏泰投资合法持 有的中关村建设$%"&'# 股权进行置换 指 * 北京中关村科技发展 $ 控股 % 股份有限公司重大资产置换暨关联 交易报告书 + 指国都证券有限责任公司 * 关于北京中关村科技发展 $ 控股 % 股份有 限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 + 指观韬律师事务所 * 关于北京中关村科技发展 $ 控股 % 股份有限公司 重大资产置换暨关联交易之法律意见书 + 指中华人民共和国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指国都证券有限责任公司 指北京市观韬律师事务所 指北京京都资产评估有限责任公司 指北京京都会计师事务所有限责任公司 ' 北京天华中兴会计师事务 所有限公司 指&((- 年*& 月!* 日 指&((- 年*& 月!* 日 指人民币元
CHI NA S ECURI ES J TI OURNAL
股票代码!!!"#$
股票简称中关村
北京中关村科技发展  控股  股份有限公司 重大事项进展公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整 对 公 告 的 虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 中 国 证 监 会 对 本 公 司 报 送 的 以 所 持 启 迪 控 股 股 份 有 限 公 司 !!"!!# 股 权 与北京鹏泰投资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司!以 下简称"中关村建设#$%"&'# 股权进行置换的方案无异议$ 公司将于 &(() 年 * 月 && 日 召 开 股 东 大 会 审 议 该 事 项 %如 股 东 大 会 批 准 上 述 事 项 %本 公 司 将 合 并 持有北京中关村开发建设股份有限公司 +!"&'# 的股权$ 公司将于今日披露&重大资产置换暨关联交易报告书'(全文#%其中本公 司及中关村建设担保问题的解决又有最新进展%特公告如下" * )本 公 司 于 &(() 年 *& 月 &+ 日 公 告 &((),(%) 号 披 露 "本 公 司 为 参 股 公 司 , 北京中关村通信网络发展有限责任公司(以下简称"中关村网络%本公司持有 其 '# 股 权 #向 中 国 建 设 银 行 天 津 市 分 行 (以 下 简 称 "天 津 建 行 #&") 亿 元 贷 款 提供了担保$经协商重庆海德实业有限公司的全体股东同意以其持有的重庆 海德 *((# 股 权 质 押 给 本 公 司 %作 为 本 公 司 对 上 述 天 津 建 行 &") 亿 元 担 保 的 反 担 保 *同 时 珠 海 国 利 工 贸 有 限 公 司 (以 下 简 称 "珠 海 国 利 %其 持 有 中 关 村 网 络 &&"'# 股 权 #出 具 书 面 &担 保 函 '%为 本 公 司 对 上 述 天 津 建 行 &") 亿 元 担 保 提 供 反担保$ & )本公司于 &(() 年 *& 月 &+ 日公告 &((),(%% )(%+ )(+* 号披露"本公司为参 股 公 司 , 中 关 村 网 络 向 广 东 发 展 银 行 北 京 市 分 行 !*"& 亿 元 贷 款 提 供 了 担 保 $ &((- 年 *& 月%广东发展银行将上述贷款及相关担保的全部权益依法转让给广 东 粤 财 投 资 控 股 有 限 公 司 (以 下 简 称 "广 东 粤 财 %详 见 公 告 &((-,('' 号 #$ 广 东粤财同意按分类处置的原则一揽子处理原广东发展银行剥离的债权%按照 广东粤财的要求% 公司已于 &(() 年 *& 月 &% 日 通 过 第 三 方 支 付 给 广 东 粤 财 *"' 亿 元 $ 根 据 本 公 司 第 三 届 董 事 会 &(() 年 度 第 十 二 次 临 时 会 议 决 议 % 公 司 于 &(() 年 *& 月 &% 日与中 关 村 网 络 签 订 &关 于 广 东 ./01 项 目 清 算 的 协 议 '%解 决 了长期困扰公司生存和发展的 !*"& 亿元 ./01 担保问题$ ! ) 本公司于 &((% 年 * 月 ) 日公告 &((%,((! 号披露" 中关村建设对外担保 中"其为北京新宇系统集成有限公司(以下简称"北京新宇#& %'(( 万元贷款提 供了担保%贷款逾期后%北京新宇与贷款行协商达成一致%于 &(() 年 *& 月 &) 日 续贷 * %'(( 万元%继续由中关村建设为其提供担保(经本公司 &(() 年度第二次 临时股东大会审议通过#$ 上述担保转为正常%总额减少 * %((( 万元$ $ ) 本公司于 &((% 年 * 月 ) 日公告 &((%,((! 号披露" 中关村建设对外担保 中"其 为 武 汉 王 家 墩 中 央 商 务 区 建 设 投 资 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 "王 家 墩 # $"- 亿元贷款提供了担保$ 根 据 本 公 司 第 三 届 董 事 会 &(() 年 度 第 十 次 临 时 会 议决议%&(() 年 *& 月中关村建设已将所持王家墩全部股权转让给泛海建设控 股有限公司%该公司出具书面&承诺函'%承诺 &((% 年 ! 月 !* 日前完成解除中关 村 建 设 为 王 家 墩 的 担 保 %如 中 关 村 建 设 因 此 项 担 保 造 成 任 何 损 失 %由 泛 海 建 设控股有限公司承担全部赔偿责任$ ' ) 本公司于 &((% 年 * 月 ) 日公告 &((%,((! 号披露" 中关村建设对外担保 中"其为北京五棵松文化体育中心有限 公 司 (以 下 简 称 "五 棵 松 #!"' 亿 元 贷 款 提供了担保$ &((- 年 *& 月中关村建设已将所持五棵松全部股权转让给民航房 地产开发有限公司%该公司出具书面&承诺函'%承诺 &((% 年 & 月 &+ 日前完成解 除中关村建设为五棵松的担保% 如中关村建设因此项担保造成任何损失%由 民航房地产开发有限公司承担全部赔偿责任$ 公司重大资产出售暨关联交易和重大事项的初步方案已报送监管部 门 % 公司正就上述方案积极与监管部门沟通$ 鉴于方案尚存在重大不确定性%为 避免股票交易异常波动% 公司股票将继续停牌% 直至相关事项确定后复牌$ 公司将严格按照&深圳证券交易所股票上市规则'规定%履行信息披露义务$ 本 公 司 &((),(+* 号 公 告 在 引 用 &((),(%% 号 公 告 中 广 东 粤 财 &关 于 尽 快 推进 ./01 项目债权 债 务 重 组 实 施 方 案 的 复 函 ' 的 文 号 时 误 为 '(! 号 % 应 为 '(- 号文%特予更正$ 特此公告 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 董 事 会 二  八年一月七日 股票简称中关村 公告编号%&&'(&&% 股票代码&&&"*+
* 独立财务顾问报告 + * 法律意见书 + 中国证监会 交易所 独立财务顾问 ' 国都证券 法律顾问 ' 观韬律师 资产评估机构 审计机构 审计基准日 评估基准日 元
北京中关村科技发展 控股 股份有限公司 关于召开年度第一次临时股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整没有虚假记 载误导性陈述或者重大遗漏 一!召开会议基本情况
第一节 绪言 为加快上市公司中关村的重组%履行&北京中关村科 技 发 展 (控 股 #股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 '所 披 露 的 重 组 计 划 %经 本 公 司 &(() 年 - 月 &) 日 召 开 的 第 三 届董事会 &(() 年度第四次临时会议审议通过% 本公 司 拟 以 合 法 持 有 的 启 迪 控 股 !!"!!# 股权与鹏泰投资合法持有的中关村建设 $%"&'# 股权进行置换$ 本次资产置换拟置入资产中关村建设 &((- 年 度 经 审 计 的 主 营 业 务 收 入 为 &&% %*&)"-( 万元%为本公司 &((- 年度经审计的合并报表主营业务收 入 的 $-)# % 根 据 证 监 会 *(' 号 文 &关 于 上 市 公 司 重 大 购 买 )出 售 )置 换 资 产 若 干 问 题 的 通 知'%本次资产置换构成重大资产置换行为$ 鹏泰投资于 &(() 年 - 月 &) 日与本公司签署了&资 产 置 换 协 议 '%鹏 泰 投 资 作 为本公司的控股股东%本次交易构成重大关联交易%董事 会 在 审 议 该 项 议 案 时 关联董事进行了回避%全体独立董事出具了同意本次重大资产置换的意见$ 本公司根据证监会-&((* .*(' 号文的有关规定%编制本重大资产置换暨 关联交易报告书%以供投资者决策参考之用$ 第二节 交易双方情况介绍 一)北京中关村科技发展(控股#股份有限公司 / 基本情况 注册地址"北京市海淀区中关村南大街 !& 号 注册资本"-) %$%$"-+ 万元 法定代表人"许钟民 注册号码"**((((*($&%-$ 企业类型"上市公司 股票简称"中关村 股票代码"(((+!* 税务登记号"**(*(%)((&&'-(成立日期"*+++ 年 - 月 % 日 经 营 范 围 "高 新 技 术 和 产 品 的 开 发 )销 售 *科 技 项 目 )建 设 项 目 投 资 *各 类 工业)民用)能源)交通)市政)地铁)城市铁路)高速公路建设项目 工 程 总 承 包 * 建 筑 设 计 *建 筑 装 饰 )装 修 *设 备 安 装 *房 地 产 开 发 *销 售 商 品 房 *物 业 管 理 *购 销金属材料)木材)建筑材料)机械电器设备*经济信息咨询*技 术 服 务 *互 联 网 接入服务$ 0 公司主要财务数据和指标 主营业务收入 $ 万元 % 净利润 $ 万元 % 每股收益 $ 元 % 净资产收益率 $# % 经营活动现金流量净额 $ 元 4 股 % 总资产 $ 万元 % 股东权益 $ 万元 %
*"召开时间"&((%年 *月&&日上午+ " !(#会期半天 &"召开地点"北京湖北大厦$北京海淀区中关村南大街!-号% *!层*号会议室 !"召集人"公司第三届董事会 $"召开方式"现场投票 '"出席对象" $* %本次股东大会的股权登记日为 &((% 年 * 月 *- 日& 截止股权登记日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会& $& %本公司董事'监事及高级管理人员( $! %因故不能出席会议股东)可书面委托代理人出席会议并参加表决( 二'会议审议事项 *'公司*重大资产置换暨关联交易+ 经第三届董事会 &(() 年度第四次临时会议审议通过$详见公告 &((),(&) '&((),(&% 号%,经 第三届董事会第六次会议审议通过调整方案$详见公告 &((),(!' 号%& 特别强调事项"&(() 年 *& 月 &) 日)中国证监会证监公司字-&(() .&&% 号审核通过)对置换方 案无异议$详见公告&((%,((* 号%& 三'现场股东大会会议登记方法 *'登记方式"国有股'法人股股东持营业执照复印件'深圳股票股东帐户卡'法定代表人授 权委托书'有效持股凭证'出席人身份证办理登记手续,社会公众股股东持深圳股票帐户卡'本 人身份证'有效持股凭证办理登记手续& &' 登记时间"&((% 年 * 月 *) 日至 &((% 年 * 月 *% 日上午 + " (( 2 ** " (()下午 *$ " (( 2 *-" ((& !'登记地点"中关村科技发展大厦1座$北京市海淀区中关村南大街!&号%'*(室公司董事 会秘书处,邮编"*(((%* & $'受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求" 委托代理人持本人身份证'授权委托书'授权人深圳股票帐户卡及有效持股凭证办理登记 手续,异地股东可通过信函或传真方式登记& 五'其它事项 *'联系电话"$(*(%-&*$(*-%,传真"$(*(%-&*$((!%& &'联系人"黄志宇,孙丽萍 !'会议费用"出席会议的股东食宿及交通费用自理& 六'授权委托书 先生$女士%代表本单位$人%出席北京中关村科技发展$控股%股份有限公 兹全权委托 司二33 八年度第一次临时股东大会)并代为行使对本会议案的表决权& 委托人签名" 身份证号码" 股东帐号$深圳%" 持股数" 受托人签名" 身份证号码" 委托权限" 委托日期"二 33 八年 月 日
&((-,*&,!* $%)%%*"!% $*+"*$ ("((-& ("%& ,("**)! $$')('+"&& '*)*'(")*
&((',*&,!* '()'))"(' ,'!)*&)"'' ,(")+(( ,*(-"$("!$'% $%$)-$'"++ $+)+(&"!*
&(($,*&,!* *!&)$%*")* '))+$"+! ("(+(( '")$ ("!-&( ')*)+('"'+ *(*)(!)")$
二)北京鹏泰投资有限公司 / 基本情况 注册地址"北京市密云县工业开发区西祥路 *-) 号 注册资本"' %((( 万元 法定代表人"黄俊烈 注册号码"**((((*&)*'&* 企业类型"有限责任公司 税务登记号"地税京字 **(&&%)&-!$*')-((( 经营期限"&((* 年 ' 月 &' 日至 &(!* 年 ' 月 &$ 日 经营范围"项目投资管理*投资咨询*企业管理咨询*技 术 开 发 )技 术 转 让 ) 技术咨询)技术服务*房地产信息咨询(中介除外1$ 0 产权结构及控制关系
证券代码&&&"*$
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 董 事 会 二  八年一月七日 证券简称中关村 公告编号%&&'(&&*
2 主要股东及关联企业介绍
北京中关村科技发展  控股  股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 签署日期: 二零零八年一月七日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实)准确)完整%并对报 告书的虚假记载)误导性陈述或重大遗漏负连带责任$ 中国证监会)其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意 见%均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证$ 任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述$ 本次重大资产重组完成后%本公司经营与收益的变化%由本公司自行负 责*因本次重大资产重组引致的投资风险%由投资者自行负责$ 关于对报告书(草案)补充披露或修改的特别提示 本公司于 &(() 年 - 月 &% 日在&中国证券报'等报纸及巨潮网公告了&北京 中关村科技发展(控股#股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草 案#'%在证监会对本公司本次交易事项审核过程中%本公司对报告书草案相 关内容进行了修改及补充$ 提醒投资者阅读本报告书%尤其本报告书与报告 书草案不同之处%并注意投资风险$ * )+特别提示,部分增加了中关村建设债务及担保问题对上市公司财务 风险的影响)鹏泰投资关于确保中关村建设 &((% 年业绩的承诺$ & )第二节+二)北京鹏泰投资有限公司,对鹏泰投资向中关村推荐董事) 监事或高级管理人员情况进行了修改$ ! )在第四节的+一)置入资产,部分增加了对哈尔滨中关村开发建设股份 有限公司项目现状的详尽描述以及项目规划调整的说明)对美仑花园停工理 由的详细说明)对中关村建设评估增值合理性的分析)中关村建设因参股公 司北京富瑞达资产管理公司涉及诉讼对中关村建设交易作价的影响)对中关 村建设涉诉案件的风险评估%并依据目前最新情况调整了中关村建设担保金 额及明细$ $ )第七节+三)本次交易对公司财务状况的影响,部分对中关村建设较高 的资产负债率对上市公司影响进行了更为详细的分析%并增加了对各个担保 事项的详细分析$ ' )第七节增加了+七)美仑花园项目置入上市公司后对上市公司的影响, 部分$ - )第九节增加了+四)交易双方及其关联方)其他相关知情人买卖股票情 况,部分$ 特别提示 * )本次重大资产置换是履行已公告的&北京中关村科技发展(控股#股份 有限公司收购报告书'中后续重组计划之行为%本次资产置换后%上市公司将 合计持有北京中关村开发建设股份有限公司 +!"&'# 的股权$ 中关村建设将 成为上市公司重要的收入来源%提请投资者特别注意该项资产收益的不确定 性风险$ & )本次资产置换构成上市公司重大资产重组行为%需经中国证券监督管 理 委 员 会 审 核 *监 管 部 门 核 准 后 %本 次 资 产 置 换 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通过后方可实施$ 同时%本次资产置换为上市公司及其控股股东之间的关联 交易行为%股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度$ ! )目前国内建筑市场整体不规范%开发建设公司多以向房地产开发商提 供 借 款 或 为 其 提 供 担 保 )垫 资 施 工 的 方 式 承 揽 业 务 %导 致 建 筑 施 工 企 业 财 务 风险相对较高$ 虽然中关村建设采取了一些有效的防范措施%但是行业风险 对中关村建设的影响依然存在$ $ )因上市公司现存巨额的对外担保%或有风险很大%故对本次交易完成 后的上市公司当年及次年的盈利情况无法准确进行预测%因此%本公司未能 提供本次资产置换完成后上市公司 &(() 年及 &((% 年的盈利预测报告$ ' )为提高本次拟置入资产中关村建设的资产质量%公司 &(() 年 - 月 &) 日 召开的第三届董事会第四次临时会议审议通过了由北京鹏房对中关村建设 实施债务重组%并签署了&债务重组协议'*但在重组期间%鉴于债务重组拟 置出项目所在地的市场变化及项目自身情况的好转%本公司在经过重新测算
*" 主要股东 ! 北京鹏润投资有限公司% 成立于 *++) 年 + 月 *) 日 % 注 册 资 本 &) %((( 万 元%注册号 **((((&'**)(- %法定代表人黄俊烈 %住 所 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 &- 号 鹏润大厦 5*%(& 号$ 作为鹏泰投资的股东%持 有 其 %(# 股 权 *经 营 范 围 "项 目 投 资 及 管 理 %销 售 百货)针纺织品)五金交电化工)金属材料)建筑材料)机械电器 设 备 %房 地 产 信 息咨询(不含中介服务1$ " 北 京 国 美 电 器 有 限 公 司 %持 有 鹏 泰 投 资 &(# 股 权 %注 册 资 本 &( %((( 万 元%注册号 **((((*'*&)%$ %法定代表人黄俊烈 %住 所 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇 新 城 工业区一区 % 号$ 作为鹏泰投资的股东%持 有 其 &(# 股 权 *经 营 范 围 "销 售 百 货 )机 械 电 器 设 备 )金 属 材 料 )五 金 交 电 化 工 )化 工 轻 工 材 料 )装 饰 材 料 )针 纺 织 品 )建 筑 材 料 % 无绳电话)手持移动电话机%零售国家正式出版的音像制品%信 息 咨 询 (中 介 除 外1%技术咨询%出租商业设施%提供劳务服务$ # 主要关联企业 鹏泰投资除作为中关村及中关村建设的第一大股东%分别持 有 其 &&")'# ) $%"&'# 股权外%其他主要关联企业如下" ! 北京鹏润豪苑置业有限责任公司%成立于 &((! 年 ' 月 *- 日 %注 册 资 本 % % ((( 万 元 *注 册 号 **((((*')('-% %法 定 代 表 人 张 晔 %住 所 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇 新城工业开发区 *( 号$ 作为鹏泰投资 的 关 联 企 业 % 鹏 泰 投 资 持 有 其 %(# 股 权 % 鹏 润 投 资 持 有 其 &(# 股权*经营范围"房地产开发)销售商品房*营业期限"至 &(&! 年 ' 月 *' 日$ " 鹏润房地产开发有限公司%成立于 &((' 年 ** 月 + 日 %注 册 资 本 &( %((( 万 元*注册号 **((((*+($%$( %法定代表人黄光裕 %住 所 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇 新 城 工业区$ 作为鹏泰投资 的 关 联 企 业 % 鹏 泰 投 资 持 有 其 &(# 股 权 % 鹏 润 投 资 持 有 其 %(# 股权*经营范围"房地产开发)销售自行开发后的商品房$ $ 北京鹏润房地产开发有限责任公司%成立于 *++- 年 ! 月 *% 日 %注 册 资 本 $& %((( 万元*注册号 **((((*'(-)+- %法定代表 人 黄 俊 烈 %住 所 北 京 市 通 州 区 潞 城镇新城工业区$ 作为鹏泰投资 的 关 联 企 业 % 鹏 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 持 有 其 *((# 股 权 * 经营范围"房地产项目开发)销售商品房等$ % 北 京 鹏 润 尊 爵 置 业 发 展 有 限 公 司 %成 立 于 &((' 年 $ 月 ' 日 %注 册 资 本 ' % ((( 万 元 *注 册 号 **((((*%*&%++ %法 定 代 表 人 黄 俊 烈 %住 所 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇新城工业区 +& $ 作为鹏泰投资 的 关 联 企 业 % 鹏 泰 投 资 持 有 其 &(# 股 权 % 鹏 润 投 资 持 有 其 %(# 股权*经营范围"房地产开发及法律)法规许可的$ & 北 京 鹏 润 亿 福 网 络 技 术 有 限 公 司 %成 立 于 &((* 年 *( 月 &' 日 %注 册 资 本 ' %((( 万 元 *注 册 号 **((((*!!'*%! %法 定 代 表 人 黄 秀 虹 %住 所 北 京 市 昌 平 区 科 技园区振兴路 + 号$ 作为鹏泰投资 的 关 联 企 业 % 鹏 泰 投 资 持 有 其 &(# 股 权 % 鹏 润 投 资 持 有 其 %(# 股 权 *经 营 范 围 "法 律 )行 政 法 规 )国 务 院 决 定 许 可 的 %自 主 选 择 经 营 项 目 开展经营活动$ 3 鹏泰投资最近三年业务发展情况 鹏泰投资的业务以投资为主%公司最近三年的简要财务状况如下表所示" 财务指标 &((-,*&,!* &((',*&,!* &(($,*&,!* 总资产 $ 万元 % -()(-!"%& *+)'%-"%* *&)$-$"'+ 流动资产 $ 万元 % %$!")! &)$%'"%( -("(' 长期投资 $ 万元 % '+)&*+"+% *))(++"(( *&)!++"(( 流动负债 $ 万元 % '!)+(&"(( ))%*&")' ')*%$"!+ 股东权益 $ 万元 % -)*-*"%& **)))$"())&%("&( 主营业务收入 $ 万元 % ( ( ( 净利润 $ 万元 % ,')-*&"&$ $)$+!"%&)--)"%* 4 向本公司推荐董事)监事或高级管理人员情况 由中关村 &(() 年度第一次临时股东大会选 举 产 生 的 中 关 村 第 三 届 董 事 中 黄俊烈)鲍克(现已离任#)佟锋(现已离任#)魏秋立由鹏泰投资推 荐 %监 事 中 杜
鹃由鹏泰投资推荐*同时公司现财务总监侯占军由鹏泰投 资 推 荐 (现 已 离 任 的 原财务总监王志国亦由鹏泰投资推荐#$ &(() 年 + 月 &- 日 %鲍 克 辞 去 中 关 村 董 事 及 总 裁 职 务 %佟 锋 辞 去 中 关 村 董 事 及副总裁职务%王志国辞去中关村财务总监职务$ (详见 中 关 村 重 大 事 项 公 告 (公告编号(&((),('( ## 5 最近五年之内受到处罚情况 截至本报告出具之日% 鹏泰投资已声明在最 近 五 年 之 内 没 有 受 过 行 政 处 罚)刑事处罚$ 涉及重大民事诉讼一件" 鹏泰投资与内蒙古宁城县国有资产管理 局 于 &((& 年 ** 月 *& 日 签 署 了 &关 于+内蒙古宁城老窖生物科技股份公司(-((*'+ %现名为"大 龙 地 产 #国 有 股 份 , 转让协议书'和&关于+内蒙古宁城老窖生物科技股份公司国 有 股 份 ,托 管 协 议 书'%但在 &((! 年底%双方发生纠纷%鹏泰投资 &((! 年底 因 委 托 合 同 纠 纷 在 上 海 市高级人民法院起诉宁城县国资局*双方因管辖问题上诉 最 高 人 民 法 院 %最 高 院 于 &(($ 年 $ 月 *+ 日 以 (&(($ #民 二 终 字 第 -* 号 裁 定 由 上 海 市 高 级 人 民 法 院 进 行审理$ 后鉴于双方在履行&关于+内蒙古宁城老窖生物 科 技 股 份 有 限 公 司 国 有 股 份 ,的 托 管 经 营 协 议 书 '存 在 的 实 际 情 况 及 +67 宁 窖 ,资 产 重 组 进 程 中 的 现 状 % 双方已不存在继续合作的基础%继续履行该协议已无实质 意 义 $ 为 此 %双 方 经 协商同意解除该托管协议及股权转让协议%鹏泰投资向上 海 高 院 撤 回 诉 讼 %双 方以和解结案$ 除上述诉讼外%无涉及其他重大诉讼及仲裁$ 第三节 本次交易的背景及原则 一)本次交易的背景情况 中关村自成立以来一直处于业务转型过程中%公司先后涉足生物医药)信 息化服务)房地产开发建设)金融风险投资等诸多业务%尽管选择的多是平均 利润率较高的行业%但由于所跨领域过于广泛%且相互之间没有互补性%加之 缺乏有效管理和制衡%导致公司出现+主业不清)大而不强)资产效率低,%成为 长期困扰公司发展的痼疾$ 为摆脱公司困境%新股东鹏泰投资在收购之初就针对上市公司明确提出 了+一个中心%两大方向%三个任务,的重组计划%即"以实现利润指标为中心% 以房地产开发业务和建安施工业务为未来方向%以+清欠解保)瘦身减负)盘活 资产,为任务$ 并在&收购报告书'中承诺%作为对中关村发展房地产及建安施 工业务的支持%鹏泰投资拟将所持中关村建设 $%"&'# 的股权转让与中关村*对 中关村现参股公司启迪控股%拟首先与其他股东协商%要求中关村增持至 '*# %取得公司控制权%如不能增持则寻求出售$ 二)本次交易的基本原则 / 有 利 于 上 市 公 司 未 来 的 持 续 发 展 %有 利 于 改 善 经 营 业 绩 %维 护 上 市 公 司全体股东的合法权益* 0 有利于调整公司资产结构和培育主营业务核心竞争力* 2 尽可能避免同业竞争%规范)减少关联交易* 3 +公开)公平)公正,的原则* 4 +合法)合规,的原则$ 三)本次交易的定价原则 对于本次交易拟置入资产的作价%依据&收购报告书'的承诺%鹏泰投资将 以市场公允价格转让$ 根据资产评估机构出具的京都评报字-&(() .第 &' 号 &北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报告书'%截至 &((- 年 *& 月 !* 日%中关村建设全部股东权益评估价值为 '* %)+("*- 万元%鹏泰投资拟置入的 中关村建设 $%"&'# 股权评估值为 &$ %+%%")' 万元$ 为支持本公司的发展%并 经双方协商%鹏泰投资同意以 &((- 年 ! 月的收购价格 &! %-(( 万元转让上述股 权%本次置入资产交易价格为 &! %-(( 万元$ 对于本次交易拟置出资产的作价%根据资产评估机构出具的京都评报字 -&(() .第 &- 号&启迪控股股份有限公司资产评估报告书'%截至 &((- 年 *& 月 6 !* 日%启迪控股全部股东权益评估价值为 )- %'*&"+) 万元%拟置出资产66 启 迪控股 !!"!!# 评估净值为 &' %'(*")) 万元%双方协商在此次重组中拟置出资产 作价以评估值为基础适当溢价%交易价格为 &- %&(( 万元$ 第四节 本次交易标的资产情况 一)置入资产 置入资产"北京中关村开发建设股份有限公司 $%"&'# 股权 / 情况介绍 ' 基本情况 北京中关村开发建设股份有限公司% 是 经 北 京 市 人 民 政 府 京 政 函 -&((( . )! 号文批准%于 &((( 年 ) 月由中关村等发起设立的股份公司$ 中关村建设%作为 一家具有房屋建筑工程总承包特级资质及建筑装修装 饰 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质的建筑企业集团%以智力密集型和管理密集型为发展方 向 %致 力 于 为 各 类 客 户提供工程建筑最优质的专业化服务$ 公司已于 &((* 年 通 过 了 国 际 质 量 管 理 体系认证%&((! 年通过了质量)环境)职业健康安全管理体 系 整 合 认 证 *其 所 开 发的多项工程获得国家和北京市优质工程奖$ 中关村 建 设 凭 借 优 质 的 产 品 和 服务%先后获得+全国优秀施工企业,)+蓝筹地产公司,等荣誉称号$ 公司注册号"**((((**$-(&公司住所"北京市朝阳区霄云里 ! 号 法定代表人" 许钟民 注册资本" $( %((( 万元 企业类型" 股份有限公司 经 营 范 围 "科 技 园 区 开 发 *施 工 总 承 包 )专 业 承 包 *房 地 产 开 发 *销 售 商 品 房 *承 包 境 外 工 程 所 需 的 设 备 )材 料 出 口 *对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳务人员*制造混凝土)水泥制品)商品混凝土)添加剂*货物运 输 *机 电 设 备 技 术咨询*金属加工(限分支机构经营#$ 营业期限"&((( 年 ) 月 *% 日至长期 # 历史沿革 中关村建设原由中关村)泰山绿色产业有限责任 公 司 (已 更 名 为 信 远 产 业 控股集团有限公司%简称+信远产业,#)北京嘉利恒德房地产开 发 有 限 公 司 (简 称 +嘉 利 恒 德 ,#)桂 林 市 润 达 石 油 化 工 物 资 公 司 (简 称 +桂 林 润 达 ,#)大 成 投 资 发展有限公司(简称+大成投资,#五家于 &((( 年 ) 月发起 设 立 %注 册 资 本 !( %((( 万元$ &((& 年 - 月 %中 关 村 建 设 增 资 扩 股 到 $( %((( 万 元 %引 进 珠 海 经 济 特 区 国 利 工贸发展总公司(已更名为珠海国利工贸有限公司%简 称 +珠 海 国 利 ,#*&((& 年 ) 月%中国凯利实业有限公司(简称+凯利实业,#协议受让信远 产 业 ' %)(( 万 股 % 重 庆 海 德 大 酒 店 有 限 公 司 (简 称 +海 德 酒 店 ,#分 别 协 议 受 让 嘉 利 恒 德 )桂 林 润 达 * %&(( 万)& %$(( 万股%并于 &((! 年 ) 月完成股权过户*&((! 年 ) 月 %凯 利 实 业 将 所持 ' %)(( 万股权转让给博华资产管理有限公司(简称+博华资产,#$ &((- 年 ! 月 %鹏 泰 投 资 分 别 与 珠 海 国 利 )博 华 资 产 )海 德 酒 店 签 署 协 议 %受 让上述三家公司所持中关村建设 * 亿股)' %)(( 万股)! %-(( 万 股 %合 计 *+ %!(( 万 股%占中关村建设总股本的 $%"&'# $ &(() 年 $ 月%中关村受让大成投资所持 & %$(( 万股 %现 已 办 理 完 股 权 过 户 和 工商变更$ 现中关村建设的股权结构如下" 股东名称 北京鹏泰投资有限公司 北京中关村科技发展 $ 控股 % 股份有限公司 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 信远产业控股集团有限公司 合 计 持股数 $ 万股 % *+)!(( *%)((( &)$(( 持股比例
银行借款" 银行名称 建行北京建国支行 &&)$'(万元 交通银行公主坟支行 *-)&+%万元 合计 贷款余额 $万元% 贷款期限 担保单位
中关村 *")%' 亿连 带责任担保 ,鹏 润投资*"+(! 亿补充担保 !)$&( &(()"('"!*,&((%"('"!( 光彩事业投资集团有限公司 +)+++ &((-"*("*+,&(()"*("*+ 力鸿土地使用权及全部在建工程 抵押,中投信用担保公司)凯恒房  &((-"*",&(()"*" 地产担保 !%))$%
*+)(!( &(()"('"!*,&((%"('"!(
) 主要控股子公司 ! 建安施工企业 公司名称 经营范围 北京中宏基建筑工程有限责任公司 建筑工程施工 北京中昊市政机械工程有限责任公司 承担市政公用工程施工 安装工程及空调制冷暖 北京中泰恒设备安装有限责任公司 卫工程 北京中宏成模架租赁有限公司 租赁及修理模架 北京中冠建筑装饰有限责任公司 建筑及装饰施工'设计 注册资本 投资比例 -)(((万元 %!"!!# !)(((万元 )(#
!)(((万元 *)(((万元 *)'((万元
)(# )(# $(#
北京中宏基建筑工程有限责任公司具有房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 及 超重设备安装工程专业承包叁级资质* 北京中昊市政机械工程有限责任公司具有 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 及地基与基础工程专业承包贰级资质* 北京中泰恒设备安装有限责任公司具有机电设备安装工程专业承包壹 级 )消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 贰 级 )建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 叁 级 )建 筑 智 能 化工程专业承包叁级)环保工程专业承包叁级资质* 北京中冠建筑装饰有限责任公司具有建筑装修装饰工程专业承包壹级) 机电设备安装工程专业承包叁级资质$ " 房地产公司 * 哈尔滨中关村开发建设股份有限公司%成 立 于 &(($ 年 ! 月 ** 日 %注 册 资 本 ' %((( 万 元 %中 关 村 建 设 持 有 其 )(# 股 权 *注 册 号 &!(*(+*-*((() %法 定 代 表 人 王 云 龙 %住 所 哈 尔 滨 市 松 北 新 区 怡 园 路 *% 号 *经 营 范 围 "按 资 质 证 书 核 定 的 范围从事建筑开发)施工总承包%销售商品房$ 拟开发的哈尔滨松北中关村金融商贸区项目位于哈尔滨市松北区江湾分 区%北临世贸大道%东临福州路%南侧为金水河与市政府办公大厦隔河相望%西 侧为政府商业规划用地$ 该项目占地面积 *'"! 万平米%总建筑面积 $- 万平米% 其中地上 !- 万平米%地下 *( 万平米$ 哈尔滨松北金融商贸区项目已于 &((' 年 ** 月 ! 日 通 过 土 地 挂 牌 的 手 续 %摘 得 一 期 **) %$%+"- 平 米 土 地 使 用 权 %应 付 土 地 出 让 金 *$ %$*- 万 元 %现 共 缴 纳 土 地出让金 *(!(( 万元$ 取得&建设用地规划许可证')&建设工程规划许可证'(1 区 #)&建 筑 工 程 施 工 许 可 证 '(1 区 中 1* 栋 )1& 栋 )1! 栋 #%尚 未 办 理 &国 有 土 地 使用权证'$ 哈尔滨松北金融商贸区项目计划总投资 *' 亿 元 % 由 于 缺 乏 后 续 开 发 资 金 投入及受市场环境等客观因素影响% 该项目 自 &((' 年 *& 月 开 始 停 工 *&(() 年 % 随着市场好转及中关村建设大股东鹏泰投资提供资金支 持 % *( 月 * 日 该 项 目 进行正式复工%对已取得施工许可证的 1 区进行施工$ 中关村建设 控 股 )(# 的 哈 尔 滨 中 关 村 公 司 主 要 负 责 运 作 哈 尔 滨 松 北 中 关 村金融商贸区项目% 之前公司根据哈尔滨松北区及 周 边 地 区 住 宅 售 价 和 需 求 量高于商业的现状%拟调整哈尔滨松北中关村金融商贸 区 项 目 规 划 %相 应 增 加 住宅比重%减少商业开发区面积%以期获得更大的开发 收 益 $ 并 就 此 与 哈 尔 滨 市的相关主管部门进行了沟通%获得初步认可$ 然而随着哈尔滨市政府迁至松 北新区%该地区房地产市场的日趋成熟%哈尔滨松北中 关 村 金 融 商 贸 区 项 目 的 商 业 地 产 价 值 凸 现 %该 项 目 紧 邻 市 政 府 %处 于 政 府 周 边 的 核 心 商 务 区 %依 据 全 国其他大中城市的发展模式%.5/ 周 边 的 商 业 售 价 将 超 过 住 宅 %其 开 发 商 业 潜 力及价格增长趋势明显$ 故此%经过详细的市场调研和 分 析 后 %经 中 关 村 建 设 第四届董事会临时会议决议% 公司本着利润最大化 的 原 则 % 决 定 确 立 开 发 策 略%不再调整原规划$ + 北 京 美 仑 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 (以 下 简 称 "+美 仑 房 地 产 ,#%成 立 于 &((( 年 + 月 *$ 日%注册资 本 ' %((( 万 元 *注 册 号 **((((**-)&!$ %法 定 代 表 人 杨 义星%住所北京市东城区宝钞胡同宝钞苑公寓三单元 *(* 室 *经 营 范 围 "房 地 产 开发%销售商品房%房地产信息咨询(中介除外#%自有房屋的 物 业 管 理 %接 收 委 托提供劳务服务%销售建筑材料)装饰材料)机械电器设备 )五 金 交 电 $ 中 关 村 建设现持有其 &(# 股 权 % 经 中 关 村 第 三 届 董 事 会 &(() 年 度 第 五 次 临 时 会 议 审 议通 过 %同 意 中 关 村 建 设 向 美 仑 房 地 产 提 供 '+ %!$* %'(!"& 元 的 短 期 借 款 %期 限 至 &(() 年 + 月 !( 日$ 美仑房地产控股股东北京汉森维康投资有限公司以其所持 )(# 股权提供质押担保%若 届 时 美 仑 房 地 产 未 能 偿 还 该 笔 借 款 %则 其 承 诺 将 所 持美仑房地产 )(# 股权 过 户 给 中 关 村 建 设 % 则 中 关 村 建 设 将 合 并 持 有 美 仑 房 地产 +(# 股权%成为其第一 大 股 东 (详 见 &(() 年 % 月 *$ 日 &((),(!$ 号 &重 大 事 项 公告'#$ 拟开发的美仑花园项目位于北二环南侧%北锣鼓巷规划路以西%净土胡同 以北%规划中轴东侧路以东%占地面积 **' %$&( 平米%其中建设用地 '$ %(+( 平 米%代征用地 -* %!!( 平米$ &(($ 年 + 月%北京市规划委员会和北京市文物局发布&关于规定世界文化 遗产故宫保护缓冲区的说明'%明确在此范围内的项目暂停审批$ &((' 年%根 据北京市政府储备土地和入市交易土地联席会会议审议结果(京国土会 &((', ! 号#%美仑花园项目被认定为文物保护区范围%作为保护性四合院项目进行规 划改造%原规划设计方案必需推倒重来%需按文保政策重新进行规划设计$ 当 时%美仑房地产大股东汉森维康缺乏资金实力%无力再启动任何评估)设计%项 目至此延滞$ 0 评估结果及评估增值的合理性分析 根 据 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 &((- 年 *& 月 !* 日 为 评 估 基 准 日 % 出 具 的 &北 京 中 关 村 开 发 建 设 股 份 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告 书 '(京 都 评 报 字 -&(() .第 &' 号#主要结论如下"中关村建设于评估基准 日 经 审 计 后 的 资 产 负 债 表所 列 示 的 股 东 权 益 合 计 为 &' %)'$")* 万 元 % 经 评 估 机 构 以 收 益 法 进 行 评 估 % 中关 村 建 设 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 为 人 民 币 '* %)+("*- 万 元 %对 应 鹏 泰 投 资 所 持有的中关村建设 $%"&'# 股权评估价值为 &$ %+%%")' 万元$ 本次评估的技术思路%是根据被评估企业的目 前 实 际 经 营 情 况 %对 中 关 村 建设未来收益选用分段预测股东权益现金流量并折 现 的 方 法 测 算 全 部 股 东 权 益价值$ 首先%预测中关村建设 &(() 年至 &(** 年的股东权益现金流量*其次%假 定 &(** 年后企业永续经营% 且 &(** 年以后的股 东 权 益 现 金 流 量 按 照 固 定 的 趋 势增长*再按照选定的折现率对上述二阶段的股东权益 现 金 流 量 进 行 折 现 *采 用适当的评估方法确定与企业未来收益不相关的资 产 现 值 * 最 后 加 总 求 和 测 算出中关村建设全部股东权益价值$ 其计算公式"
!(( $()(((
$%"&'# $'"((# -"((# (")'# *((#
( 财务状况 根据审计机构对中关村建设的审计结果%公司近三年合并财务状况如下" 总资产 $ 万元 % 流动资产 $ 万元 % 长期投资 $ 万元 % 固定资产 $ 万元 % 流动负债 $ 万元 % 长期负债 $ 万元 % 股东权益 $ 万元 % 主营业务收入 $ 万元 % 净利润 $ 万元 % 资产负债率 $# %
&((-,*&,!* !%))%+("(( !$!)(&$"$$ &!)$%)"%% *+)+%%"$* !-$)**'"-* ( &()!%)"%( &&%)*&)"-( !)+%+"-$ +!"%)
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公司近三年母公司财务状况如下" 总资产 $ 万元 % 流动资产 $ 万元 % 长期投资 $ 万元 % 固定资产 $ 万元 % 流动负债 $ 万元 % 长期负债 $ 万元 % 股东权益 $ 万元 % 主营业务收入 $ 万元 % 净利润 $ 万元 % 资产负债率 $# %
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担保事项" 截至 &((- 年 *& 月 !* 日%中关村建设担保总 额 *(! %-(% 万 元 (其 中 %母 公 司 担 保 ++ %!'% 万 元 %子 公 司 担 保 $ %&'( 万 元 #%担 保 逾 期 金 额 *' %*(( 万 元 *截 至 &(() 年 *( 月 !* 日 %公 司 担 保 额 为 %- %-$( 万 元 (含 为 控 股 子 公 司 中 宏 基 担 保 * %%+( 万 元 #%担 保 逾 期 金 额 ! %)'( 万 元 (除 正 办 理 借 款 展 期 的 北 京 新 宇 外 %逾 期 金 额 为 * %&'( 万元#$ 被担保单位 武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司 北京五棵松文化体育中 心有限公司 金额 $万元 % 贷款发放单位 借款起始期 借款终止期 反担保财产
昂展投资控股有限公司 北京新宇系统集成有限 公司 北京中宏基建筑工程有 限公司 北京中谷成开发建设有 限公司 北京龙紫源幕墙装饰工 程有限公司 合计
国 家 开 发 银 行 &((!,(-,&' 中 国 泛 海 控 股 有 限 公 司 提 $-)((( 武汉分行 &(*&,(-,&$ 供反担保 民航房地产开发有限公司 以持有的北京五棵松文化 国 家 开 发 银 行 &(($,(!,!( 体 育 中 心 有 限 公 司 的 !'# !')((( 营业部 &(*+,(!,&+ 股权提供质押反担保同时 提供连带责任反担保 &((',*&,!* 北 京 百 顺 达 房 地 产 开 发 有 %(( 中信实业银行 &((-,**,!( 限公司提供反担保 中 行 北 京 西 城 &((',**,(& 湖 南 长 沙 新 宇 科 技 发 展 有 &)'(( 支行 &((-,**,(& 限公司提供反担保 建 设 银 行 建 国 &((),*(,*' *)%+( 支行 &((%,*(,*' 现中关村科技尚欠对方工 海 淀 区 东 北 旺 &(($,*&,*( 程款 *$) 万元 ) 原为中关村 &(( 农信社 &((',(',*% 建设控股子公司 北 京 农 村 商 业 &((-,(%,** 现 公 司 对 其 应 付 账 款 超 过 &'( 银行和平支行 &((),(%,*( &'(万元 )为工程合作单位 %-)-$(
g 为预测期后固定增长率* 与收益不相关资产现值为采用适宜的评估 方 法 确 定 的 与 企 业 未 来 收 益 不 相关的资产价值$ 经 营 业 务 预 测 范 围 包 括 总 承 包 部 (机 关 #)装 饰 分 公 司 )市 政 分 公 司 )五 棵 松分公司)重庆分公司)二分公司)三分公司)四分公司)五分 公 司 )东 城 分 公 司 和开发部*其中直属包括总承包部(机关#)装饰分公司)市政 分 公 司 )五 棵 松 分 公 司 )重 庆 分 公 司 和 开 发 部 *挂 靠 包 括 二 分 公 司 )三 分 公 司 )四 分 公 司 )五 分 公 司)东城分公司$ 开发部经营业务为力鸿生态家园公寓项目 的 开 发 * 其 余 分 公 司 的 经 营 业 务为建筑施工装饰业务$ 直属分公司的业务为公司自营业务%整体汇入 公 司 *挂 靠 分 公 司 是 利 用 公 司资质)资源%依据合作协议书约定%采用上交管理费等分 成 方 式 %将 相 应 额 度 的业务汇入公司$ 五棵松分公司)重庆分公司)二分公司)三分公司 为 项 目 公 司 %预 测 范 围 以 现 有 项 目 为 基 础 *五 分 公 司 亦 为 项 目 公 司 %其 现 有 项 目 完 成 后 %后 续 业 务 由 四 分公司承接$ 经 过 评 估 % 中 关 村 建 设 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 为 人 民 币 '* %)+("*- 万 元 % 与审计后的净资产 &' %)'$")* 万元相比%增值 &- %(!'"$' 万元%增值率 *(*# $ 中关村建设增值的原因主要为" *" 综合 原 因 "收 益 法 评 估 结 论 属 企 业 持 续 经 营 前 提 下 %按 评 估 基 准 日 有 效 的价值标准预计未来股东权益现金流量)且选用适宜的 折 现 率 折 现 加 和 %并 考 虑单独评估资产现值后的企业全部股东权益价值% 系 基 于 未 来 预 期 的 收 益 价 值*企业的账面股东权益价值是基于历史成本基础下的 资 产 扣 减 负 债 的 价 值 $ 二者计价基础依据不同%造成评估增值* &" 具体原因" * 中 关 村 建 设 历 史 上 &(($ 年 末 股 东 权 益 为 $$ %(&+"'- 万 元 %&((' 年 末 股 东 权 益 为 &* %(%$"%! 万 元 %比 &(($ 年 减 值 率 ,'&# *截 至 &((- 年 *& 月 !* 日 股 东 权 益 为 &' %)'$")* 万元%比 &((' 年增值率 &&# $ 经我们调查%企业一方面优 化 资 产 结 构%对长期投资项目进行有力度的清理)变现*同时采取审 慎 的 会 计 政 策 %对 债 权和长期投资计提坏账准备和跌价准备*使得企业净资产大幅度减值$ 但支撑 企业主体现金流的资产的效能没有减弱%反而因企业资 产 整 体 结 构 的 优 化 %使 得资金的获利效能得到增强$ + 企业力鸿生态家园公寓开发项目经过 ! 年 左 右 的 开 发 建 设 %于 &(() 年 竣 工%进入销售阶段%开发利润实现在预测期间$ 企 业 加 大 了 经 营 管 理 力 度 %加 强 资 金 管 理 %合 理 用 度 资 金 *提 高 资 产 利 用 效能%整合清理长期投资项目%加速资金周转%盈利能力有所提高$ 2 公司涉诉情况 截至本报告签署之日%中关村建设涉诉情况如下" (下转  版)
公式中"8 为企业全部股东权益价值* 9: 为第 : 年股东权益现金流量* ; 为股东权益成本* : 为预测年度* < )<=* 分别为预测期末年和预测期后第一年* 为第 <=* 年股东权益现金流量%即预测期后第一年股东权益现金流量*

[2008-1-8]2008-1-7中国证券报第B08版:信息披露

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报告类型:其它研究 发布日期:2008/1/8
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内容简介


 年   月  日  星期一
 信息披露 公告编号%&&'(&&) 以后%本着上市公司利益最大化的原则%经 &(() 年 % 月 *! 日召开的第三届董事 会第六次会议审议决定终止中关村建设与北京鹏房原签署的&债务重组协 议'%并重新启动项目的开发运作$ - )截至 &(() 年 + 月末%中关村建设资产负债率为 +("'+# $ 截至 &(() 年 *( 月 !* 日%中关村建设担保总额 %- %-$( 万元$ 敬请投资者关注由此对公司财务风 险的影响$ ) )鹏泰投资出具了&承诺函'%承诺若中关村建设 &((% 年扣除非经常损益 后净利润未达到预测的 - %&&*")% 万元%鹏泰投资将以现金方式%在上市公司出 具 &((% 年年报前将差额部分补足给中关村建设$ 本公司在此特别提示投资者注意风险%并仔细阅读本报告书中有关章节 的内容及相关附件$ 释 义 除非特别说明%以下简称在本报告中的含义如下" 中关村 ' 上市公司 ' 本公司 鹏泰投资 中关村建设 启迪控股 北京鹏房 本次交易 ' 本次资产置换 本报告书 指北京中关村科技发展 $ 控股 % 股份有限公司 指北京鹏泰投资有限公司 ) 为中关村的控股股东 指北京中关村开发建设股份有限公司 指启迪控股股份有限公司 指北京鹏润房地产开发有限责任公司 指中关村以其合法持有的启迪控股 !!"!!# 股权与鹏泰投资合法持 有的中关村建设$%"&'# 股权进行置换 指 * 北京中关村科技发展 $ 控股 % 股份有限公司重大资产置换暨关联 交易报告书 + 指国都证券有限责任公司 * 关于北京中关村科技发展 $ 控股 % 股份有 限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告 + 指观韬律师事务所 * 关于北京中关村科技发展 $ 控股 % 股份有限公司 重大资产置换暨关联交易之法律意见书 + 指中华人民共和国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指国都证券有限责任公司 指北京市观韬律师事务所 指北京京都资产评估有限责任公司 指北京京都会计师事务所有限责任公司 ' 北京天华中兴会计师事务 所有限公司 指&((- 年*& 月!* 日 指&((- 年*& 月!* 日 指人民币元
CHI NA S ECURI ES J TI OURNAL
股票代码!!!"#$
股票简称中关村
北京中关村科技发展  控股  股份有限公司 重大事项进展公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整 对 公 告 的 虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 中 国 证 监 会 对 本 公 司 报 送 的 以 所 持 启 迪 控 股 股 份 有 限 公 司 !!"!!# 股 权 与北京鹏泰投资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司!以 下简称"中关村建设#$%"&'# 股权进行置换的方案无异议$ 公司将于 &(() 年 * 月 && 日 召 开 股 东 大 会 审 议 该 事 项 %如 股 东 大 会 批 准 上 述 事 项 %本 公 司 将 合 并 持有北京中关村开发建设股份有限公司 +!"&'# 的股权$ 公司将于今日披露&重大资产置换暨关联交易报告书'(全文#%其中本公 司及中关村建设担保问题的解决又有最新进展%特公告如下" * )本 公 司 于 &(() 年 *& 月 &+ 日 公 告 &((),(%) 号 披 露 "本 公 司 为 参 股 公 司 , 北京中关村通信网络发展有限责任公司(以下简称"中关村网络%本公司持有 其 '# 股 权 #向 中 国 建 设 银 行 天 津 市 分 行 (以 下 简 称 "天 津 建 行 #&") 亿 元 贷 款 提供了担保$经协商重庆海德实业有限公司的全体股东同意以其持有的重庆 海德 *((# 股 权 质 押 给 本 公 司 %作 为 本 公 司 对 上 述 天 津 建 行 &") 亿 元 担 保 的 反 担 保 *同 时 珠 海 国 利 工 贸 有 限 公 司 (以 下 简 称 "珠 海 国 利 %其 持 有 中 关 村 网 络 &&"'# 股 权 #出 具 书 面 &担 保 函 '%为 本 公 司 对 上 述 天 津 建 行 &") 亿 元 担 保 提 供 反担保$ & )本公司于 &(() 年 *& 月 &+ 日公告 &((),(%% )(%+ )(+* 号披露"本公司为参 股 公 司 , 中 关 村 网 络 向 广 东 发 展 银 行 北 京 市 分 行 !*"& 亿 元 贷 款 提 供 了 担 保 $ &((- 年 *& 月%广东发展银行将上述贷款及相关担保的全部权益依法转让给广 东 粤 财 投 资 控 股 有 限 公 司 (以 下 简 称 "广 东 粤 财 %详 见 公 告 &((-,('' 号 #$ 广 东粤财同意按分类处置的原则一揽子处理原广东发展银行剥离的债权%按照 广东粤财的要求% 公司已于 &(() 年 *& 月 &% 日 通 过 第 三 方 支 付 给 广 东 粤 财 *"' 亿 元 $ 根 据 本 公 司 第 三 届 董 事 会 &(() 年 度 第 十 二 次 临 时 会 议 决 议 % 公 司 于 &(() 年 *& 月 &% 日与中 关 村 网 络 签 订 &关 于 广 东 ./01 项 目 清 算 的 协 议 '%解 决 了长期困扰公司生存和发展的 !*"& 亿元 ./01 担保问题$ ! ) 本公司于 &((% 年 * 月 ) 日公告 &((%,((! 号披露" 中关村建设对外担保 中"其为北京新宇系统集成有限公司(以下简称"北京新宇#& %'(( 万元贷款提 供了担保%贷款逾期后%北京新宇与贷款行协商达成一致%于 &(() 年 *& 月 &) 日 续贷 * %'(( 万元%继续由中关村建设为其提供担保(经本公司 &(() 年度第二次 临时股东大会审议通过#$ 上述担保转为正常%总额减少 * %((( 万元$ $ ) 本公司于 &((% 年 * 月 ) 日公告 &((%,((! 号披露" 中关村建设对外担保 中"其 为 武 汉 王 家 墩 中 央 商 务 区 建 设 投 资 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 "王 家 墩 # $"- 亿元贷款提供了担保$ 根 据 本 公 司 第 三 届 董 事 会 &(() 年 度 第 十 次 临 时 会 议决议%&(() 年 *& 月中关村建设已将所持王家墩全部股权转让给泛海建设控 股有限公司%该公司出具书面&承诺函'%承诺 &((% 年 ! 月 !* 日前完成解除中关 村 建 设 为 王 家 墩 的 担 保 %如 中 关 村 建 设 因 此 项 担 保 造 成 任 何 损 失 %由 泛 海 建 设控股有限公司承担全部赔偿责任$ ' ) 本公司于 &((% 年 * 月 ) 日公告 &((%,((! 号披露" 中关村建设对外担保 中"其为北京五棵松文化体育中心有限 公 司 (以 下 简 称 "五 棵 松 #!"' 亿 元 贷 款 提供了担保$ &((- 年 *& 月中关村建设已将所持五棵松全部股权转让给民航房 地产开发有限公司%该公司出具书面&承诺函'%承诺 &((% 年 & 月 &+ 日前完成解 除中关村建设为五棵松的担保% 如中关村建设因此项担保造成任何损失%由 民航房地产开发有限公司承担全部赔偿责任$ 公司重大资产出售暨关联交易和重大事项的初步方案已报送监管部 门 % 公司正就上述方案积极与监管部门沟通$ 鉴于方案尚存在重大不确定性%为 避免股票交易异常波动% 公司股票将继续停牌% 直至相关事项确定后复牌$ 公司将严格按照&深圳证券交易所股票上市规则'规定%履行信息披露义务$ 本 公 司 &((),(+* 号 公 告 在 引 用 &((),(%% 号 公 告 中 广 东 粤 财 &关 于 尽 快 推进 ./01 项目债权 债 务 重 组 实 施 方 案 的 复 函 ' 的 文 号 时 误 为 '(! 号 % 应 为 '(- 号文%特予更正$ 特此公告 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 董 事 会 二  八年一月七日 股票简称中关村 公告编号%&&'(&&% 股票代码&&&"*+
* 独立财务顾问报告 + * 法律意见书 + 中国证监会 交易所 独立财务顾问 ' 国都证券 法律顾问 ' 观韬律师 资产评估机构 审计机构 审计基准日 评估基准日 元
北京中关村科技发展 控股 股份有限公司 关于召开年度第一次临时股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确完整没有虚假记 载误导性陈述或者重大遗漏 一!召开会议基本情况
第一节 绪言 为加快上市公司中关村的重组%履行&北京中关村科 技 发 展 (控 股 #股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 '所 披 露 的 重 组 计 划 %经 本 公 司 &(() 年 - 月 &) 日 召 开 的 第 三 届董事会 &(() 年度第四次临时会议审议通过% 本公 司 拟 以 合 法 持 有 的 启 迪 控 股 !!"!!# 股权与鹏泰投资合法持有的中关村建设 $%"&'# 股权进行置换$ 本次资产置换拟置入资产中关村建设 &((- 年 度 经 审 计 的 主 营 业 务 收 入 为 &&% %*&)"-( 万元%为本公司 &((- 年度经审计的合并报表主营业务收 入 的 $-)# % 根 据 证 监 会 *(' 号 文 &关 于 上 市 公 司 重 大 购 买 )出 售 )置 换 资 产 若 干 问 题 的 通 知'%本次资产置换构成重大资产置换行为$ 鹏泰投资于 &(() 年 - 月 &) 日与本公司签署了&资 产 置 换 协 议 '%鹏 泰 投 资 作 为本公司的控股股东%本次交易构成重大关联交易%董事 会 在 审 议 该 项 议 案 时 关联董事进行了回避%全体独立董事出具了同意本次重大资产置换的意见$ 本公司根据证监会-&((* .*(' 号文的有关规定%编制本重大资产置换暨 关联交易报告书%以供投资者决策参考之用$ 第二节 交易双方情况介绍 一)北京中关村科技发展(控股#股份有限公司 / 基本情况 注册地址"北京市海淀区中关村南大街 !& 号 注册资本"-) %$%$"-+ 万元 法定代表人"许钟民 注册号码"**((((*($&%-$ 企业类型"上市公司 股票简称"中关村 股票代码"(((+!* 税务登记号"**(*(%)((&&'-(成立日期"*+++ 年 - 月 % 日 经 营 范 围 "高 新 技 术 和 产 品 的 开 发 )销 售 *科 技 项 目 )建 设 项 目 投 资 *各 类 工业)民用)能源)交通)市政)地铁)城市铁路)高速公路建设项目 工 程 总 承 包 * 建 筑 设 计 *建 筑 装 饰 )装 修 *设 备 安 装 *房 地 产 开 发 *销 售 商 品 房 *物 业 管 理 *购 销金属材料)木材)建筑材料)机械电器设备*经济信息咨询*技 术 服 务 *互 联 网 接入服务$ 0 公司主要财务数据和指标 主营业务收入 $ 万元 % 净利润 $ 万元 % 每股收益 $ 元 % 净资产收益率 $# % 经营活动现金流量净额 $ 元 4 股 % 总资产 $ 万元 % 股东权益 $ 万元 %
*"召开时间"&((%年 *月&&日上午+ " !(#会期半天 &"召开地点"北京湖北大厦$北京海淀区中关村南大街!-号% *!层*号会议室 !"召集人"公司第三届董事会 $"召开方式"现场投票 '"出席对象" $* %本次股东大会的股权登记日为 &((% 年 * 月 *- 日& 截止股权登记日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会& $& %本公司董事'监事及高级管理人员( $! %因故不能出席会议股东)可书面委托代理人出席会议并参加表决( 二'会议审议事项 *'公司*重大资产置换暨关联交易+ 经第三届董事会 &(() 年度第四次临时会议审议通过$详见公告 &((),(&) '&((),(&% 号%,经 第三届董事会第六次会议审议通过调整方案$详见公告 &((),(!' 号%& 特别强调事项"&(() 年 *& 月 &) 日)中国证监会证监公司字-&(() .&&% 号审核通过)对置换方 案无异议$详见公告&((%,((* 号%& 三'现场股东大会会议登记方法 *'登记方式"国有股'法人股股东持营业执照复印件'深圳股票股东帐户卡'法定代表人授 权委托书'有效持股凭证'出席人身份证办理登记手续,社会公众股股东持深圳股票帐户卡'本 人身份证'有效持股凭证办理登记手续& &' 登记时间"&((% 年 * 月 *) 日至 &((% 年 * 月 *% 日上午 + " (( 2 ** " (()下午 *$ " (( 2 *-" ((& !'登记地点"中关村科技发展大厦1座$北京市海淀区中关村南大街!&号%'*(室公司董事 会秘书处,邮编"*(((%* & $'受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求" 委托代理人持本人身份证'授权委托书'授权人深圳股票帐户卡及有效持股凭证办理登记 手续,异地股东可通过信函或传真方式登记& 五'其它事项 *'联系电话"$(*(%-&*$(*-%,传真"$(*(%-&*$((!%& &'联系人"黄志宇,孙丽萍 !'会议费用"出席会议的股东食宿及交通费用自理& 六'授权委托书 先生$女士%代表本单位$人%出席北京中关村科技发展$控股%股份有限公 兹全权委托 司二33 八年度第一次临时股东大会)并代为行使对本会议案的表决权& 委托人签名" 身份证号码" 股东帐号$深圳%" 持股数" 受托人签名" 身份证号码" 委托权限" 委托日期"二 33 八年 月 日
&((-,*&,!* $%)%%*"!% $*+"*$ ("((-& ("%& ,("**)! $$')('+"&& '*)*'(")*
&((',*&,!* '()'))"(' ,'!)*&)"'' ,(")+(( ,*(-"$("!$'% $%$)-$'"++ $+)+(&"!*
&(($,*&,!* *!&)$%*")* '))+$"+! ("(+(( '")$ ("!-&( ')*)+('"'+ *(*)(!)")$
二)北京鹏泰投资有限公司 / 基本情况 注册地址"北京市密云县工业开发区西祥路 *-) 号 注册资本"' %((( 万元 法定代表人"黄俊烈 注册号码"**((((*&)*'&* 企业类型"有限责任公司 税务登记号"地税京字 **(&&%)&-!$*')-((( 经营期限"&((* 年 ' 月 &' 日至 &(!* 年 ' 月 &$ 日 经营范围"项目投资管理*投资咨询*企业管理咨询*技 术 开 发 )技 术 转 让 ) 技术咨询)技术服务*房地产信息咨询(中介除外1$ 0 产权结构及控制关系
证券代码&&&"*$
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 董 事 会 二  八年一月七日 证券简称中关村 公告编号%&&'(&&*
2 主要股东及关联企业介绍
北京中关村科技发展  控股  股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 签署日期: 二零零八年一月七日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实)准确)完整%并对报 告书的虚假记载)误导性陈述或重大遗漏负连带责任$ 中国证监会)其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意 见%均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证$ 任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述$ 本次重大资产重组完成后%本公司经营与收益的变化%由本公司自行负 责*因本次重大资产重组引致的投资风险%由投资者自行负责$ 关于对报告书(草案)补充披露或修改的特别提示 本公司于 &(() 年 - 月 &% 日在&中国证券报'等报纸及巨潮网公告了&北京 中关村科技发展(控股#股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草 案#'%在证监会对本公司本次交易事项审核过程中%本公司对报告书草案相 关内容进行了修改及补充$ 提醒投资者阅读本报告书%尤其本报告书与报告 书草案不同之处%并注意投资风险$ * )+特别提示,部分增加了中关村建设债务及担保问题对上市公司财务 风险的影响)鹏泰投资关于确保中关村建设 &((% 年业绩的承诺$ & )第二节+二)北京鹏泰投资有限公司,对鹏泰投资向中关村推荐董事) 监事或高级管理人员情况进行了修改$ ! )在第四节的+一)置入资产,部分增加了对哈尔滨中关村开发建设股份 有限公司项目现状的详尽描述以及项目规划调整的说明)对美仑花园停工理 由的详细说明)对中关村建设评估增值合理性的分析)中关村建设因参股公 司北京富瑞达资产管理公司涉及诉讼对中关村建设交易作价的影响)对中关 村建设涉诉案件的风险评估%并依据目前最新情况调整了中关村建设担保金 额及明细$ $ )第七节+三)本次交易对公司财务状况的影响,部分对中关村建设较高 的资产负债率对上市公司影响进行了更为详细的分析%并增加了对各个担保 事项的详细分析$ ' )第七节增加了+七)美仑花园项目置入上市公司后对上市公司的影响, 部分$ - )第九节增加了+四)交易双方及其关联方)其他相关知情人买卖股票情 况,部分$ 特别提示 * )本次重大资产置换是履行已公告的&北京中关村科技发展(控股#股份 有限公司收购报告书'中后续重组计划之行为%本次资产置换后%上市公司将 合计持有北京中关村开发建设股份有限公司 +!"&'# 的股权$ 中关村建设将 成为上市公司重要的收入来源%提请投资者特别注意该项资产收益的不确定 性风险$ & )本次资产置换构成上市公司重大资产重组行为%需经中国证券监督管 理 委 员 会 审 核 *监 管 部 门 核 准 后 %本 次 资 产 置 换 尚 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 通过后方可实施$ 同时%本次资产置换为上市公司及其控股股东之间的关联 交易行为%股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度$ ! )目前国内建筑市场整体不规范%开发建设公司多以向房地产开发商提 供 借 款 或 为 其 提 供 担 保 )垫 资 施 工 的 方 式 承 揽 业 务 %导 致 建 筑 施 工 企 业 财 务 风险相对较高$ 虽然中关村建设采取了一些有效的防范措施%但是行业风险 对中关村建设的影响依然存在$ $ )因上市公司现存巨额的对外担保%或有风险很大%故对本次交易完成 后的上市公司当年及次年的盈利情况无法准确进行预测%因此%本公司未能 提供本次资产置换完成后上市公司 &(() 年及 &((% 年的盈利预测报告$ ' )为提高本次拟置入资产中关村建设的资产质量%公司 &(() 年 - 月 &) 日 召开的第三届董事会第四次临时会议审议通过了由北京鹏房对中关村建设 实施债务重组%并签署了&债务重组协议'*但在重组期间%鉴于债务重组拟 置出项目所在地的市场变化及项目自身情况的好转%本公司在经过重新测算
*" 主要股东 ! 北京鹏润投资有限公司% 成立于 *++) 年 + 月 *) 日 % 注 册 资 本 &) %((( 万 元%注册号 **((((&'**)(- %法定代表人黄俊烈 %住 所 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 &- 号 鹏润大厦 5*%(& 号$ 作为鹏泰投资的股东%持 有 其 %(# 股 权 *经 营 范 围 "项 目 投 资 及 管 理 %销 售 百货)针纺织品)五金交电化工)金属材料)建筑材料)机械电器 设 备 %房 地 产 信 息咨询(不含中介服务1$ " 北 京 国 美 电 器 有 限 公 司 %持 有 鹏 泰 投 资 &(# 股 权 %注 册 资 本 &( %((( 万 元%注册号 **((((*'*&)%$ %法定代表人黄俊烈 %住 所 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇 新 城 工业区一区 % 号$ 作为鹏泰投资的股东%持 有 其 &(# 股 权 *经 营 范 围 "销 售 百 货 )机 械 电 器 设 备 )金 属 材 料 )五 金 交 电 化 工 )化 工 轻 工 材 料 )装 饰 材 料 )针 纺 织 品 )建 筑 材 料 % 无绳电话)手持移动电话机%零售国家正式出版的音像制品%信 息 咨 询 (中 介 除 外1%技术咨询%出租商业设施%提供劳务服务$ # 主要关联企业 鹏泰投资除作为中关村及中关村建设的第一大股东%分别持 有 其 &&")'# ) $%"&'# 股权外%其他主要关联企业如下" ! 北京鹏润豪苑置业有限责任公司%成立于 &((! 年 ' 月 *- 日 %注 册 资 本 % % ((( 万 元 *注 册 号 **((((*')('-% %法 定 代 表 人 张 晔 %住 所 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇 新城工业开发区 *( 号$ 作为鹏泰投资 的 关 联 企 业 % 鹏 泰 投 资 持 有 其 %(# 股 权 % 鹏 润 投 资 持 有 其 &(# 股权*经营范围"房地产开发)销售商品房*营业期限"至 &(&! 年 ' 月 *' 日$ " 鹏润房地产开发有限公司%成立于 &((' 年 ** 月 + 日 %注 册 资 本 &( %((( 万 元*注册号 **((((*+($%$( %法定代表人黄光裕 %住 所 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇 新 城 工业区$ 作为鹏泰投资 的 关 联 企 业 % 鹏 泰 投 资 持 有 其 &(# 股 权 % 鹏 润 投 资 持 有 其 %(# 股权*经营范围"房地产开发)销售自行开发后的商品房$ $ 北京鹏润房地产开发有限责任公司%成立于 *++- 年 ! 月 *% 日 %注 册 资 本 $& %((( 万元*注册号 **((((*'(-)+- %法定代表 人 黄 俊 烈 %住 所 北 京 市 通 州 区 潞 城镇新城工业区$ 作为鹏泰投资 的 关 联 企 业 % 鹏 润 房 地 产 开 发 有 限 公 司 持 有 其 *((# 股 权 * 经营范围"房地产项目开发)销售商品房等$ % 北 京 鹏 润 尊 爵 置 业 发 展 有 限 公 司 %成 立 于 &((' 年 $ 月 ' 日 %注 册 资 本 ' % ((( 万 元 *注 册 号 **((((*%*&%++ %法 定 代 表 人 黄 俊 烈 %住 所 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇新城工业区 +& $ 作为鹏泰投资 的 关 联 企 业 % 鹏 泰 投 资 持 有 其 &(# 股 权 % 鹏 润 投 资 持 有 其 %(# 股权*经营范围"房地产开发及法律)法规许可的$ & 北 京 鹏 润 亿 福 网 络 技 术 有 限 公 司 %成 立 于 &((* 年 *( 月 &' 日 %注 册 资 本 ' %((( 万 元 *注 册 号 **((((*!!'*%! %法 定 代 表 人 黄 秀 虹 %住 所 北 京 市 昌 平 区 科 技园区振兴路 + 号$ 作为鹏泰投资 的 关 联 企 业 % 鹏 泰 投 资 持 有 其 &(# 股 权 % 鹏 润 投 资 持 有 其 %(# 股 权 *经 营 范 围 "法 律 )行 政 法 规 )国 务 院 决 定 许 可 的 %自 主 选 择 经 营 项 目 开展经营活动$ 3 鹏泰投资最近三年业务发展情况 鹏泰投资的业务以投资为主%公司最近三年的简要财务状况如下表所示" 财务指标 &((-,*&,!* &((',*&,!* &(($,*&,!* 总资产 $ 万元 % -()(-!"%& *+)'%-"%* *&)$-$"'+ 流动资产 $ 万元 % %$!")! &)$%'"%( -("(' 长期投资 $ 万元 % '+)&*+"+% *))(++"(( *&)!++"(( 流动负债 $ 万元 % '!)+(&"(( ))%*&")' ')*%$"!+ 股东权益 $ 万元 % -)*-*"%& **)))$"())&%("&( 主营业务收入 $ 万元 % ( ( ( 净利润 $ 万元 % ,')-*&"&$ $)$+!"%&)--)"%* 4 向本公司推荐董事)监事或高级管理人员情况 由中关村 &(() 年度第一次临时股东大会选 举 产 生 的 中 关 村 第 三 届 董 事 中 黄俊烈)鲍克(现已离任#)佟锋(现已离任#)魏秋立由鹏泰投资推 荐 %监 事 中 杜
鹃由鹏泰投资推荐*同时公司现财务总监侯占军由鹏泰投 资 推 荐 (现 已 离 任 的 原财务总监王志国亦由鹏泰投资推荐#$ &(() 年 + 月 &- 日 %鲍 克 辞 去 中 关 村 董 事 及 总 裁 职 务 %佟 锋 辞 去 中 关 村 董 事 及副总裁职务%王志国辞去中关村财务总监职务$ (详见 中 关 村 重 大 事 项 公 告 (公告编号(&((),('( ## 5 最近五年之内受到处罚情况 截至本报告出具之日% 鹏泰投资已声明在最 近 五 年 之 内 没 有 受 过 行 政 处 罚)刑事处罚$ 涉及重大民事诉讼一件" 鹏泰投资与内蒙古宁城县国有资产管理 局 于 &((& 年 ** 月 *& 日 签 署 了 &关 于+内蒙古宁城老窖生物科技股份公司(-((*'+ %现名为"大 龙 地 产 #国 有 股 份 , 转让协议书'和&关于+内蒙古宁城老窖生物科技股份公司国 有 股 份 ,托 管 协 议 书'%但在 &((! 年底%双方发生纠纷%鹏泰投资 &((! 年底 因 委 托 合 同 纠 纷 在 上 海 市高级人民法院起诉宁城县国资局*双方因管辖问题上诉 最 高 人 民 法 院 %最 高 院 于 &(($ 年 $ 月 *+ 日 以 (&(($ #民 二 终 字 第 -* 号 裁 定 由 上 海 市 高 级 人 民 法 院 进 行审理$ 后鉴于双方在履行&关于+内蒙古宁城老窖生物 科 技 股 份 有 限 公 司 国 有 股 份 ,的 托 管 经 营 协 议 书 '存 在 的 实 际 情 况 及 +67 宁 窖 ,资 产 重 组 进 程 中 的 现 状 % 双方已不存在继续合作的基础%继续履行该协议已无实质 意 义 $ 为 此 %双 方 经 协商同意解除该托管协议及股权转让协议%鹏泰投资向上 海 高 院 撤 回 诉 讼 %双 方以和解结案$ 除上述诉讼外%无涉及其他重大诉讼及仲裁$ 第三节 本次交易的背景及原则 一)本次交易的背景情况 中关村自成立以来一直处于业务转型过程中%公司先后涉足生物医药)信 息化服务)房地产开发建设)金融风险投资等诸多业务%尽管选择的多是平均 利润率较高的行业%但由于所跨领域过于广泛%且相互之间没有互补性%加之 缺乏有效管理和制衡%导致公司出现+主业不清)大而不强)资产效率低,%成为 长期困扰公司发展的痼疾$ 为摆脱公司困境%新股东鹏泰投资在收购之初就针对上市公司明确提出 了+一个中心%两大方向%三个任务,的重组计划%即"以实现利润指标为中心% 以房地产开发业务和建安施工业务为未来方向%以+清欠解保)瘦身减负)盘活 资产,为任务$ 并在&收购报告书'中承诺%作为对中关村发展房地产及建安施 工业务的支持%鹏泰投资拟将所持中关村建设 $%"&'# 的股权转让与中关村*对 中关村现参股公司启迪控股%拟首先与其他股东协商%要求中关村增持至 '*# %取得公司控制权%如不能增持则寻求出售$ 二)本次交易的基本原则 / 有 利 于 上 市 公 司 未 来 的 持 续 发 展 %有 利 于 改 善 经 营 业 绩 %维 护 上 市 公 司全体股东的合法权益* 0 有利于调整公司资产结构和培育主营业务核心竞争力* 2 尽可能避免同业竞争%规范)减少关联交易* 3 +公开)公平)公正,的原则* 4 +合法)合规,的原则$ 三)本次交易的定价原则 对于本次交易拟置入资产的作价%依据&收购报告书'的承诺%鹏泰投资将 以市场公允价格转让$ 根据资产评估机构出具的京都评报字-&(() .第 &' 号 &北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报告书'%截至 &((- 年 *& 月 !* 日%中关村建设全部股东权益评估价值为 '* %)+("*- 万元%鹏泰投资拟置入的 中关村建设 $%"&'# 股权评估值为 &$ %+%%")' 万元$ 为支持本公司的发展%并 经双方协商%鹏泰投资同意以 &((- 年 ! 月的收购价格 &! %-(( 万元转让上述股 权%本次置入资产交易价格为 &! %-(( 万元$ 对于本次交易拟置出资产的作价%根据资产评估机构出具的京都评报字 -&(() .第 &- 号&启迪控股股份有限公司资产评估报告书'%截至 &((- 年 *& 月 6 !* 日%启迪控股全部股东权益评估价值为 )- %'*&"+) 万元%拟置出资产66 启 迪控股 !!"!!# 评估净值为 &' %'(*")) 万元%双方协商在此次重组中拟置出资产 作价以评估值为基础适当溢价%交易价格为 &- %&(( 万元$ 第四节 本次交易标的资产情况 一)置入资产 置入资产"北京中关村开发建设股份有限公司 $%"&'# 股权 / 情况介绍 ' 基本情况 北京中关村开发建设股份有限公司% 是 经 北 京 市 人 民 政 府 京 政 函 -&((( . )! 号文批准%于 &((( 年 ) 月由中关村等发起设立的股份公司$ 中关村建设%作为 一家具有房屋建筑工程总承包特级资质及建筑装修装 饰 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质的建筑企业集团%以智力密集型和管理密集型为发展方 向 %致 力 于 为 各 类 客 户提供工程建筑最优质的专业化服务$ 公司已于 &((* 年 通 过 了 国 际 质 量 管 理 体系认证%&((! 年通过了质量)环境)职业健康安全管理体 系 整 合 认 证 *其 所 开 发的多项工程获得国家和北京市优质工程奖$ 中关村 建 设 凭 借 优 质 的 产 品 和 服务%先后获得+全国优秀施工企业,)+蓝筹地产公司,等荣誉称号$ 公司注册号"**((((**$-(&公司住所"北京市朝阳区霄云里 ! 号 法定代表人" 许钟民 注册资本" $( %((( 万元 企业类型" 股份有限公司 经 营 范 围 "科 技 园 区 开 发 *施 工 总 承 包 )专 业 承 包 *房 地 产 开 发 *销 售 商 品 房 *承 包 境 外 工 程 所 需 的 设 备 )材 料 出 口 *对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳务人员*制造混凝土)水泥制品)商品混凝土)添加剂*货物运 输 *机 电 设 备 技 术咨询*金属加工(限分支机构经营#$ 营业期限"&((( 年 ) 月 *% 日至长期 # 历史沿革 中关村建设原由中关村)泰山绿色产业有限责任 公 司 (已 更 名 为 信 远 产 业 控股集团有限公司%简称+信远产业,#)北京嘉利恒德房地产开 发 有 限 公 司 (简 称 +嘉 利 恒 德 ,#)桂 林 市 润 达 石 油 化 工 物 资 公 司 (简 称 +桂 林 润 达 ,#)大 成 投 资 发展有限公司(简称+大成投资,#五家于 &((( 年 ) 月发起 设 立 %注 册 资 本 !( %((( 万元$ &((& 年 - 月 %中 关 村 建 设 增 资 扩 股 到 $( %((( 万 元 %引 进 珠 海 经 济 特 区 国 利 工贸发展总公司(已更名为珠海国利工贸有限公司%简 称 +珠 海 国 利 ,#*&((& 年 ) 月%中国凯利实业有限公司(简称+凯利实业,#协议受让信远 产 业 ' %)(( 万 股 % 重 庆 海 德 大 酒 店 有 限 公 司 (简 称 +海 德 酒 店 ,#分 别 协 议 受 让 嘉 利 恒 德 )桂 林 润 达 * %&(( 万)& %$(( 万股%并于 &((! 年 ) 月完成股权过户*&((! 年 ) 月 %凯 利 实 业 将 所持 ' %)(( 万股权转让给博华资产管理有限公司(简称+博华资产,#$ &((- 年 ! 月 %鹏 泰 投 资 分 别 与 珠 海 国 利 )博 华 资 产 )海 德 酒 店 签 署 协 议 %受 让上述三家公司所持中关村建设 * 亿股)' %)(( 万股)! %-(( 万 股 %合 计 *+ %!(( 万 股%占中关村建设总股本的 $%"&'# $ &(() 年 $ 月%中关村受让大成投资所持 & %$(( 万股 %现 已 办 理 完 股 权 过 户 和 工商变更$ 现中关村建设的股权结构如下" 股东名称 北京鹏泰投资有限公司 北京中关村科技发展 $ 控股 % 股份有限公司 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 信远产业控股集团有限公司 合 计 持股数 $ 万股 % *+)!(( *%)((( &)$(( 持股比例
银行借款" 银行名称 建行北京建国支行 &&)$'(万元 交通银行公主坟支行 *-)&+%万元 合计 贷款余额 $万元% 贷款期限 担保单位
中关村 *")%' 亿连 带责任担保 ,鹏 润投资*"+(! 亿补充担保 !)$&( &(()"('"!*,&((%"('"!( 光彩事业投资集团有限公司 +)+++ &((-"*("*+,&(()"*("*+ 力鸿土地使用权及全部在建工程 抵押,中投信用担保公司)凯恒房  &((-"*",&(()"*" 地产担保 !%))$%
*+)(!( &(()"('"!*,&((%"('"!(
) 主要控股子公司 ! 建安施工企业 公司名称 经营范围 北京中宏基建筑工程有限责任公司 建筑工程施工 北京中昊市政机械工程有限责任公司 承担市政公用工程施工 安装工程及空调制冷暖 北京中泰恒设备安装有限责任公司 卫工程 北京中宏成模架租赁有限公司 租赁及修理模架 北京中冠建筑装饰有限责任公司 建筑及装饰施工'设计 注册资本 投资比例 -)(((万元 %!"!!# !)(((万元 )(#
!)(((万元 *)(((万元 *)'((万元
)(# )(# $(#
北京中宏基建筑工程有限责任公司具有房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 及 超重设备安装工程专业承包叁级资质* 北京中昊市政机械工程有限责任公司具有 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 贰 级 及地基与基础工程专业承包贰级资质* 北京中泰恒设备安装有限责任公司具有机电设备安装工程专业承包壹 级 )消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 贰 级 )建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 叁 级 )建 筑 智 能 化工程专业承包叁级)环保工程专业承包叁级资质* 北京中冠建筑装饰有限责任公司具有建筑装修装饰工程专业承包壹级) 机电设备安装工程专业承包叁级资质$ " 房地产公司 * 哈尔滨中关村开发建设股份有限公司%成 立 于 &(($ 年 ! 月 ** 日 %注 册 资 本 ' %((( 万 元 %中 关 村 建 设 持 有 其 )(# 股 权 *注 册 号 &!(*(+*-*((() %法 定 代 表 人 王 云 龙 %住 所 哈 尔 滨 市 松 北 新 区 怡 园 路 *% 号 *经 营 范 围 "按 资 质 证 书 核 定 的 范围从事建筑开发)施工总承包%销售商品房$ 拟开发的哈尔滨松北中关村金融商贸区项目位于哈尔滨市松北区江湾分 区%北临世贸大道%东临福州路%南侧为金水河与市政府办公大厦隔河相望%西 侧为政府商业规划用地$ 该项目占地面积 *'"! 万平米%总建筑面积 $- 万平米% 其中地上 !- 万平米%地下 *( 万平米$ 哈尔滨松北金融商贸区项目已于 &((' 年 ** 月 ! 日 通 过 土 地 挂 牌 的 手 续 %摘 得 一 期 **) %$%+"- 平 米 土 地 使 用 权 %应 付 土 地 出 让 金 *$ %$*- 万 元 %现 共 缴 纳 土 地出让金 *(!(( 万元$ 取得&建设用地规划许可证')&建设工程规划许可证'(1 区 #)&建 筑 工 程 施 工 许 可 证 '(1 区 中 1* 栋 )1& 栋 )1! 栋 #%尚 未 办 理 &国 有 土 地 使用权证'$ 哈尔滨松北金融商贸区项目计划总投资 *' 亿 元 % 由 于 缺 乏 后 续 开 发 资 金 投入及受市场环境等客观因素影响% 该项目 自 &((' 年 *& 月 开 始 停 工 *&(() 年 % 随着市场好转及中关村建设大股东鹏泰投资提供资金支 持 % *( 月 * 日 该 项 目 进行正式复工%对已取得施工许可证的 1 区进行施工$ 中关村建设 控 股 )(# 的 哈 尔 滨 中 关 村 公 司 主 要 负 责 运 作 哈 尔 滨 松 北 中 关 村金融商贸区项目% 之前公司根据哈尔滨松北区及 周 边 地 区 住 宅 售 价 和 需 求 量高于商业的现状%拟调整哈尔滨松北中关村金融商贸 区 项 目 规 划 %相 应 增 加 住宅比重%减少商业开发区面积%以期获得更大的开发 收 益 $ 并 就 此 与 哈 尔 滨 市的相关主管部门进行了沟通%获得初步认可$ 然而随着哈尔滨市政府迁至松 北新区%该地区房地产市场的日趋成熟%哈尔滨松北中 关 村 金 融 商 贸 区 项 目 的 商 业 地 产 价 值 凸 现 %该 项 目 紧 邻 市 政 府 %处 于 政 府 周 边 的 核 心 商 务 区 %依 据 全 国其他大中城市的发展模式%.5/ 周 边 的 商 业 售 价 将 超 过 住 宅 %其 开 发 商 业 潜 力及价格增长趋势明显$ 故此%经过详细的市场调研和 分 析 后 %经 中 关 村 建 设 第四届董事会临时会议决议% 公司本着利润最大化 的 原 则 % 决 定 确 立 开 发 策 略%不再调整原规划$ + 北 京 美 仑 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 (以 下 简 称 "+美 仑 房 地 产 ,#%成 立 于 &((( 年 + 月 *$ 日%注册资 本 ' %((( 万 元 *注 册 号 **((((**-)&!$ %法 定 代 表 人 杨 义星%住所北京市东城区宝钞胡同宝钞苑公寓三单元 *(* 室 *经 营 范 围 "房 地 产 开发%销售商品房%房地产信息咨询(中介除外#%自有房屋的 物 业 管 理 %接 收 委 托提供劳务服务%销售建筑材料)装饰材料)机械电器设备 )五 金 交 电 $ 中 关 村 建设现持有其 &(# 股 权 % 经 中 关 村 第 三 届 董 事 会 &(() 年 度 第 五 次 临 时 会 议 审 议通 过 %同 意 中 关 村 建 设 向 美 仑 房 地 产 提 供 '+ %!$* %'(!"& 元 的 短 期 借 款 %期 限 至 &(() 年 + 月 !( 日$ 美仑房地产控股股东北京汉森维康投资有限公司以其所持 )(# 股权提供质押担保%若 届 时 美 仑 房 地 产 未 能 偿 还 该 笔 借 款 %则 其 承 诺 将 所 持美仑房地产 )(# 股权 过 户 给 中 关 村 建 设 % 则 中 关 村 建 设 将 合 并 持 有 美 仑 房 地产 +(# 股权%成为其第一 大 股 东 (详 见 &(() 年 % 月 *$ 日 &((),(!$ 号 &重 大 事 项 公告'#$ 拟开发的美仑花园项目位于北二环南侧%北锣鼓巷规划路以西%净土胡同 以北%规划中轴东侧路以东%占地面积 **' %$&( 平米%其中建设用地 '$ %(+( 平 米%代征用地 -* %!!( 平米$ &(($ 年 + 月%北京市规划委员会和北京市文物局发布&关于规定世界文化 遗产故宫保护缓冲区的说明'%明确在此范围内的项目暂停审批$ &((' 年%根 据北京市政府储备土地和入市交易土地联席会会议审议结果(京国土会 &((', ! 号#%美仑花园项目被认定为文物保护区范围%作为保护性四合院项目进行规 划改造%原规划设计方案必需推倒重来%需按文保政策重新进行规划设计$ 当 时%美仑房地产大股东汉森维康缺乏资金实力%无力再启动任何评估)设计%项 目至此延滞$ 0 评估结果及评估增值的合理性分析 根 据 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 &((- 年 *& 月 !* 日 为 评 估 基 准 日 % 出 具 的 &北 京 中 关 村 开 发 建 设 股 份 有 限 公 司 资 产 评 估 报 告 书 '(京 都 评 报 字 -&(() .第 &' 号#主要结论如下"中关村建设于评估基准 日 经 审 计 后 的 资 产 负 债 表所 列 示 的 股 东 权 益 合 计 为 &' %)'$")* 万 元 % 经 评 估 机 构 以 收 益 法 进 行 评 估 % 中关 村 建 设 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 为 人 民 币 '* %)+("*- 万 元 %对 应 鹏 泰 投 资 所 持有的中关村建设 $%"&'# 股权评估价值为 &$ %+%%")' 万元$ 本次评估的技术思路%是根据被评估企业的目 前 实 际 经 营 情 况 %对 中 关 村 建设未来收益选用分段预测股东权益现金流量并折 现 的 方 法 测 算 全 部 股 东 权 益价值$ 首先%预测中关村建设 &(() 年至 &(** 年的股东权益现金流量*其次%假 定 &(** 年后企业永续经营% 且 &(** 年以后的股 东 权 益 现 金 流 量 按 照 固 定 的 趋 势增长*再按照选定的折现率对上述二阶段的股东权益 现 金 流 量 进 行 折 现 *采 用适当的评估方法确定与企业未来收益不相关的资 产 现 值 * 最 后 加 总 求 和 测 算出中关村建设全部股东权益价值$ 其计算公式"
!(( $()(((
$%"&'# $'"((# -"((# (")'# *((#
( 财务状况 根据审计机构对中关村建设的审计结果%公司近三年合并财务状况如下" 总资产 $ 万元 % 流动资产 $ 万元 % 长期投资 $ 万元 % 固定资产 $ 万元 % 流动负债 $ 万元 % 长期负债 $ 万元 % 股东权益 $ 万元 % 主营业务收入 $ 万元 % 净利润 $ 万元 % 资产负债率 $# %
&((-,*&,!* !%))%+("(( !$!)(&$"$$ &!)$%)"%% *+)+%%"$* !-$)**'"-* ( &()!%)"%( &&%)*&)"-( !)+%+"-$ +!"%)
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公司近三年母公司财务状况如下" 总资产 $ 万元 % 流动资产 $ 万元 % 长期投资 $ 万元 % 固定资产 $ 万元 % 流动负债 $ 万元 % 长期负债 $ 万元 % 股东权益 $ 万元 % 主营业务收入 $ 万元 % 净利润 $ 万元 % 资产负债率 $# %
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担保事项" 截至 &((- 年 *& 月 !* 日%中关村建设担保总 额 *(! %-(% 万 元 (其 中 %母 公 司 担 保 ++ %!'% 万 元 %子 公 司 担 保 $ %&'( 万 元 #%担 保 逾 期 金 额 *' %*(( 万 元 *截 至 &(() 年 *( 月 !* 日 %公 司 担 保 额 为 %- %-$( 万 元 (含 为 控 股 子 公 司 中 宏 基 担 保 * %%+( 万 元 #%担 保 逾 期 金 额 ! %)'( 万 元 (除 正 办 理 借 款 展 期 的 北 京 新 宇 外 %逾 期 金 额 为 * %&'( 万元#$ 被担保单位 武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司 北京五棵松文化体育中 心有限公司 金额 $万元 % 贷款发放单位 借款起始期 借款终止期 反担保财产
昂展投资控股有限公司 北京新宇系统集成有限 公司 北京中宏基建筑工程有 限公司 北京中谷成开发建设有 限公司 北京龙紫源幕墙装饰工 程有限公司 合计
国 家 开 发 银 行 &((!,(-,&' 中 国 泛 海 控 股 有 限 公 司 提 $-)((( 武汉分行 &(*&,(-,&$ 供反担保 民航房地产开发有限公司 以持有的北京五棵松文化 国 家 开 发 银 行 &(($,(!,!( 体 育 中 心 有 限 公 司 的 !'# !')((( 营业部 &(*+,(!,&+ 股权提供质押反担保同时 提供连带责任反担保 &((',*&,!* 北 京 百 顺 达 房 地 产 开 发 有 %(( 中信实业银行 &((-,**,!( 限公司提供反担保 中 行 北 京 西 城 &((',**,(& 湖 南 长 沙 新 宇 科 技 发 展 有 &)'(( 支行 &((-,**,(& 限公司提供反担保 建 设 银 行 建 国 &((),*(,*' *)%+( 支行 &((%,*(,*' 现中关村科技尚欠对方工 海 淀 区 东 北 旺 &(($,*&,*( 程款 *$) 万元 ) 原为中关村 &(( 农信社 &((',(',*% 建设控股子公司 北 京 农 村 商 业 &((-,(%,** 现 公 司 对 其 应 付 账 款 超 过 &'( 银行和平支行 &((),(%,*( &'(万元 )为工程合作单位 %-)-$(
g 为预测期后固定增长率* 与收益不相关资产现值为采用适宜的评估 方 法 确 定 的 与 企 业 未 来 收 益 不 相关的资产价值$ 经 营 业 务 预 测 范 围 包 括 总 承 包 部 (机 关 #)装 饰 分 公 司 )市 政 分 公 司 )五 棵 松分公司)重庆分公司)二分公司)三分公司)四分公司)五分 公 司 )东 城 分 公 司 和开发部*其中直属包括总承包部(机关#)装饰分公司)市政 分 公 司 )五 棵 松 分 公 司 )重 庆 分 公 司 和 开 发 部 *挂 靠 包 括 二 分 公 司 )三 分 公 司 )四 分 公 司 )五 分 公 司)东城分公司$ 开发部经营业务为力鸿生态家园公寓项目 的 开 发 * 其 余 分 公 司 的 经 营 业 务为建筑施工装饰业务$ 直属分公司的业务为公司自营业务%整体汇入 公 司 *挂 靠 分 公 司 是 利 用 公 司资质)资源%依据合作协议书约定%采用上交管理费等分 成 方 式 %将 相 应 额 度 的业务汇入公司$ 五棵松分公司)重庆分公司)二分公司)三分公司 为 项 目 公 司 %预 测 范 围 以 现 有 项 目 为 基 础 *五 分 公 司 亦 为 项 目 公 司 %其 现 有 项 目 完 成 后 %后 续 业 务 由 四 分公司承接$ 经 过 评 估 % 中 关 村 建 设 全 部 股 东 权 益 评 估 价 值 为 人 民 币 '* %)+("*- 万 元 % 与审计后的净资产 &' %)'$")* 万元相比%增值 &- %(!'"$' 万元%增值率 *(*# $ 中关村建设增值的原因主要为" *" 综合 原 因 "收 益 法 评 估 结 论 属 企 业 持 续 经 营 前 提 下 %按 评 估 基 准 日 有 效 的价值标准预计未来股东权益现金流量)且选用适宜的 折 现 率 折 现 加 和 %并 考 虑单独评估资产现值后的企业全部股东权益价值% 系 基 于 未 来 预 期 的 收 益 价 值*企业的账面股东权益价值是基于历史成本基础下的 资 产 扣 减 负 债 的 价 值 $ 二者计价基础依据不同%造成评估增值* &" 具体原因" * 中 关 村 建 设 历 史 上 &(($ 年 末 股 东 权 益 为 $$ %(&+"'- 万 元 %&((' 年 末 股 东 权 益 为 &* %(%$"%! 万 元 %比 &(($ 年 减 值 率 ,'&# *截 至 &((- 年 *& 月 !* 日 股 东 权 益 为 &' %)'$")* 万元%比 &((' 年增值率 &&# $ 经我们调查%企业一方面优 化 资 产 结 构%对长期投资项目进行有力度的清理)变现*同时采取审 慎 的 会 计 政 策 %对 债 权和长期投资计提坏账准备和跌价准备*使得企业净资产大幅度减值$ 但支撑 企业主体现金流的资产的效能没有减弱%反而因企业资 产 整 体 结 构 的 优 化 %使 得资金的获利效能得到增强$ + 企业力鸿生态家园公寓开发项目经过 ! 年 左 右 的 开 发 建 设 %于 &(() 年 竣 工%进入销售阶段%开发利润实现在预测期间$ 企 业 加 大 了 经 营 管 理 力 度 %加 强 资 金 管 理 %合 理 用 度 资 金 *提 高 资 产 利 用 效能%整合清理长期投资项目%加速资金周转%盈利能力有所提高$ 2 公司涉诉情况 截至本报告签署之日%中关村建设涉诉情况如下" (下转  版)
公式中"8 为企业全部股东权益价值* 9: 为第 : 年股东权益现金流量* ; 为股东权益成本* : 为预测年度* < )<=* 分别为预测期末年和预测期后第一年* 为第 <=* 年股东权益现金流量%即预测期后第一年股东权益现金流量*
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