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[2008-1-8]2008-1-7中国证券报第D004版:信息披露


 年   月  日  星期一
 信息披露 股票代码!&&#&$ 权证代码)'&&#! 股票简称上海汽车 权证简称上汽 *+,# 公告编码临 %&&'(&&) 简要合并资产负债表 项目 资产 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 负债及股东权益 流动负债合计 非流动负债合计 负债合计 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计
CHI NA S ECURI ES J TI OURNAL
上海汽车集团股份有限公司认股权证上市公告书 第一节 重要声明与风险提示 投 资 者 务 请 注 意 !本 认 股 权 证 属 创 新 品 种 "认 股 权 证 持 有 人 可 能 面 临 较 大 的 投 资 风 险- 因此"有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质"并在投资认股权 证前仔细研究/上海汽车集团股份有限公司认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集说明书0%以下简称'募集说明书全文.$和本上市公告书内所列的风险因素- 如有需要" 应在投资认股权证前征询专业意见上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 %以 下 简 称 '上 海 汽 车 .+'本 公 司 .+'公 司 .或 '发 行 人 .$ 特 别 提 示 !认 股 权 证 上 市 后 "如 果 其 他 机 构 按 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 有 关 权 证 规 则 以 公 司 ( 股股票为标的证券发行备兑权证"可能会对公司认股权证上市后的价格产生影响本 公 司 保 证 上 市 公 告 书 的 真 实 性 +准 确 性 +完 整 性 "不 存 在 虚 假 记 载 +误 导 性 陈 述 或 重大遗漏中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 +上 海 证 券 交 易 所 +其 他 政 府 机 关 对 本 公 司 认 股 权 证 上 市 所做的任何决定或意见"均不表明其对本次发 行 认 股 权 证 及 标 的 证 券 的 价 值 或 投 资 者 收 益的实质性判断或保证本公司提醒广大投资者注意" 凡本上市公告书未涉及的有关内容" 请投资者查阅 $&&+ 年 #$ 月 #+ 日刊载于/中国证券报0+/上海证券报0及 /证 券 时 报 0的 /上 海 汽 车 集 团 股 份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债 券 募 集 说 明 书 摘 要 0%以 下 简 称 '募 集 说明书摘要.$"及刊载于上海证券交易所网站%1223 !44555)667)89:)8; $的募集说明书全文根据 $&&+ 年 " 月 #& 日公司 $&&+ 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 %以 下 简 称 '分 离 交 易 可 转 债 .$的 发 行 方 案 "在 认 股 权 证 行 权 期 内"认股 权 证 持 有 人 有 权 凭 所 持 认 股 权 证 以 每 股 $+)0' 元 的 价 格 %行 权 价 格 和 行 权 比 例 的 调整按照上海证券交易所的有关规定执行$按照 # !# 的比 例 "即 每 # 份 认 股 权 证 可 以 认 购 # 股公司发行的 ( 股股票- 认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告在 行 权 期 内 "认 股 权 证 持 有 人 对 所 持 权 证 选 择 行 权 +放 弃 行 权 应 根 据 市 场 情 况 做 出 审慎决策第二节 概览 # +认股权证简称!上汽 @RH# $ +交易代码!."&&#% ' +权证类别!认股权证 0 +行权方式!欧式 . +行权简称!KL#&&#&+ % +行权代码!."$&#% + +标的证券代码!%&&#&0 " +标的证券简称!上海汽车 , +发行数量!$$ "%"& 万份 #& +发 行 方 式 !每 手 上 海 汽 车 分 离 交 易 可 转 债 的 最 终 认 购 人 可 以 同 时 获 得 发 行 人 派 发的 '% 份认股权证## +行权比例!# !# "即每 # 份认股权证代表 # 股公司发行的 ( 股股票的认购权利#$ +行 权 价 格 !$+)0' 元 4 股 "行 权 价 格 和 行 权 比 例 的 调 整 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规定执行#' +本次认股权证上市流通数量!$$ "%"& 万份 #0 +结 算 方 式 !证 券 给 付 方 式 结 算 "即 认 股 权 证 持 有 人 行 权 时 "应 支 付 依 行 权 价 格 及 行权比例计算的价款"并获得相应数量的上海汽车无限售条件的 ( 股股票#. +上市日期!$&&" 年 # 月 " 日 #% +权证存续期!$&&" 年 # 月 " 日至 $&#& 年 # 月 + 日 #+ +行权期!$&&, 年 #$ 月 '# 日至 $&#& 年 # 月 + 日中的交易日%行权期间权证停止交易$ #" +上市地点!上海证券交易所 #, +登记结算机构!中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 $& +保荐人!中国国际金融有限公司 $# +一级交易商!海通证券股份有限公司+国泰君安证券股份有限公司 第三节 绪言 本上市公告书是根据/中华人民共和国公司法 0+/中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 0+/上 海 证 券交易所权证管理暂行办法0等有关法律+法规的 规 定 编 制 "旨 在 向 投 资 者 提 供 本 次 认 股 权证上市的有关资料- 经中国证监会证监发行字1$&&+ 20., 号文核准"上海汽车于 $&&+ 年 #$ 月 #, 日发行了总计人民币 %' 亿元分离交易可转债- 上海汽车本次发行的分离交易可转 债 每 张 面 值 为 #&& 元 "每 #& 张 为 # 手 "每 手 上 海 汽 车 分 离 交 易 可 转 债 的 最 终 认 购 人 可 以 同 时获得分离出的 '% 份认股权证"本次分离出的认股权证权证总量为 $$ "%"& 万份经上海证券交易所上证 权 字 1$&&" 2# 号 文 核 准 " 分 离 交 易 可 转 债 持 有 人 获 派 的 $$ " %"& 万份认股权证将于 $&&" 年 # 月 " 日在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 " 认 股 权 证 简 称 '上 汽 @RH# ."交易代码为'."&&#% .本公司已于 $&&+ 年 #$ 月 #+ 日在/中国证券报0+/上 海 证 券 报 0及 /证 券 时 报 0刊 登 了 募 集说明书摘要- 募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站%1223 !44555)667)89:) 8; $"故与其重复的内容不再重述"敬请投资者查阅上述内容第四节 风险因素 认股权证属于创新品种" 凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资 者"应充分了解认股权证之复杂性投资者在评价发行人本次发行的认股 权 证 时 "除 募 集 说 明 书 全 文 提 供 的 风 险 事 项 及 相关资料外"还应认真地考虑下述各项%包括并不 限 于 $有 关 投 资 本 公 司 认 股 权 证 之 风 险 因素! # +标的证券价格发生不利变动的风险 影响认股权证价格的因素很多"通常包括 !标 的 证 券 价 格 和 波 动 率 +距 行 权 日 时 间 等 多种因素本 次 认 股 权 证 的 标 的 证 券 为 公 司 股 票 "因 此 当 行 业 相 关 政 策 +公 司 的 经 营 状 况 等 发 生 不 利 变 化 时 "标 的 证 券 的 价 值 受 到 负 面 影 响 "从 而 对 公 司 认 股 权 证 的 内 在 价 值 和 价 格 产生不利影响"可能给认股权证投资者造成损失如 果 公 司 股 票 价 格 波 动 过 大 "出 现 股 票 价 格 低 于 行 权 价 格 的 时 候 "认 股 权 证 的 内 在 价值将为零"将给投资者带来很大的投资风险$ +认股权证价格波动风险 与标的证券相比"权证具有市值小+杠杆高的交易特点"而且中国的权证市场规模小+ 品种少"权证产品易于被炒作- 所以"权证波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度因此投资于认股权证"风险要大大高于投资标的证券"而 且 认 股 权 证 的 交 易 采 取 BS& 制 度 "其 交 易 可 能 带 有 较 强 的 投 机 性 "价 格 波 动 幅 度 较 大 "投 资 者 在 投 资 于 认 股 权 证 之 前"应对认股权证之风险特性有充分认识' +市场操纵风险 由于认股权证的杠杆效应"不能排除 市 场 上 的 某 些 投 资 者 试 图 通 过 操 纵 标 的 证 券 价 格"在认股权证市场套利的情况- 当出现这种情况 时 "认 股 权 证 价 格 可 能 出 现 剧 烈 波 动 " 从而使认股权证投资者遭受重大损失0 +市场流动性风险 单位!元
保荐人(主承销商) 二零零八年一月七日 由于认股权证之特殊性"可能出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成 交 的 情 况"从而使认股权证缺乏流动性"认股权证投资者的利益无法顺利实现. +关于行权期规定所带来的风险 本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起 $0 个月"认股权证持有 人 有 权 在权证存续期最后五个交易日行权- 本次发行的认股权证仅可于行权期执行如果在行权期标的证券价格低于行权价"则认股权证投资价值将丧失- 如果到 期 后 不 行权"则认股权证持有人的权利自动丧失% +认股权证行权后摊薄每股收益的风险 在认股权证行权期内"如投资者全部行权"公司的总股本将增加 $$ "%"& 万股- 公司的每 股收益+净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低"存在每股收益+净资产收益率 被摊薄的风险第五节 本次认股权证发行情况 - +发行人!上海汽车集团股份有限公司 $ +发行对象!在上海证券交易所开 立 人 民 币 普 通 股 %( 股 $股 东 账 户 的 机 构 投 资 者 以 及 社会公众投资者%国家法律法规禁止者除外$' +发行数量!$$ "%"& 万份 0 +发行方式!每手上海汽车分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的 '% 份 认股权证. +权证登记结算机构!中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第六节 认股权证主要条款 一+权证主要条款 - +发行人!上海汽车集团股份有限公司 $ +权证类型!欧 式 认 股 权 证 "即 标 的 证 券 发 行 人 发 行 的 认 股 权 证 "在 权 证 存 续 期 间 "认 股权证持有人仅有权在行权期行权' +存续期!自认股权证上市之日起 $0 个月"即 $&&" 年 - 月 " 日至 $&-& 年 - 月 + 日0 +行权期!$&&, 年 -$ 月 '- 日至 $&-& 年 - 月 + 日中的交易日%行权期间权证停止交易$. +行权比例!- !- "即每 - 份认股权证代表 - 股公司发行的 ( 股股票的认购权利% +行权价格!$+)0' 元 4 股 + +认股权证上市数量!$$ "%"& 万份 " +认股权证的上市交易时间!$&&" 年 - 月 " 日 , +权证交易及行权的程序! %-$根据/上海证券交易所权证管理暂行办法0"经上海证券交易所认可的具有上海证券交 易所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证- 单笔权证买卖申报数量不得超过 -&&万份"申报价格最小变动单位为&)&&-元人民币- 权证买入申报数量为-&&份的整数倍- 当日 买进的权证"当日可以卖出- 认股权证的交易简称为'上汽@RH-."交易代码为'."&&-%." %$ $认股 权 证 持 有 人 行 权 的 "应 委 托 上 海 证 券 交 易 所 会 员 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统申报4当日行权申 报 指 令 "当 日 有 效 "当 日 可 以 撤 销 - 当 日 行 权 取 得 的 标 的 证 券 "当 日 不 得卖出-认股权证的持有人行权时"应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款"并获得 标的证券- 认股权证的行权简称为'KL-&&-&+ ."行权代码为'."$&-% .二+保荐人对公司认股权证理论价值测算 保荐人中国国际金融有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算"仅供投资者参考- +关于公司上市流通认股权证理论价值分析 本期认股权证的持有人有权在权证上市满 $0 个月的最后 . 个交易日内行权" 可 将 该 认 股权证近似视为欧式权证同时"由于权证行权会造成 股 本 的 扩 张 - 传 统 的 HTO8U<L819T76 模 型 未 考 虑 权 证 行 权 对 股本的摊薄效应"不能直接用于认股 权 证 的 定 价 - 因 此 采 用 考 虑 摊 薄 效 应 的 HTO8U<L819T76 模型对股本认股权证定价"其定价公式为! 海汽车 ( 股股票价格的波动率来近似替 代 股 票 和 权 证 的 价 格 的 波 动 率 - 根 据 测 算 "上 海 汽 车过去 $0& 个交易日股价的年化历史波动率 /..)%+* 对应上海汽车 ( 股不同的股票价格" 根据考虑摊 薄 效 应 的 HTO8U<L819T76 模 型 计 算 的 每 份认股权证的理论价值区间如下表所示! 单位!元 每股上海汽车( 股股票价格 每份认股权证理 论价格
$&&+)%)'& ',.##$,.,%,)'" 0%&++"#0&,+)'% "..",##&&%%)+0 '+,%,,"'%$")%& %,',0%&"&$)"0 00,&,0000'#)00 '0,.%&.+",")'0 .+$'%&++'%),% 0&%+,%%.%'.)'& "..",##&&%%)+0 简要合并利润表 $&&+年#<%月 .#&%+'0"+.&),% .##&#+#00#+)%& '00$,&'0%,),0 '0#"##.#%").# '#0,&00+$")&% 简要合并现金流量表
$&&+)#)# ''0&"&$&+,#)0' 0.%"'$+#+.&)%& +,&,#$,$.0$)&' '0""&'"0'.&)"% %%+#"++0$&)&+ 0#..$$%#++&),' '$#,,$%$"#&)0, .'',+%+,%&)%# '+.',&'&++#)#& +,&,#$,$.0$)&'
$0). +)$.
$. +).+
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$% ")$'
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$+ "),&
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$, #&)'&
$ +本 认 股 权 证 作 为 上 海 汽 车 ( 股 股 票 的 衍 生 产 品 "理 论 上 其 价 格 与 上 海 汽 车 ( 股 股 票 价格密切关联- 但由于现实市场条件 并 不 完 全 满 足 HTO8U<L819T76 公 式 的 假 设 前 提 "认 股 权 证的交易价格还 会 受 到 市 场 供 求 +投 资 者 心 理 预 期 等 因 素 的 影 响 "因 此 本 权 证 上 市 后 其 实 际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离' +根据有关规定"本认股权证 $&&" 年 # 月 " 日上市当日的开盘参考价将由保荐人计 算 后 提交上海证券交易所"保荐人将按照上述 HTO8U<L819T76 公式计算该开盘参考价三+标的证券的有关情况 # +公司 ( 股股票最近一年%$&&+ 年 # 月 . 日 <$&&" 年 # 月 0 日 $的 最 高 价 和 最 低 价 及 其 出 现 时间 最高价'$),& 元 4 股 最低价")$$ 元 4 股 出现时间$&&+ 年 #& 月 #. 日 出现时间$&&+ 年 # 月 . 日
项目 营业总收入 营业总成本 营业利润亏损以< 号填列 利润总额亏损总额以< 号填列 净利润净亏损以< 号填列
单位!元 $&&%年#<%月 $$#"&#+,00)'' $$.'$+,,&0)+' .,.'.%'%")., %&,00"%&+)%. .,%".'"%"),%
$ +公司 ( 股股票最近一年每月月末的收盘价 单位!元 4 股 年份 月份 收盘价
#月 ,)0+
$月 #')#$
'月 #$)'"
0月 #0)'"
.月 #.)$&
$&&+年 %月 +月 #+)$+ $'),&
"月 $0)."
,月 $,).0
#&月 $%)$+
##月 $'),"
#$月 $%)$,
' +公司 ( 股股票最近一年的成交量 公司 ( 股股票最近一年%$&&+ 年 # 月 . 日 <$&&" 年 # 月 0 日$成交量为 +#)+, 亿股0 + 最近 $& 个交易日 %$&&+ 年 #$ 月 0 日 <$&&" 年 # 月 0 日 $ 公 司 流 通 ( 股 股 份 市 值 最 低 为 ',#)0& 亿元"平均为 0'&)"+ 亿元.+最近%&个交易日%$&&+年,月$"日<$&&"年#月0日$公司流通(股股份累计换手率+.)&%*四+发行人近三年及一期的财务数据概况
# +$&&0<$&&% 年简要合并财务报表 简要合并资产负债表 项目 资产  流动资产合计 长期投资合计 固定资产合计 无形资产及其他资产合计 资产总计 负债及股东权益  流动负债合计 长期负债合计 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计
$&&%)#$)'# 0,"%"#%%.#.)$+ $&&,%000,+)0& '$,+%&,+"0&)+& #.%""&''%%)## "%0$$+#$$#,)0"
$&&.)#$)'# %.#''%''+0)&# 0$"#$.,''")'& '%&%&+.'$$),+ #,0#.#.'.)"+ #0.,0"0,.+#)#.
单位!元 $&&0)#$)'# .,00%+%0++),% 0%."#"0#$+)0& '$&+#"'&%0)++ #"++.'"#'),# #',,++,+0"0)&0 $00'.$&%&.),, +%.$&,'#)%+ ##0'##%.)$. $.'#0+$+&$),# "%,#"'0')+' ##'+,0&%0'+)0& #',,++,+0"0)&0
其中"R/ 认股权证价格 V/ 公司总股本 I/ 权证发行总份数 / 权证行权比例 J/ 行权价格 B<2/ 权证剩余年限 L/ 标的股票价格%正股价格$ N/ 无风险收益率 / 标的资产的年化波动率 以 上 海 汽 车 $&&+ 年 半 年 报 披 露 的 相 关 数 据 为 依 据 "结 合 市 场 相 关 指 标 "确 定 用 于 计 算 上海汽车认股权证理论价值的相关参数%# $上海汽车在发行可分离交易可转债前的总股本为 V/%.).#& 亿股4 %$ $本次分离交易可转债的发行规模为 %' 亿元"每张债券面值 #&& 元"共计 % "'&& 万张债 券- 每张债券附送 ')% 份认股权证"共计 $)$%" 亿份认股权证"即 I/$)$%" 亿4 %' $每 # 份认股权证对应 # 股上海汽车 ( 股股票"即 /# 4 %0 $上海汽车认股权证的行权价 J/$+)0' 元4 %. $认股权证的存续期为 $0 个月"B<2/$ 4 %% $无风险收益率取一年期银行存款利率"N/0)#0* 4 %+ $ 理论上"HTO8U<L819T76 模型中的 波 动 率 参 数 指 的 是 股 票 与 相 应 衍 生 产 品 价 格 之 和 的波动率"但由于上海汽车是第一次发行权证"没有相应权证的历史价格数据"因此仅用上
0',+"$"$+0$)"% $%%&+$+,'#)%# .0',,#0.+0)., #,$''0$++)&& '"#+&+#),' +%$0##")., 0,0$$&#0'",)'" $"%&%"%'$+)$& '.$,"0,%&)%# . +""#+$#0)$" '#%0++#$"%,)0, ##%..'0%&$,)%+ "%0$$+#$$#,)0" #0.,0"0,.+#)#. 简要合并利润表 $&&%年度 $&&.年度 '&.&$,"$#$+)0, %'""%",&.'),. .&%."0+%.$)0' ##%&%+#"++)'+ ""+&",.".)#$ #+$,$0.&%)%# #.&"&"#&'$),0 ##%&&$$''')+. #0$0,#,,%0)%, ##&0%$#+%0)+' '#.0%,%,$#)'. $%++.".,++)&. $,&&0$0+&%)&% $0'+'"%#0#)+% #,0+.&...+)+# #%&&",0,#$)#% 简要合并现金流量表
项目 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 可供分配的利润 可供股东分配的利润 未分配利润
单位!元 $&&0年度 +0,&.#.',')&$ #",,'"00+,)%' .0$,'+$#&).% $&+$#$"%"0)%+ #,+"&",$00)%' '#.,$+%",0)$. $+'+$''"'&)#% #.+$,%0$#$)'$ 单位!元 $&&0年度 $"+#'0'#+)0# <#&&,,'0%")0$ <.'&%$#"#%)&% .,$""0),. <'0'"""&"$)#$
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额
$&&%年度 $&&.年度 %"'.+",#%.)+$ %0"&,&%'0)&' <$%,$+++%0')0, ,&..$.'$0)"# #&,$%"&0',')$# <.,$%$'#"")#$ $'#+,0)+0 '. <0+%+'+#)$' #.#&.&0++#&)#" ,.%$$.',,)0, $ +$&&+ 年上半年简要合并财务报表%未经审计$
单位!元 $&&+年#<%月 $&&%年#<%月 0%"$&##&%,)&. $.%$'%"$,)"0 <#&,'.'#%#&)$$ "$0&.+%'")'& 0#0##,+$")"$ <"'%0,0,'0)'" <#&&'$,++)+' < ',,$.%%$&,),$ $0'+,,.'')+% #%$"#'%0'&")&" $#.0.&&#$#)&, ' +$&&0<$&&% 年及 $&&+ 年上半年主要财务指标 财务指标 $&&+年#<%月 $&&%年度 $&&.年度 $&&0年度 流动比率 #)&0 #)#' $)0. $)0' 速动比率 &)"% &),# #),$ #)+% 应收账款周转率  次  #+)&# #.)$# ,)+$ #")%, 存货周转率  次  %),% 0)', ')0' ')"0 母公司报表资产负债率 *  #')## +)%' %).% ")&$ 每股净资产  元  .)'0 0)"' ').% ')0+ 净资产收益率 *  +)++ 0).& ,)0" #+)'" 扣除非经常性损益后净资产收益率* %).& 0)'+ ")"' #%)+" 每股收益  元  &)0$ &)$$ &)'0 &)%& 每股经营活动的现金流量  元  &)+# #)&0 &)$& &)&, 每股净现金流量  元  &)%# $)'# &)$, <&)#& 注!$&&+年上半年的数据未年度化- 计算$&&+年上半年财务指标时使用的截至$&&+年%月'&日 净资产为归属于母公司所有者权益"$&&+年上半年净利润为归属于母公司所有者的净利润第七节 发行人情况 公 司 详 细 情 况 请 投 资 者 查 阅 $&&+ 年 #$ 月 #+ 日 刊 载 于 /中 国 证 券 报 0+/上 海 证 券 报 0及 /证券时报0的募集说明 书 摘 要 "及 同 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 %1223 !44555)667)89:)8; $ 的募集说明书全文第八节 认股权证行权价格及行权比例的调整方式 在认股 权 证 存 续 期 内 "认 股 权 证 的 行 权 价 格 和 行 权 比 例 将 根 据 公 司 股 票 的 除 权 +除 息 进行相应的调整! # +公司 ( 股除权时"认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整! 新行权价格 / 原行权价格 W %公司 ( 股除权日参考价 4 除权前 - 交易日公司 ( 股收盘价$4 新行权比例 / 原行权比例 W %除权前 - 交易日公司 ( 股收盘价 4 公司 ( 股除权日参考价$$ +公司 ( 股除息时"认股权证的行权比例不变"行权价格按下列公式调整! 新行权价格 / 原行权价格 W %公司 ( 股除息日参考价 4 除息前 - 交易日公司 ( 股收盘价$第九节 本次上市联系人 一+发行人联系情况 名称!上海汽车集团股份有限公司 注册地址!中国上海市浦东张江高科技园区碧波路 $. 号 办公地址!中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 .%' 号 ( 幢 . 层 法定代表人!胡茂元 联系人!陆永涛 电话!&$-<$$&---.' 传真!&$-<$$&--+++ 二+保荐人联系情况 保荐人!中国国际金融有限公司 注册地址!北京市建国门外大街 - 号国贸大厦 $ 座 $+ 层及 $" 层 办公地址!北京市建国门外大街 - 号国贸大厦 $ 座 $+ 层及 $" 层 电话!&-&<%.&.--%% 传真!&-&<%.&.--.% 法定代表人!汪建熙 项目主办人!陈泉泉 保荐代表人!王霄+刘国强 项目组成员!魏奇+周家祺+韩敏+茅彦民+周玉+谢寒清 发行人: 上海汽车集团股份有限公司 保荐人(主承销商): 中国国际金融有限公司 $&&" 年 - 月 + 日 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额
股票代码!""#"$ 债券代码#%!&&'
股票简称上海汽车
公告编码临 %&&'(&&$
 债券简称&' 上汽债
上海汽车集团股份有限公司公司债券上市公告书 概 览 债券简称!!" 上汽债 债券代码!#$%&&" 债券发行量!%'& "&&& 万元#%'& 万手$ 债券上市量!%'& "&&& 万元%%'& 万手& 债 券 发 行 人 !上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 %以 下 简 称 '上 海 汽 车 ()*本 公 司 (+,公 司 ( 或,发行人(& 债券上市地点!上海证券交易所 债券上市时间!$&&" 年 # 月 " 日 债券登记机构!中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市保荐人!中国国际金融有限公司 债券的担保人!上海汽车工业%集团&总公司%以下简称,上汽集团(& 资信评级机构!中诚信证券评估有限公司 信用级别!((( 级 第一节 重要声明与提示 # )本公司全体董事)监事)高级管理人员保证上 市 公 告 书 的 真 实 性 )准 确 性 )完 整 性 " 不存在任何虚假记载)误导性陈述或重大遗漏$ )'&" 上汽债.为实名制记账式债券"发行 总 额 %'& "&&& 万 元 "期 限 为 % 年 "利 率 为 固 定 利 率 "票 面 年 利 率 为 &)"* "按 年 付 息 "自 $&&+ 年 #$ 月 #, 日 起 计 息 "到 期 日 为 $&-' 年 -$ 月 -, 日"兑付日期为到期日 $&-' 年 -$ 月 -, 日之后的 . 个工作日' +,&" 上 汽 债 .以 现 券 方 式 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 "债 券 简 称 ,&" 上 汽 债 ."交 易 代码,#$%&&" ."上市总额 %'& "&&& 万元"现券交易以手为单位%# 手 /#&&& 元面值&0 +,&" 上汽债.按证券账户托管方式进行交易. +根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 +法 规 的 规 定 "投 资 者 投 资 本 债 券 所 获 利 息 收 入 应 缴 纳 的 所得税由投资者承担% +中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 %以 下 简 称 ,中 国 证 监 会 .&+上 海 证 券 交 易 所 +其 他 政 府 机 关 对 本 次 债 券 上 市 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见 "均 不 构 成 对 本 债 券 的 价 值 +收 益 及 兑 付 做 出实质性判断或任何保证+ +本 公 司 提 请 广 大 投 资 者 注 意 "凡 本 上 市 公 告 书 未 涉 及 的 有 关 内 容 "请 投 资 者 查 阅 $&&+ 年 #$ 月 #+ 日 刊 载 于 /中 国 证 券 报 0+/上 海 证 券 报 0和 /证 券 时 报 0的 /上 海 汽 车 集 团 股 份有限公司认股权和债券分离交易的可转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 0" 及 刊 载 于 上 海 证券交易所网站#1223 !44555)667)89:)8; &的募集说明书全文第二节 绪言 本上市公告书根据/中华人民共和国公司法0+/中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 0+/上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 0+/上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 #$&&+ 年 修 订 版 &0以 及 其 他 相 关法律法规的规定编制经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 1$&&+ 20., 号 文 核 准 "公 司 于 $&&+ 年 -$ 月 -, 日公开发行了 %'& "&&& 万元认股权和债券分离交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 %以 下 简 称 ,分 离 交 易可转债.$"每张面值 -&& 元"发行总额 %'& "&&& 万元3 经上海证券交易所上证上 字 1$&&" 2$ 号 文 同 意 "公 司 %'& "&&& 万 元 分 离 交 易 可 转 债 中 的 公 司 债 券 将 于 $&&" 年 - 月 " 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 "债 券 简 称 ,&" 上 汽 债 ("债 券代码,-$%&&" (公 司 已 于 $&&+ 年 -$ 月 -+ 日 同 时 在 /中 国 证 券 报 0+/上 海 证 券 报 0+/证 券 时 报 0上 刊 登 了/上海汽车集团股份有限公司认股权和债券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要0- 本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站 1223 !44555) 667)89:)8; 查询第三节 发行条款 一+发行人 上海汽车集团股份有限公司 二+发行规模 本次发行的分离交易可转债 为 %'& "&&& 万 元 "即 % "'&& 万 张 - 每 张 债 券 的 认 购 人 可 以 无偿获得公司派发的认股权证 ')% 份"认股权证共计发行 $$ "%"& 万份三+发行面值 本次发行的公司债券按面值发行"每 张 面 值 -&& 元 "所 附 的 认 股 权 证 按 比 例 无 偿 向 债 券认购人派发四+债券上市的起止日期 $&&" 年 - 月 " 日至 $&-' 年 -$ 月 -, 日五+债券利率及利息支付 本 次 发 行 的 公 司 债 券 按 票 面 金 额 计 息 "计 息 起 始 日 为 公 司 债 券 发 行 日 %即 $&&+ 年 -$ 月 -, 日&"票面利率为 &)"* 本次发行的公司债券首次付息日为 发 行 日 的 次 年 当 日 %即 $&&" 年 -$ 月 -, 日 &"以 后 每 年的该日%即 -$ 月 -, 日&为当年付息日- 付息债权登记日为每年付息日的前一交易日- 发 行人将于每年付息债权登记日后的 . 个交易日 内 完 成 付 息 工 作 - 在 付 息 债 权 登 记 日 当 日 上海证券交易所收市后"登记在册的上海汽车 公 司 债 券 持 有 人 均 有 权 获 得 当 年 的 上 海 汽 车公司债券利息六+到期日及兑付日期 本次发行的分离交易可转债 的 到 期 日 为 $&-' 年 -$ 月 -, 日 "兑 付 日 期 为 到 期 日 $&-' 年 -$ 月 -, 日之后的 . 个交易日七+债券回售条款 如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变 化"根据证监会的相关规定可被视作改变募集 资 金 用 途 或 被 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用途的"债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利八+担保事项 本次发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证- 担保 范 围 为 !本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 本 金 "以 及 由 该 款 项 产 生 的 利 息 +违 约 金 +损 害 赔 偿 金+实现债权的费用以及其他应支付的费用- 保 证 期 间 为 债 券 存 续 期 及 债 券 到 期 之 日 起 六个月九+本次募集资金用途 本次分离交易可转债债券募集资金投向如下! - +乘用车自主品牌建设中的以下投向! %- &自主品牌整车建设的自主品牌建设一期+运动型多用途乘用车4 %$ $技术中心建设的技术中心一期4 $ +增资上汽财务公司4 ' +偿还金融机构贷款如本次分离交易可转债募集资金到位 时 间 与 募 集 资 金 投 向 的 时 间 安 排 不 一 致 "公 司 可根据实际情况以其他资金先行投入"募集资金到位后予以置换- 本次募集资金到位后" 公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排募集资金使用十+公司债券的评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司 对 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 进 行 资 信 评 级 " 评级结果为最高级 ((( 级十一+债券持有人会议规则 为了保护分离交易可转债持有人的合 法 权 益 "规 范 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 程 序 及 职 权 行 使 "根 据 /公 司 法 0+/证 券 法 0及 /上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 0等 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求 "本 公 司 董 事 会 已 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 "约 定 了 债 券 持 有 人 会 议 的权利+程序和决议生效条件等- 主要内容如下! - + 有下列情形之一的" 发行人 董 事 会 应 在 接 到 通 知 后 两 个 月 内 召 集 债 券 持 有 人 会 议! %- $拟变更募集说明书的约定4 %$ $发行人不能按期支付本息4 简要合并资产负债表 单位!元
保荐人(主承销商) 二零零八年一月七日 %' $发行人减资+合并+分立+解散或者申请破产4 %0 $保证人或者担保物发生重大变化4 %. $其他影响债券持有人重大权益的事项$ +债券持有人会议的召集 %- $债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持4 %$ $发行人董事会应于会议召开前 -. 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席 对 象 发出会议通知- 会议 通 知 应 注 明 开 会 的 具 体 时 间 +地 点 +内 容 +方 式 等 事 项 "上 述 事 项 由 公 司董事会确定' +债券持有人会议的出席人员 %- $除法律+法规另有规定外"债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会 议"并行使表决权4 %$ $公司董事+监事+董事会秘书4 %' $公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议"对会议的召集+召开+表决程序和 出 席 会议人员资格等事项出具法律意见0 +债券持有人会议的程序 %- $首先 由 会 议 主 持 人 按 照 规 定 程 序 宣 布 会 议 议 事 程 序 及 注 意 事 项 "确 定 和 公 布 监 票 人"然后由会议主持人宣读提案"经讨论后进行表决"经律师见证后形成债券持有人会议决 议4 %$ $债券持有人会议由公司董事长主持-在公司董事长未能主持大会的情况下"由副董 事长主持4如果 公 司 董 事 长 和 副 董 事 长 均 未 能 主 持 会 议 "则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 以 所 代 表 的 债 券 面 值 总 额 .&* 以 上 多 数 %不 含 .&* $选 举 产 生 一 名 债 券 持 有 人 作 为 该 次 债 券 持 有人会议的主持人4 %' $召集人应当制作出席会议人员的签名册-签名册载明参加会议人员姓名%或单位名 称$+身份证号码+住所 地 址 +持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 债 券 面 额 +被 代 理 人 姓 名 %或 单 位 名 称$等事项. +债券持有人会议的表决与决议 %- $债券持有人会议进行表决时"以债券最低面额为一表决权4 %$ $债券持有人会议采取记名方式进行投票表决4 %' $债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方 能 形 成有效决议4 %0 $债券 持 有 人 会 议 的 各 项 提 案 或 同 一 项 提 案 内 并 列 的 各 项 议 题 应 当 分 开 审 议 +逐 项 表决4 %. $债券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效 "但 其 中 需 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 构 批 准的"自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效4 %% $除非 另 有 明 确 约 定 对 反 对 者 或 未 参 加 会 议 者 进 行 特 别 补 偿 外 "决 议 对 全 体 债 券 持 有人具有同等效力4 %+ $债券持有人会议做出决议后"公司董事会以公告形式通知债券持有人"并负责执行 会议决议第四节 债券的发行与上市 一+债券的发行 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 1$&&+ 20., 号 文 核 准 " 公 司 于 $&&+ 年 -$ 月 -, 日 公 开 发 行 了 %'& "&&& 万元分离交易可转债"每张面值 -&& 元"发行总额 %'& "&&& 万元本次分离交易可转债发行向原股东全额优先配售"原股东放弃配售部分将采取 网 下 向 机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行本次分离交易可转债发行结果如下表所示! 本次发行票面利率对 项目 中签率 4 配售比例 配售数量  手  应有效申购  手  无限售条件流通股股东 -&&* %."+$$ %."+$$ 有限售条件流通股股东 -&&* -0&&&&& -0&&&&& 网上公众投资者 &).&.-$&,"* -%,,+"$,& ".".,% 网下机构投资者 &).&.-* %%,%.&&&& ''"$%"$ 合计 < "0-%"+!-$ %'!!!!! 本次发行的公司债券前十名持有人情况如下! 序号 债券持有人名称 上海汽车工业集团总公司 中信证券股份有限公司 泰康人寿保险股份有限公司< 分红< 个人分红<!-,=<>?&&$沪 泰康人寿保险股份有限公司< 万能< 个险万能 华泰资产管理有限公司 < 中短债投资产品 航天科技财务有限责任公司 国际金融< 渣打<@ABACDEFG C=EH(= I(DJKBL =AIABKM 中国建设银行< 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 泰康人寿保险股份有限公司< 传统< 普通保险产品 <&-,=<@B&&沪 兴业银行股份有限公司 < 兴业趋势投资混合型证券投资基金 持有债券数量 持债比例 张 -0!!!!!! $$)$$* ----$+! -)+%* ...%0& &)""* ...%0& &)""* .0"&"& &)"+* 0"+0$& &)++* 0".+'& &)++* 0"-$-& &)+%*
项目 资产 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 负债及股东权益 流动负债合计 非流动负债合计 负债合计 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计
$&&+)%)'& ',.##$,.,%,)'" 0%&++"#0&,+)'% "..",##&&%%)+0 '+,%,,"'%$")%& %,',0%&"&$)"0 00,&,0000'#)00 '0,.%&.+",")'0 .+$'%&++'%),% 0&%+,%%.%'.)'& "..",##&&%%)+0 简要合并利润表
$&&+)#)# ''0&"&$&+,#)0' 0.%"'$+#+.&)%& +,&,#$,$.0$)&' '0""&'"0'.&)"% %%+#"++0$&)&+ 0#..$$%#++&),' '$#,,$%$"#&)0, .'',+%+,%&)%# '+.',&'&++#)#& +,&,#$,$.0$)&'
股票上市地!上海证券交易所 股票简称!上海汽车 股票代码!%&&#&0 法定代表人!胡茂元 办公地址!中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 .%' 号 ( 幢 . 层 电 话!&$#<.&"&'+.+ "&$#<.&"&'"&"<+$#. 传 真!&$#<.&"&'+"& 邮政编码!$&#$&' 公司网址!1223 !44555)6OP8:929N)89: 二+发行人股本结构 截至 $&&+ 年 % 月 '& 日"公司股本总额为 % "..# "&$, "&,& 股"前十名股东持股数量+股 份 性 质及股份限售情况如下表! 序号 股东名称 持股数量  股  持股比例 股份性质 国家股 .&+&$++.&$股 "')"'* 为有限售条件流通股  0$#$+#,.0股为 无限售条件流通股
项目 营业总收入 营业总成本 营业利润亏损以< 号填列 利润总额亏损总额以< 号填列 净利润净亏损以< 号填列
#
上海汽车工业  集团  总公司
.0,#.0,0.%
$&&+年#<%月 .#&%+'0"+.&),% .##&#+#00#+)%& '00$,&'0%,),0 '0#"##.#%").# '#0,&00+$")&% 简要合并现金流量表
单位!元 $&&%年#<%月 $$#"&#+,00)'' $$.'$+,,&0)+' .,.'.%'%")., %&,00"%&+)%. .,%".'"%"),%
$ ' 0 . % + " , #&
交通银行 < 华夏蓝筹核心 混合型证券 投资基金 =E>  全国社保基金一零八组合 全国社保基金一零三组合 全国社保基金一零二组合 中国建设银行 < 华夏红利 混合型开放 式证券投资基金 中国银行 < 嘉实稳健开放 式证券投资 基金 裕阳证券投资基金 中国工商银行 < 博时精选 股票证券投 资基金 中国建设银行 < 博时主题 行业股票证 券投资基金
0+%%0.&. '%.&&&&& $""#&+#& $"+,'$,$ $++&,+&" $%#%"&"+ $0#,&&&& $'#",.#% $$&&&&&&
&)+'* 无限售条件流通股 &).%* 无限售条件流通股 &)00* 无限售条件流通股 &)00* 无限售条件流通股 &)0$* 无限售条件流通股 &)0&* 无限售条件流通股 &)'+* 无限售条件流通股 &)'.* 无限售条件流通股 &)'0* 无限售条件流通股
注!公司有限售条件股票全部由公司的控股股东上汽集团持有- 自 $&&+ 年 #& 月 $0 日起" 上海汽车工业%集团$总公司持有的有限售条件股份中的 #%' "+,, ",.0 股已开始上市流通三+发行人主营业务情况 公司主要产品及服务包括整车+与整车开发密切相关的零部件和金融服务公司整车产品包括乘用车和商用车- 与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力 总成系统+汽车底盘系统+汽车电子系统公司金融服务通过上海汽车集团财务有限责任公司提供"包括对上海汽车内的 成 员 单 位办理财务顾问 和 融 资 业 务 "协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 "办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托贷款及委托投资等"并通过上汽通用汽车金融有限责任公司向汽车经销商和最终用户提 供汽车消费贷款四+发行人近三年及一期的财务数据概况 # +$&&0<$&&% 年简要合并财务报表 简要合并资产负债表 单位!元 项目 $&&%)#$)'# $&&.)#$)'# $&&0)#$)'# 资产  流动资产合计 长期投资合计 固定资产合计 无形资产及其他资产合计 资产总计 负债及股东权益  流动负债合计 长期负债合计 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计
单位!元 $&&+年#<%月 $&&%年#<%月 0%"$&##&%,)&. $.%$'%"$,)"0 <#&,'.'#%#&)$$ "$0&.+%'")'& 0#0##,+$")"$ <"'%0,0,'0)'" <#&&'$,++)+' < ',,$.%%$&,),$ $0'+,,.'')+% #%$"#'%0'&")&" $#.0.&&#$#)&, ' +$&&0<$&&% 年及 $&&+ 年上半年主要财务指标 财务指标 $&&+年#<%月 $&&%年度 $&&.年度 $&&0年度 流动比率 #)&0 #)#' $)0. $)0' 速动比率 &)"% &),# #),$ #)+% 应收账款周转率  次  #+)&# #.)$# ,)+$ #")%, 存货周转率  次  %),% 0)', ')0' ')"0 母公司报表资产负债率 *  #')## +)%' %).% ")&$ 每股净资产  元  .)'0 0)"' ').% ')0+ 净资产收益率 *  +)++ 0).& ,)0" #+)'" 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额 扣除非经常性损益后净资产收益 率 *  每股收益  元  每股经营活动的现金流量  元  每股净现金流量  元 
%).&
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#%)+"
0,"%"#%%.#.)$+ $&&,%000,+)0& '$,+%&,+"0&)+& #.%""&''%%)## "%0$$+#$$#,)0"
%.#''%''+0)&# 0$"#$.,''")'& '%&%&+.'$$),+ #,0#.#.'.)"+ #0.,0"0,.+#)#.
.,00%+%0++),% 0%."#"0#$+)0& '$&+#"'&%0)++ #"++.'"#'),# #',,++,+0"0)&0 $00'.$&%&.),, +%.$&,'#)%+ ##0'##%.)$. $.'#0+$+&$),# "%,#"'0')+' ##'+,0&%0'+)0& #',,++,+0"0)&0
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本次发行的分离交易可转债募集资金 %'& "&&& 万元" 已于 $&&+ 年 -$ 月 $. 日 汇 入 发 行 人 专项存储账户 %开户银行! 中国工商银行上海市天目东路支行4 账户号!
-&&-$-..-,'&&$"'&.. $- 德勤华永会计师事务所有限公司于 $&&+ 年 -$ 月 $% 日对此出具了验 资报告二+公司债券和认股权证的分离 本公司分离交易可转债中的公司债券及认股权证将分离上市"请投资者查阅同 日 公 告 的上海汽车认股权证上市公告书三+债券的存管 $&&+ 年 -$ 月 $% 日"本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成 了 分 离 交易可转债中公司债券的登记存管事宜"实现集中存管四+债券的上市 经上海证券交易所上证上字1$&&" 2$ 号文同意"公司 %'& "&&& 万元分离交易可转 债 中 的 公司债券将于 $&&" 年 - 月 " 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 "债 券 简 称 '&" 上 汽 债 ."债 券 代 码'-$%&&" .第五节 发行人基本情况 一+发行人基本情况 法定名称!上海汽车集团股份有限公司 英文名称!L(A@ I929N @9N39NO2P9; =P:P27Q 注册地址!中国上海市浦东张江高科技园区碧波路 $. 号
项目 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 可供分配的利润 可供股东分配的利润 未分配利润
$&&%年度 $&&.年度 '&.&$,"$#$+)0, %'""%",&.'),. .&%."0+%.$)0' ##%&%+#"++)'+ ""+&",.".)#$ #+$,$0.&%)%# #.&"&"#&'$),0 ##%&&$$''')+. #0$0,#,,%0)%, ##&0%$#+%0)+' '#.0%,%,$#)'. $%++.".,++)&. $,&&0$0+&%)&% $0'+'"%#0#)+% #,0+.&...+)+# #%&&",0,#$)#% 简要合并现金流量表
单位!元 $&&0年度 +0,&.#.',')&$ #",,'"00+,)%' .0$,'+$#&).% $&+$#$"%"0)%+ #,+"&",$00)%' '#.,$+%",0)$. $+'+$''"'&)#% #.+$,%0$#$)'$ 单位!元 $&&0年度 $"+#'0'#+)0# <#&&,,'0%")0$ <.'&%$#"#%)&% .,$""0),. <'0'"""&"$)#$
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额
$&&%年度 %"'.+",#%.)+$ <$%,$+++%0')0, #&,$%"&0',')$# '.$'#+,0)+0 #.#&.&0++#&)#" $ +$&&+ 年上半年简要合并财务报表%未经审计$
$&&.年度 %0"&,&%'0)&' ,&..$.'$0)"# <.,$%$'#"")#$ <0+%+'+#)$' ,.%$$.',,)0,
&)0$ &)$$ &)'0 &)%& &)+# #)&0 &)$& &)&, &)%# $)'# &)$, <&)#& 注!$&&+年上半年的数据未年度化- 计算$&&+年上半年财务指标时使用的截至$&&+年%月'& 日净资产为归属于母公司所有者权益"$&&+年上半年净利润为归属于母公司所有者的净利润第六节 债券的担保情况 本次拟发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证- 担保范 围为!本次发行的分离交易可转债本金"以及由该款项产生的利息+违约金+损害赔偿金+实现 债权的费用以及其他应支付的费用- 保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月第七节 其他重要事项 本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响 的重要事项! # +重大资产%股权$收购+出售4 $ +重大诉讼+仲裁案件4 ' +重大负债或重大债项的变化4 0 +发行人资信情况的变化4 . +债券担保人资信的重大变化第八节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守/中华人民共和国公司法0+/中华人民共和国证券法0+/上市 公司证券发行管理办法0等法律+法规和中国证监会的有关规定"承诺自分离交易可转债上 市之日起做到! # +承诺真实+准 确 +完 整 +公 平 和 及 时 地 公 布 定 期 报 告 +披 露 所 有 对 投 资 者 有 重 大 影 响 的信息"并接受中国证监会+证券交易所的监督管理4 $ + 承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公 共 传 播 媒 体出现的消息后"将及时予以公开澄清第九节 保荐机构及保荐意见 一+上市保荐人的有关情况 保荐人!中国国际金融有限公司 注册地址!北京市建国门外大街 # 号国贸大厦 $ 座 $+ 层及 $" 层 办公地址!北京市建国门外大街 # 号国贸大厦 $ 座 $+ 层及 $" 层 电话!&#&<%.&.##%% 传真!&#&<%.&.##.% 法定代表人!汪建熙 项目主办人!陈泉泉 保荐代表人!王霄+刘国强 项目组成员!魏奇+周家祺+韩敏+茅彦民+周玉+谢寒清 二+保荐意见 上市保荐人认为"发行人申请其公司债券上市符合/公司法0+/证券法0及/上海证券交 易所公司债券上市规则%$&&+ 年修订版$0等国家法律+法规的有关规定"'&" 上汽债.具备在 上海证券交易所上市的条件-中国国际金融有限公司愿意推荐发行人的'&" 上汽债.上市交 易"并承担相关保荐责任上市保 荐 人 保 证 上 海 汽 车 的 董 事 了 解 法 律 +法 规 +上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 及 上 市 协 议规定的董事的 义 务 与 责 任 "并 协 助 上 海 汽 车 健 全 法 人 治 理 结 构 +协 助 上 海 汽 车 制 定 了 严 格的信息披露制度与保密制度- 上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实"确保上 市文件真实+准确+完 整 "符 合 规 定 要 求 - 上 市 保 荐 人 保 证 发 行 人 的 上 市 申 请 材 料 +上 市 公 告书没有虚假+严重误导性陈述或者重大遗漏"并保证对其承担连带责任"并保证不利用在 上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易"为自己或他人谋取利益发行人: 上海汽车集团股份有限公司 保荐人(主承销商): 中国国际金融有限公司 $&&" 年 # 月 + 日

[2008-1-8]2008-1-7中国证券报第D004版:信息披露

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报告类型:其它研究 发布日期:2008/1/8
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 信息披露 股票代码!&&#&$ 权证代码)'&&#! 股票简称上海汽车 权证简称上汽 *+,# 公告编码临 %&&'(&&) 简要合并资产负债表 项目 资产 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 负债及股东权益 流动负债合计 非流动负债合计 负债合计 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计
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上海汽车集团股份有限公司认股权证上市公告书 第一节 重要声明与风险提示 投 资 者 务 请 注 意 !本 认 股 权 证 属 创 新 品 种 "认 股 权 证 持 有 人 可 能 面 临 较 大 的 投 资 风 险- 因此"有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质"并在投资认股权 证前仔细研究/上海汽车集团股份有限公司认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集说明书0%以下简称'募集说明书全文.$和本上市公告书内所列的风险因素- 如有需要" 应在投资认股权证前征询专业意见上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 %以 下 简 称 '上 海 汽 车 .+'本 公 司 .+'公 司 .或 '发 行 人 .$ 特 别 提 示 !认 股 权 证 上 市 后 "如 果 其 他 机 构 按 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 有 关 权 证 规 则 以 公 司 ( 股股票为标的证券发行备兑权证"可能会对公司认股权证上市后的价格产生影响本 公 司 保 证 上 市 公 告 书 的 真 实 性 +准 确 性 +完 整 性 "不 存 在 虚 假 记 载 +误 导 性 陈 述 或 重大遗漏中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 +上 海 证 券 交 易 所 +其 他 政 府 机 关 对 本 公 司 认 股 权 证 上 市 所做的任何决定或意见"均不表明其对本次发 行 认 股 权 证 及 标 的 证 券 的 价 值 或 投 资 者 收 益的实质性判断或保证本公司提醒广大投资者注意" 凡本上市公告书未涉及的有关内容" 请投资者查阅 $&&+ 年 #$ 月 #+ 日刊载于/中国证券报0+/上海证券报0及 /证 券 时 报 0的 /上 海 汽 车 集 团 股 份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债 券 募 集 说 明 书 摘 要 0%以 下 简 称 '募 集 说明书摘要.$"及刊载于上海证券交易所网站%1223 !44555)667)89:)8; $的募集说明书全文根据 $&&+ 年 " 月 #& 日公司 $&&+ 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 认 股 权 和 债 券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 %以 下 简 称 '分 离 交 易 可 转 债 .$的 发 行 方 案 "在 认 股 权 证 行 权 期 内"认股 权 证 持 有 人 有 权 凭 所 持 认 股 权 证 以 每 股 $+)0' 元 的 价 格 %行 权 价 格 和 行 权 比 例 的 调整按照上海证券交易所的有关规定执行$按照 # !# 的比 例 "即 每 # 份 认 股 权 证 可 以 认 购 # 股公司发行的 ( 股股票- 认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告在 行 权 期 内 "认 股 权 证 持 有 人 对 所 持 权 证 选 择 行 权 +放 弃 行 权 应 根 据 市 场 情 况 做 出 审慎决策第二节 概览 # +认股权证简称!上汽 @RH# $ +交易代码!."&&#% ' +权证类别!认股权证 0 +行权方式!欧式 . +行权简称!KL#&&#&+ % +行权代码!."$&#% + +标的证券代码!%&&#&0 " +标的证券简称!上海汽车 , +发行数量!$$ "%"& 万份 #& +发 行 方 式 !每 手 上 海 汽 车 分 离 交 易 可 转 债 的 最 终 认 购 人 可 以 同 时 获 得 发 行 人 派 发的 '% 份认股权证## +行权比例!# !# "即每 # 份认股权证代表 # 股公司发行的 ( 股股票的认购权利#$ +行 权 价 格 !$+)0' 元 4 股 "行 权 价 格 和 行 权 比 例 的 调 整 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规定执行#' +本次认股权证上市流通数量!$$ "%"& 万份 #0 +结 算 方 式 !证 券 给 付 方 式 结 算 "即 认 股 权 证 持 有 人 行 权 时 "应 支 付 依 行 权 价 格 及 行权比例计算的价款"并获得相应数量的上海汽车无限售条件的 ( 股股票#. +上市日期!$&&" 年 # 月 " 日 #% +权证存续期!$&&" 年 # 月 " 日至 $&#& 年 # 月 + 日 #+ +行权期!$&&, 年 #$ 月 '# 日至 $&#& 年 # 月 + 日中的交易日%行权期间权证停止交易$ #" +上市地点!上海证券交易所 #, +登记结算机构!中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 $& +保荐人!中国国际金融有限公司 $# +一级交易商!海通证券股份有限公司+国泰君安证券股份有限公司 第三节 绪言 本上市公告书是根据/中华人民共和国公司法 0+/中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 0+/上 海 证 券交易所权证管理暂行办法0等有关法律+法规的 规 定 编 制 "旨 在 向 投 资 者 提 供 本 次 认 股 权证上市的有关资料- 经中国证监会证监发行字1$&&+ 20., 号文核准"上海汽车于 $&&+ 年 #$ 月 #, 日发行了总计人民币 %' 亿元分离交易可转债- 上海汽车本次发行的分离交易可转 债 每 张 面 值 为 #&& 元 "每 #& 张 为 # 手 "每 手 上 海 汽 车 分 离 交 易 可 转 债 的 最 终 认 购 人 可 以 同 时获得分离出的 '% 份认股权证"本次分离出的认股权证权证总量为 $$ "%"& 万份经上海证券交易所上证 权 字 1$&&" 2# 号 文 核 准 " 分 离 交 易 可 转 债 持 有 人 获 派 的 $$ " %"& 万份认股权证将于 $&&" 年 # 月 " 日在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 " 认 股 权 证 简 称 '上 汽 @RH# ."交易代码为'."&&#% .本公司已于 $&&+ 年 #$ 月 #+ 日在/中国证券报0+/上 海 证 券 报 0及 /证 券 时 报 0刊 登 了 募 集说明书摘要- 募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站%1223 !44555)667)89:) 8; $"故与其重复的内容不再重述"敬请投资者查阅上述内容第四节 风险因素 认股权证属于创新品种" 凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资 者"应充分了解认股权证之复杂性投资者在评价发行人本次发行的认股 权 证 时 "除 募 集 说 明 书 全 文 提 供 的 风 险 事 项 及 相关资料外"还应认真地考虑下述各项%包括并不 限 于 $有 关 投 资 本 公 司 认 股 权 证 之 风 险 因素! # +标的证券价格发生不利变动的风险 影响认股权证价格的因素很多"通常包括 !标 的 证 券 价 格 和 波 动 率 +距 行 权 日 时 间 等 多种因素本 次 认 股 权 证 的 标 的 证 券 为 公 司 股 票 "因 此 当 行 业 相 关 政 策 +公 司 的 经 营 状 况 等 发 生 不 利 变 化 时 "标 的 证 券 的 价 值 受 到 负 面 影 响 "从 而 对 公 司 认 股 权 证 的 内 在 价 值 和 价 格 产生不利影响"可能给认股权证投资者造成损失如 果 公 司 股 票 价 格 波 动 过 大 "出 现 股 票 价 格 低 于 行 权 价 格 的 时 候 "认 股 权 证 的 内 在 价值将为零"将给投资者带来很大的投资风险$ +认股权证价格波动风险 与标的证券相比"权证具有市值小+杠杆高的交易特点"而且中国的权证市场规模小+ 品种少"权证产品易于被炒作- 所以"权证波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度因此投资于认股权证"风险要大大高于投资标的证券"而 且 认 股 权 证 的 交 易 采 取 BS& 制 度 "其 交 易 可 能 带 有 较 强 的 投 机 性 "价 格 波 动 幅 度 较 大 "投 资 者 在 投 资 于 认 股 权 证 之 前"应对认股权证之风险特性有充分认识' +市场操纵风险 由于认股权证的杠杆效应"不能排除 市 场 上 的 某 些 投 资 者 试 图 通 过 操 纵 标 的 证 券 价 格"在认股权证市场套利的情况- 当出现这种情况 时 "认 股 权 证 价 格 可 能 出 现 剧 烈 波 动 " 从而使认股权证投资者遭受重大损失0 +市场流动性风险 单位!元
保荐人(主承销商) 二零零八年一月七日 由于认股权证之特殊性"可能出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成 交 的 情 况"从而使认股权证缺乏流动性"认股权证投资者的利益无法顺利实现. +关于行权期规定所带来的风险 本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起 $0 个月"认股权证持有 人 有 权 在权证存续期最后五个交易日行权- 本次发行的认股权证仅可于行权期执行如果在行权期标的证券价格低于行权价"则认股权证投资价值将丧失- 如果到 期 后 不 行权"则认股权证持有人的权利自动丧失% +认股权证行权后摊薄每股收益的风险 在认股权证行权期内"如投资者全部行权"公司的总股本将增加 $$ "%"& 万股- 公司的每 股收益+净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低"存在每股收益+净资产收益率 被摊薄的风险第五节 本次认股权证发行情况 - +发行人!上海汽车集团股份有限公司 $ +发行对象!在上海证券交易所开 立 人 民 币 普 通 股 %( 股 $股 东 账 户 的 机 构 投 资 者 以 及 社会公众投资者%国家法律法规禁止者除外$' +发行数量!$$ "%"& 万份 0 +发行方式!每手上海汽车分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的 '% 份 认股权证. +权证登记结算机构!中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第六节 认股权证主要条款 一+权证主要条款 - +发行人!上海汽车集团股份有限公司 $ +权证类型!欧 式 认 股 权 证 "即 标 的 证 券 发 行 人 发 行 的 认 股 权 证 "在 权 证 存 续 期 间 "认 股权证持有人仅有权在行权期行权' +存续期!自认股权证上市之日起 $0 个月"即 $&&" 年 - 月 " 日至 $&-& 年 - 月 + 日0 +行权期!$&&, 年 -$ 月 '- 日至 $&-& 年 - 月 + 日中的交易日%行权期间权证停止交易$. +行权比例!- !- "即每 - 份认股权证代表 - 股公司发行的 ( 股股票的认购权利% +行权价格!$+)0' 元 4 股 + +认股权证上市数量!$$ "%"& 万份 " +认股权证的上市交易时间!$&&" 年 - 月 " 日 , +权证交易及行权的程序! %-$根据/上海证券交易所权证管理暂行办法0"经上海证券交易所认可的具有上海证券交 易所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证- 单笔权证买卖申报数量不得超过 -&&万份"申报价格最小变动单位为&)&&-元人民币- 权证买入申报数量为-&&份的整数倍- 当日 买进的权证"当日可以卖出- 认股权证的交易简称为'上汽@RH-."交易代码为'."&&-%." %$ $认股 权 证 持 有 人 行 权 的 "应 委 托 上 海 证 券 交 易 所 会 员 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统申报4当日行权申 报 指 令 "当 日 有 效 "当 日 可 以 撤 销 - 当 日 行 权 取 得 的 标 的 证 券 "当 日 不 得卖出-认股权证的持有人行权时"应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款"并获得 标的证券- 认股权证的行权简称为'KL-&&-&+ ."行权代码为'."$&-% .二+保荐人对公司认股权证理论价值测算 保荐人中国国际金融有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算"仅供投资者参考- +关于公司上市流通认股权证理论价值分析 本期认股权证的持有人有权在权证上市满 $0 个月的最后 . 个交易日内行权" 可 将 该 认 股权证近似视为欧式权证同时"由于权证行权会造成 股 本 的 扩 张 - 传 统 的 HTO8U<L819T76 模 型 未 考 虑 权 证 行 权 对 股本的摊薄效应"不能直接用于认股 权 证 的 定 价 - 因 此 采 用 考 虑 摊 薄 效 应 的 HTO8U<L819T76 模型对股本认股权证定价"其定价公式为! 海汽车 ( 股股票价格的波动率来近似替 代 股 票 和 权 证 的 价 格 的 波 动 率 - 根 据 测 算 "上 海 汽 车过去 $0& 个交易日股价的年化历史波动率 /..)%+* 对应上海汽车 ( 股不同的股票价格" 根据考虑摊 薄 效 应 的 HTO8U<L819T76 模 型 计 算 的 每 份认股权证的理论价值区间如下表所示! 单位!元 每股上海汽车( 股股票价格 每份认股权证理 论价格
$&&+)%)'& ',.##$,.,%,)'" 0%&++"#0&,+)'% "..",##&&%%)+0 '+,%,,"'%$")%& %,',0%&"&$)"0 00,&,0000'#)00 '0,.%&.+",")'0 .+$'%&++'%),% 0&%+,%%.%'.)'& "..",##&&%%)+0 简要合并利润表 $&&+年#<%月 .#&%+'0"+.&),% .##&#+#00#+)%& '00$,&'0%,),0 '0#"##.#%").# '#0,&00+$")&% 简要合并现金流量表
$&&+)#)# ''0&"&$&+,#)0' 0.%"'$+#+.&)%& +,&,#$,$.0$)&' '0""&'"0'.&)"% %%+#"++0$&)&+ 0#..$$%#++&),' '$#,,$%$"#&)0, .'',+%+,%&)%# '+.',&'&++#)#& +,&,#$,$.0$)&'
$0). +)$.
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$ +本 认 股 权 证 作 为 上 海 汽 车 ( 股 股 票 的 衍 生 产 品 "理 论 上 其 价 格 与 上 海 汽 车 ( 股 股 票 价格密切关联- 但由于现实市场条件 并 不 完 全 满 足 HTO8U<L819T76 公 式 的 假 设 前 提 "认 股 权 证的交易价格还 会 受 到 市 场 供 求 +投 资 者 心 理 预 期 等 因 素 的 影 响 "因 此 本 权 证 上 市 后 其 实 际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离' +根据有关规定"本认股权证 $&&" 年 # 月 " 日上市当日的开盘参考价将由保荐人计 算 后 提交上海证券交易所"保荐人将按照上述 HTO8U<L819T76 公式计算该开盘参考价三+标的证券的有关情况 # +公司 ( 股股票最近一年%$&&+ 年 # 月 . 日 <$&&" 年 # 月 0 日 $的 最 高 价 和 最 低 价 及 其 出 现 时间 最高价'$),& 元 4 股 最低价")$$ 元 4 股 出现时间$&&+ 年 #& 月 #. 日 出现时间$&&+ 年 # 月 . 日
项目 营业总收入 营业总成本 营业利润亏损以< 号填列 利润总额亏损总额以< 号填列 净利润净亏损以< 号填列
单位!元 $&&%年#<%月 $$#"&#+,00)'' $$.'$+,,&0)+' .,.'.%'%")., %&,00"%&+)%. .,%".'"%"),%
$ +公司 ( 股股票最近一年每月月末的收盘价 单位!元 4 股 年份 月份 收盘价
#月 ,)0+
$月 #')#$
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0月 #0)'"
.月 #.)$&
$&&+年 %月 +月 #+)$+ $'),&
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,月 $,).0
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##月 $'),"
#$月 $%)$,
' +公司 ( 股股票最近一年的成交量 公司 ( 股股票最近一年%$&&+ 年 # 月 . 日 <$&&" 年 # 月 0 日$成交量为 +#)+, 亿股0 + 最近 $& 个交易日 %$&&+ 年 #$ 月 0 日 <$&&" 年 # 月 0 日 $ 公 司 流 通 ( 股 股 份 市 值 最 低 为 ',#)0& 亿元"平均为 0'&)"+ 亿元.+最近%&个交易日%$&&+年,月$"日<$&&"年#月0日$公司流通(股股份累计换手率+.)&%*四+发行人近三年及一期的财务数据概况
# +$&&0<$&&% 年简要合并财务报表 简要合并资产负债表 项目 资产  流动资产合计 长期投资合计 固定资产合计 无形资产及其他资产合计 资产总计 负债及股东权益  流动负债合计 长期负债合计 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计
$&&%)#$)'# 0,"%"#%%.#.)$+ $&&,%000,+)0& '$,+%&,+"0&)+& #.%""&''%%)## "%0$$+#$$#,)0"
$&&.)#$)'# %.#''%''+0)&# 0$"#$.,''")'& '%&%&+.'$$),+ #,0#.#.'.)"+ #0.,0"0,.+#)#.
单位!元 $&&0)#$)'# .,00%+%0++),% 0%."#"0#$+)0& '$&+#"'&%0)++ #"++.'"#'),# #',,++,+0"0)&0 $00'.$&%&.),, +%.$&,'#)%+ ##0'##%.)$. $.'#0+$+&$),# "%,#"'0')+' ##'+,0&%0'+)0& #',,++,+0"0)&0
其中"R/ 认股权证价格 V/ 公司总股本 I/ 权证发行总份数 / 权证行权比例 J/ 行权价格 B<2/ 权证剩余年限 L/ 标的股票价格%正股价格$ N/ 无风险收益率 / 标的资产的年化波动率 以 上 海 汽 车 $&&+ 年 半 年 报 披 露 的 相 关 数 据 为 依 据 "结 合 市 场 相 关 指 标 "确 定 用 于 计 算 上海汽车认股权证理论价值的相关参数%# $上海汽车在发行可分离交易可转债前的总股本为 V/%.).#& 亿股4 %$ $本次分离交易可转债的发行规模为 %' 亿元"每张债券面值 #&& 元"共计 % "'&& 万张债 券- 每张债券附送 ')% 份认股权证"共计 $)$%" 亿份认股权证"即 I/$)$%" 亿4 %' $每 # 份认股权证对应 # 股上海汽车 ( 股股票"即 /# 4 %0 $上海汽车认股权证的行权价 J/$+)0' 元4 %. $认股权证的存续期为 $0 个月"B<2/$ 4 %% $无风险收益率取一年期银行存款利率"N/0)#0* 4 %+ $ 理论上"HTO8U<L819T76 模型中的 波 动 率 参 数 指 的 是 股 票 与 相 应 衍 生 产 品 价 格 之 和 的波动率"但由于上海汽车是第一次发行权证"没有相应权证的历史价格数据"因此仅用上
0',+"$"$+0$)"% $%%&+$+,'#)%# .0',,#0.+0)., #,$''0$++)&& '"#+&+#),' +%$0##")., 0,0$$&#0'",)'" $"%&%"%'$+)$& '.$,"0,%&)%# . +""#+$#0)$" '#%0++#$"%,)0, ##%..'0%&$,)%+ "%0$$+#$$#,)0" #0.,0"0,.+#)#. 简要合并利润表 $&&%年度 $&&.年度 '&.&$,"$#$+)0, %'""%",&.'),. .&%."0+%.$)0' ##%&%+#"++)'+ ""+&",.".)#$ #+$,$0.&%)%# #.&"&"#&'$),0 ##%&&$$''')+. #0$0,#,,%0)%, ##&0%$#+%0)+' '#.0%,%,$#)'. $%++.".,++)&. $,&&0$0+&%)&% $0'+'"%#0#)+% #,0+.&...+)+# #%&&",0,#$)#% 简要合并现金流量表
项目 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 可供分配的利润 可供股东分配的利润 未分配利润
单位!元 $&&0年度 +0,&.#.',')&$ #",,'"00+,)%' .0$,'+$#&).% $&+$#$"%"0)%+ #,+"&",$00)%' '#.,$+%",0)$. $+'+$''"'&)#% #.+$,%0$#$)'$ 单位!元 $&&0年度 $"+#'0'#+)0# <#&&,,'0%")0$ <.'&%$#"#%)&% .,$""0),. <'0'"""&"$)#$
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额
$&&%年度 $&&.年度 %"'.+",#%.)+$ %0"&,&%'0)&' <$%,$+++%0')0, ,&..$.'$0)"# #&,$%"&0',')$# <.,$%$'#"")#$ $'#+,0)+0 '. <0+%+'+#)$' #.#&.&0++#&)#" ,.%$$.',,)0, $ +$&&+ 年上半年简要合并财务报表%未经审计$
单位!元 $&&+年#<%月 $&&%年#<%月 0%"$&##&%,)&. $.%$'%"$,)"0 <#&,'.'#%#&)$$ "$0&.+%'")'& 0#0##,+$")"$ <"'%0,0,'0)'" <#&&'$,++)+' < ',,$.%%$&,),$ $0'+,,.'')+% #%$"#'%0'&")&" $#.0.&&#$#)&, ' +$&&0<$&&% 年及 $&&+ 年上半年主要财务指标 财务指标 $&&+年#<%月 $&&%年度 $&&.年度 $&&0年度 流动比率 #)&0 #)#' $)0. $)0' 速动比率 &)"% &),# #),$ #)+% 应收账款周转率  次  #+)&# #.)$# ,)+$ #")%, 存货周转率  次  %),% 0)', ')0' ')"0 母公司报表资产负债率 *  #')## +)%' %).% ")&$ 每股净资产  元  .)'0 0)"' ').% ')0+ 净资产收益率 *  +)++ 0).& ,)0" #+)'" 扣除非经常性损益后净资产收益率* %).& 0)'+ ")"' #%)+" 每股收益  元  &)0$ &)$$ &)'0 &)%& 每股经营活动的现金流量  元  &)+# #)&0 &)$& &)&, 每股净现金流量  元  &)%# $)'# &)$, <&)#& 注!$&&+年上半年的数据未年度化- 计算$&&+年上半年财务指标时使用的截至$&&+年%月'&日 净资产为归属于母公司所有者权益"$&&+年上半年净利润为归属于母公司所有者的净利润第七节 发行人情况 公 司 详 细 情 况 请 投 资 者 查 阅 $&&+ 年 #$ 月 #+ 日 刊 载 于 /中 国 证 券 报 0+/上 海 证 券 报 0及 /证券时报0的募集说明 书 摘 要 "及 同 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 %1223 !44555)667)89:)8; $ 的募集说明书全文第八节 认股权证行权价格及行权比例的调整方式 在认股 权 证 存 续 期 内 "认 股 权 证 的 行 权 价 格 和 行 权 比 例 将 根 据 公 司 股 票 的 除 权 +除 息 进行相应的调整! # +公司 ( 股除权时"认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整! 新行权价格 / 原行权价格 W %公司 ( 股除权日参考价 4 除权前 - 交易日公司 ( 股收盘价$4 新行权比例 / 原行权比例 W %除权前 - 交易日公司 ( 股收盘价 4 公司 ( 股除权日参考价$$ +公司 ( 股除息时"认股权证的行权比例不变"行权价格按下列公式调整! 新行权价格 / 原行权价格 W %公司 ( 股除息日参考价 4 除息前 - 交易日公司 ( 股收盘价$第九节 本次上市联系人 一+发行人联系情况 名称!上海汽车集团股份有限公司 注册地址!中国上海市浦东张江高科技园区碧波路 $. 号 办公地址!中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 .%' 号 ( 幢 . 层 法定代表人!胡茂元 联系人!陆永涛 电话!&$-<$$&---.' 传真!&$-<$$&--+++ 二+保荐人联系情况 保荐人!中国国际金融有限公司 注册地址!北京市建国门外大街 - 号国贸大厦 $ 座 $+ 层及 $" 层 办公地址!北京市建国门外大街 - 号国贸大厦 $ 座 $+ 层及 $" 层 电话!&-&<%.&.--%% 传真!&-&<%.&.--.% 法定代表人!汪建熙 项目主办人!陈泉泉 保荐代表人!王霄+刘国强 项目组成员!魏奇+周家祺+韩敏+茅彦民+周玉+谢寒清 发行人: 上海汽车集团股份有限公司 保荐人(主承销商): 中国国际金融有限公司 $&&" 年 - 月 + 日 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额
股票代码!""#"$ 债券代码#%!&&'
股票简称上海汽车
公告编码临 %&&'(&&$
 债券简称&' 上汽债
上海汽车集团股份有限公司公司债券上市公告书 概 览 债券简称!!" 上汽债 债券代码!#$%&&" 债券发行量!%'& "&&& 万元#%'& 万手$ 债券上市量!%'& "&&& 万元%%'& 万手& 债 券 发 行 人 !上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 %以 下 简 称 '上 海 汽 车 ()*本 公 司 (+,公 司 ( 或,发行人(& 债券上市地点!上海证券交易所 债券上市时间!$&&" 年 # 月 " 日 债券登记机构!中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市保荐人!中国国际金融有限公司 债券的担保人!上海汽车工业%集团&总公司%以下简称,上汽集团(& 资信评级机构!中诚信证券评估有限公司 信用级别!((( 级 第一节 重要声明与提示 # )本公司全体董事)监事)高级管理人员保证上 市 公 告 书 的 真 实 性 )准 确 性 )完 整 性 " 不存在任何虚假记载)误导性陈述或重大遗漏$ )'&" 上汽债.为实名制记账式债券"发行 总 额 %'& "&&& 万 元 "期 限 为 % 年 "利 率 为 固 定 利 率 "票 面 年 利 率 为 &)"* "按 年 付 息 "自 $&&+ 年 #$ 月 #, 日 起 计 息 "到 期 日 为 $&-' 年 -$ 月 -, 日"兑付日期为到期日 $&-' 年 -$ 月 -, 日之后的 . 个工作日' +,&" 上 汽 债 .以 现 券 方 式 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 "债 券 简 称 ,&" 上 汽 债 ."交 易 代码,#$%&&" ."上市总额 %'& "&&& 万元"现券交易以手为单位%# 手 /#&&& 元面值&0 +,&" 上汽债.按证券账户托管方式进行交易. +根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 +法 规 的 规 定 "投 资 者 投 资 本 债 券 所 获 利 息 收 入 应 缴 纳 的 所得税由投资者承担% +中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 %以 下 简 称 ,中 国 证 监 会 .&+上 海 证 券 交 易 所 +其 他 政 府 机 关 对 本 次 债 券 上 市 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见 "均 不 构 成 对 本 债 券 的 价 值 +收 益 及 兑 付 做 出实质性判断或任何保证+ +本 公 司 提 请 广 大 投 资 者 注 意 "凡 本 上 市 公 告 书 未 涉 及 的 有 关 内 容 "请 投 资 者 查 阅 $&&+ 年 #$ 月 #+ 日 刊 载 于 /中 国 证 券 报 0+/上 海 证 券 报 0和 /证 券 时 报 0的 /上 海 汽 车 集 团 股 份有限公司认股权和债券分离交易的可转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 0" 及 刊 载 于 上 海 证券交易所网站#1223 !44555)667)89:)8; &的募集说明书全文第二节 绪言 本上市公告书根据/中华人民共和国公司法0+/中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 0+/上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 0+/上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 #$&&+ 年 修 订 版 &0以 及 其 他 相 关法律法规的规定编制经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 1$&&+ 20., 号 文 核 准 "公 司 于 $&&+ 年 -$ 月 -, 日公开发行了 %'& "&&& 万元认股权和债券分离交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 %以 下 简 称 ,分 离 交 易可转债.$"每张面值 -&& 元"发行总额 %'& "&&& 万元3 经上海证券交易所上证上 字 1$&&" 2$ 号 文 同 意 "公 司 %'& "&&& 万 元 分 离 交 易 可 转 债 中 的 公 司 债 券 将 于 $&&" 年 - 月 " 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 "债 券 简 称 ,&" 上 汽 债 ("债 券代码,-$%&&" (公 司 已 于 $&&+ 年 -$ 月 -+ 日 同 时 在 /中 国 证 券 报 0+/上 海 证 券 报 0+/证 券 时 报 0上 刊 登 了/上海汽车集团股份有限公司认股权和债券 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要0- 本次发行分离交易可转债的募集说明书全文可以在上海证券交易所网站 1223 !44555) 667)89:)8; 查询第三节 发行条款 一+发行人 上海汽车集团股份有限公司 二+发行规模 本次发行的分离交易可转债 为 %'& "&&& 万 元 "即 % "'&& 万 张 - 每 张 债 券 的 认 购 人 可 以 无偿获得公司派发的认股权证 ')% 份"认股权证共计发行 $$ "%"& 万份三+发行面值 本次发行的公司债券按面值发行"每 张 面 值 -&& 元 "所 附 的 认 股 权 证 按 比 例 无 偿 向 债 券认购人派发四+债券上市的起止日期 $&&" 年 - 月 " 日至 $&-' 年 -$ 月 -, 日五+债券利率及利息支付 本 次 发 行 的 公 司 债 券 按 票 面 金 额 计 息 "计 息 起 始 日 为 公 司 债 券 发 行 日 %即 $&&+ 年 -$ 月 -, 日&"票面利率为 &)"* 本次发行的公司债券首次付息日为 发 行 日 的 次 年 当 日 %即 $&&" 年 -$ 月 -, 日 &"以 后 每 年的该日%即 -$ 月 -, 日&为当年付息日- 付息债权登记日为每年付息日的前一交易日- 发 行人将于每年付息债权登记日后的 . 个交易日 内 完 成 付 息 工 作 - 在 付 息 债 权 登 记 日 当 日 上海证券交易所收市后"登记在册的上海汽车 公 司 债 券 持 有 人 均 有 权 获 得 当 年 的 上 海 汽 车公司债券利息六+到期日及兑付日期 本次发行的分离交易可转债 的 到 期 日 为 $&-' 年 -$ 月 -, 日 "兑 付 日 期 为 到 期 日 $&-' 年 -$ 月 -, 日之后的 . 个交易日七+债券回售条款 如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变 化"根据证监会的相关规定可被视作改变募集 资 金 用 途 或 被 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用途的"债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利八+担保事项 本次发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证- 担保 范 围 为 !本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 本 金 "以 及 由 该 款 项 产 生 的 利 息 +违 约 金 +损 害 赔 偿 金+实现债权的费用以及其他应支付的费用- 保 证 期 间 为 债 券 存 续 期 及 债 券 到 期 之 日 起 六个月九+本次募集资金用途 本次分离交易可转债债券募集资金投向如下! - +乘用车自主品牌建设中的以下投向! %- &自主品牌整车建设的自主品牌建设一期+运动型多用途乘用车4 %$ $技术中心建设的技术中心一期4 $ +增资上汽财务公司4 ' +偿还金融机构贷款如本次分离交易可转债募集资金到位 时 间 与 募 集 资 金 投 向 的 时 间 安 排 不 一 致 "公 司 可根据实际情况以其他资金先行投入"募集资金到位后予以置换- 本次募集资金到位后" 公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排募集资金使用十+公司债券的评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司 对 本 次 发 行 的 分 离 交 易 可 转 债 进 行 资 信 评 级 " 评级结果为最高级 ((( 级十一+债券持有人会议规则 为了保护分离交易可转债持有人的合 法 权 益 "规 范 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 程 序 及 职 权 行 使 "根 据 /公 司 法 0+/证 券 法 0及 /上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 0等 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求 "本 公 司 董 事 会 已 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 "约 定 了 债 券 持 有 人 会 议 的权利+程序和决议生效条件等- 主要内容如下! - + 有下列情形之一的" 发行人 董 事 会 应 在 接 到 通 知 后 两 个 月 内 召 集 债 券 持 有 人 会 议! %- $拟变更募集说明书的约定4 %$ $发行人不能按期支付本息4 简要合并资产负债表 单位!元
保荐人(主承销商) 二零零八年一月七日 %' $发行人减资+合并+分立+解散或者申请破产4 %0 $保证人或者担保物发生重大变化4 %. $其他影响债券持有人重大权益的事项$ +债券持有人会议的召集 %- $债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持4 %$ $发行人董事会应于会议召开前 -. 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席 对 象 发出会议通知- 会议 通 知 应 注 明 开 会 的 具 体 时 间 +地 点 +内 容 +方 式 等 事 项 "上 述 事 项 由 公 司董事会确定' +债券持有人会议的出席人员 %- $除法律+法规另有规定外"债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会 议"并行使表决权4 %$ $公司董事+监事+董事会秘书4 %' $公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议"对会议的召集+召开+表决程序和 出 席 会议人员资格等事项出具法律意见0 +债券持有人会议的程序 %- $首先 由 会 议 主 持 人 按 照 规 定 程 序 宣 布 会 议 议 事 程 序 及 注 意 事 项 "确 定 和 公 布 监 票 人"然后由会议主持人宣读提案"经讨论后进行表决"经律师见证后形成债券持有人会议决 议4 %$ $债券持有人会议由公司董事长主持-在公司董事长未能主持大会的情况下"由副董 事长主持4如果 公 司 董 事 长 和 副 董 事 长 均 未 能 主 持 会 议 "则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 以 所 代 表 的 债 券 面 值 总 额 .&* 以 上 多 数 %不 含 .&* $选 举 产 生 一 名 债 券 持 有 人 作 为 该 次 债 券 持 有人会议的主持人4 %' $召集人应当制作出席会议人员的签名册-签名册载明参加会议人员姓名%或单位名 称$+身份证号码+住所 地 址 +持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 债 券 面 额 +被 代 理 人 姓 名 %或 单 位 名 称$等事项. +债券持有人会议的表决与决议 %- $债券持有人会议进行表决时"以债券最低面额为一表决权4 %$ $债券持有人会议采取记名方式进行投票表决4 %' $债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方 能 形 成有效决议4 %0 $债券 持 有 人 会 议 的 各 项 提 案 或 同 一 项 提 案 内 并 列 的 各 项 议 题 应 当 分 开 审 议 +逐 项 表决4 %. $债券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效 "但 其 中 需 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 构 批 准的"自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效4 %% $除非 另 有 明 确 约 定 对 反 对 者 或 未 参 加 会 议 者 进 行 特 别 补 偿 外 "决 议 对 全 体 债 券 持 有人具有同等效力4 %+ $债券持有人会议做出决议后"公司董事会以公告形式通知债券持有人"并负责执行 会议决议第四节 债券的发行与上市 一+债券的发行 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 1$&&+ 20., 号 文 核 准 " 公 司 于 $&&+ 年 -$ 月 -, 日 公 开 发 行 了 %'& "&&& 万元分离交易可转债"每张面值 -&& 元"发行总额 %'& "&&& 万元本次分离交易可转债发行向原股东全额优先配售"原股东放弃配售部分将采取 网 下 向 机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行本次分离交易可转债发行结果如下表所示! 本次发行票面利率对 项目 中签率 4 配售比例 配售数量  手  应有效申购  手  无限售条件流通股股东 -&&* %."+$$ %."+$$ 有限售条件流通股股东 -&&* -0&&&&& -0&&&&& 网上公众投资者 &).&.-$&,"* -%,,+"$,& ".".,% 网下机构投资者 &).&.-* %%,%.&&&& ''"$%"$ 合计 < "0-%"+!-$ %'!!!!! 本次发行的公司债券前十名持有人情况如下! 序号 债券持有人名称 上海汽车工业集团总公司 中信证券股份有限公司 泰康人寿保险股份有限公司< 分红< 个人分红<!-,=<>?&&$沪 泰康人寿保险股份有限公司< 万能< 个险万能 华泰资产管理有限公司 < 中短债投资产品 航天科技财务有限责任公司 国际金融< 渣打<@ABACDEFG C=EH(= I(DJKBL =AIABKM 中国建设银行< 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 泰康人寿保险股份有限公司< 传统< 普通保险产品 <&-,=<@B&&沪 兴业银行股份有限公司 < 兴业趋势投资混合型证券投资基金 持有债券数量 持债比例 张 -0!!!!!! $$)$$* ----$+! -)+%* ...%0& &)""* ...%0& &)""* .0"&"& &)"+* 0"+0$& &)++* 0".+'& &)++* 0"-$-& &)+%*
项目 资产 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 负债及股东权益 流动负债合计 非流动负债合计 负债合计 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计
$&&+)%)'& ',.##$,.,%,)'" 0%&++"#0&,+)'% "..",##&&%%)+0 '+,%,,"'%$")%& %,',0%&"&$)"0 00,&,0000'#)00 '0,.%&.+",")'0 .+$'%&++'%),% 0&%+,%%.%'.)'& "..",##&&%%)+0 简要合并利润表
$&&+)#)# ''0&"&$&+,#)0' 0.%"'$+#+.&)%& +,&,#$,$.0$)&' '0""&'"0'.&)"% %%+#"++0$&)&+ 0#..$$%#++&),' '$#,,$%$"#&)0, .'',+%+,%&)%# '+.',&'&++#)#& +,&,#$,$.0$)&'
股票上市地!上海证券交易所 股票简称!上海汽车 股票代码!%&&#&0 法定代表人!胡茂元 办公地址!中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 .%' 号 ( 幢 . 层 电 话!&$#<.&"&'+.+ "&$#<.&"&'"&"<+$#. 传 真!&$#<.&"&'+"& 邮政编码!$&#$&' 公司网址!1223 !44555)6OP8:929N)89: 二+发行人股本结构 截至 $&&+ 年 % 月 '& 日"公司股本总额为 % "..# "&$, "&,& 股"前十名股东持股数量+股 份 性 质及股份限售情况如下表! 序号 股东名称 持股数量  股  持股比例 股份性质 国家股 .&+&$++.&$股 "')"'* 为有限售条件流通股  0$#$+#,.0股为 无限售条件流通股
项目 营业总收入 营业总成本 营业利润亏损以< 号填列 利润总额亏损总额以< 号填列 净利润净亏损以< 号填列
#
上海汽车工业  集团  总公司
.0,#.0,0.%
$&&+年#<%月 .#&%+'0"+.&),% .##&#+#00#+)%& '00$,&'0%,),0 '0#"##.#%").# '#0,&00+$")&% 简要合并现金流量表
单位!元 $&&%年#<%月 $$#"&#+,00)'' $$.'$+,,&0)+' .,.'.%'%")., %&,00"%&+)%. .,%".'"%"),%
$ ' 0 . % + " , #&
交通银行 < 华夏蓝筹核心 混合型证券 投资基金 =E>  全国社保基金一零八组合 全国社保基金一零三组合 全国社保基金一零二组合 中国建设银行 < 华夏红利 混合型开放 式证券投资基金 中国银行 < 嘉实稳健开放 式证券投资 基金 裕阳证券投资基金 中国工商银行 < 博时精选 股票证券投 资基金 中国建设银行 < 博时主题 行业股票证 券投资基金
0+%%0.&. '%.&&&&& $""#&+#& $"+,'$,$ $++&,+&" $%#%"&"+ $0#,&&&& $'#",.#% $$&&&&&&
&)+'* 无限售条件流通股 &).%* 无限售条件流通股 &)00* 无限售条件流通股 &)00* 无限售条件流通股 &)0$* 无限售条件流通股 &)0&* 无限售条件流通股 &)'+* 无限售条件流通股 &)'.* 无限售条件流通股 &)'0* 无限售条件流通股
注!公司有限售条件股票全部由公司的控股股东上汽集团持有- 自 $&&+ 年 #& 月 $0 日起" 上海汽车工业%集团$总公司持有的有限售条件股份中的 #%' "+,, ",.0 股已开始上市流通三+发行人主营业务情况 公司主要产品及服务包括整车+与整车开发密切相关的零部件和金融服务公司整车产品包括乘用车和商用车- 与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力 总成系统+汽车底盘系统+汽车电子系统公司金融服务通过上海汽车集团财务有限责任公司提供"包括对上海汽车内的 成 员 单 位办理财务顾问 和 融 资 业 务 "协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 "办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托贷款及委托投资等"并通过上汽通用汽车金融有限责任公司向汽车经销商和最终用户提 供汽车消费贷款四+发行人近三年及一期的财务数据概况 # +$&&0<$&&% 年简要合并财务报表 简要合并资产负债表 单位!元 项目 $&&%)#$)'# $&&.)#$)'# $&&0)#$)'# 资产  流动资产合计 长期投资合计 固定资产合计 无形资产及其他资产合计 资产总计 负债及股东权益  流动负债合计 长期负债合计 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计
单位!元 $&&+年#<%月 $&&%年#<%月 0%"$&##&%,)&. $.%$'%"$,)"0 <#&,'.'#%#&)$$ "$0&.+%'")'& 0#0##,+$")"$ <"'%0,0,'0)'" <#&&'$,++)+' < ',,$.%%$&,),$ $0'+,,.'')+% #%$"#'%0'&")&" $#.0.&&#$#)&, ' +$&&0<$&&% 年及 $&&+ 年上半年主要财务指标 财务指标 $&&+年#<%月 $&&%年度 $&&.年度 $&&0年度 流动比率 #)&0 #)#' $)0. $)0' 速动比率 &)"% &),# #),$ #)+% 应收账款周转率  次  #+)&# #.)$# ,)+$ #")%, 存货周转率  次  %),% 0)', ')0' ')"0 母公司报表资产负债率 *  #')## +)%' %).% ")&$ 每股净资产  元  .)'0 0)"' ').% ')0+ 净资产收益率 *  +)++ 0).& ,)0" #+)'" 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额 扣除非经常性损益后净资产收益 率 *  每股收益  元  每股经营活动的现金流量  元  每股净现金流量  元 
%).&
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#%)+"
0,"%"#%%.#.)$+ $&&,%000,+)0& '$,+%&,+"0&)+& #.%""&''%%)## "%0$$+#$$#,)0"
%.#''%''+0)&# 0$"#$.,''")'& '%&%&+.'$$),+ #,0#.#.'.)"+ #0.,0"0,.+#)#.
.,00%+%0++),% 0%."#"0#$+)0& '$&+#"'&%0)++ #"++.'"#'),# #',,++,+0"0)&0 $00'.$&%&.),, +%.$&,'#)%+ ##0'##%.)$. $.'#0+$+&$),# "%,#"'0')+' ##'+,0&%0'+)0& #',,++,+0"0)&0
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本次发行的分离交易可转债募集资金 %'& "&&& 万元" 已于 $&&+ 年 -$ 月 $. 日 汇 入 发 行 人 专项存储账户 %开户银行! 中国工商银行上海市天目东路支行4 账户号!
-&&-$-..-,'&&$"'&.. $- 德勤华永会计师事务所有限公司于 $&&+ 年 -$ 月 $% 日对此出具了验 资报告二+公司债券和认股权证的分离 本公司分离交易可转债中的公司债券及认股权证将分离上市"请投资者查阅同 日 公 告 的上海汽车认股权证上市公告书三+债券的存管 $&&+ 年 -$ 月 $% 日"本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成 了 分 离 交易可转债中公司债券的登记存管事宜"实现集中存管四+债券的上市 经上海证券交易所上证上字1$&&" 2$ 号文同意"公司 %'& "&&& 万元分离交易可转 债 中 的 公司债券将于 $&&" 年 - 月 " 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 "债 券 简 称 '&" 上 汽 债 ."债 券 代 码'-$%&&" .第五节 发行人基本情况 一+发行人基本情况 法定名称!上海汽车集团股份有限公司 英文名称!L(A@ I929N @9N39NO2P9; =P:P27Q 注册地址!中国上海市浦东张江高科技园区碧波路 $. 号
项目 主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 可供分配的利润 可供股东分配的利润 未分配利润
$&&%年度 $&&.年度 '&.&$,"$#$+)0, %'""%",&.'),. .&%."0+%.$)0' ##%&%+#"++)'+ ""+&",.".)#$ #+$,$0.&%)%# #.&"&"#&'$),0 ##%&&$$''')+. #0$0,#,,%0)%, ##&0%$#+%0)+' '#.0%,%,$#)'. $%++.".,++)&. $,&&0$0+&%)&% $0'+'"%#0#)+% #,0+.&...+)+# #%&&",0,#$)#% 简要合并现金流量表
单位!元 $&&0年度 +0,&.#.',')&$ #",,'"00+,)%' .0$,'+$#&).% $&+$#$"%"0)%+ #,+"&",$00)%' '#.,$+%",0)$. $+'+$''"'&)#% #.+$,%0$#$)'$ 单位!元 $&&0年度 $"+#'0'#+)0# <#&&,,'0%")0$ <.'&%$#"#%)&% .,$""0),. <'0'"""&"$)#$
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额
$&&%年度 %"'.+",#%.)+$ <$%,$+++%0')0, #&,$%"&0',')$# '.$'#+,0)+0 #.#&.&0++#&)#" $ +$&&+ 年上半年简要合并财务报表%未经审计$
$&&.年度 %0"&,&%'0)&' ,&..$.'$0)"# <.,$%$'#"")#$ <0+%+'+#)$' ,.%$$.',,)0,
&)0$ &)$$ &)'0 &)%& &)+# #)&0 &)$& &)&, &)%# $)'# &)$, <&)#& 注!$&&+年上半年的数据未年度化- 计算$&&+年上半年财务指标时使用的截至$&&+年%月'& 日净资产为归属于母公司所有者权益"$&&+年上半年净利润为归属于母公司所有者的净利润第六节 债券的担保情况 本次拟发行的分离交易可转债由上汽集团提供无条件不可撤销的连带责任保证- 担保范 围为!本次发行的分离交易可转债本金"以及由该款项产生的利息+违约金+损害赔偿金+实现 债权的费用以及其他应支付的费用- 保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月第七节 其他重要事项 本次债券发行后至上市公告书公告前没有发生下列可能对公司债券价格有较大影响 的重要事项! # +重大资产%股权$收购+出售4 $ +重大诉讼+仲裁案件4 ' +重大负债或重大债项的变化4 0 +发行人资信情况的变化4 . +债券担保人资信的重大变化第八节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守/中华人民共和国公司法0+/中华人民共和国证券法0+/上市 公司证券发行管理办法0等法律+法规和中国证监会的有关规定"承诺自分离交易可转债上 市之日起做到! # +承诺真实+准 确 +完 整 +公 平 和 及 时 地 公 布 定 期 报 告 +披 露 所 有 对 投 资 者 有 重 大 影 响 的信息"并接受中国证监会+证券交易所的监督管理4 $ + 承诺发行人在知悉可能对分离交易可转债价格产生误导性影响的任何公 共 传 播 媒 体出现的消息后"将及时予以公开澄清第九节 保荐机构及保荐意见 一+上市保荐人的有关情况 保荐人!中国国际金融有限公司 注册地址!北京市建国门外大街 # 号国贸大厦 $ 座 $+ 层及 $" 层 办公地址!北京市建国门外大街 # 号国贸大厦 $ 座 $+ 层及 $" 层 电话!&#&<%.&.##%% 传真!&#&<%.&.##.% 法定代表人!汪建熙 项目主办人!陈泉泉 保荐代表人!王霄+刘国强 项目组成员!魏奇+周家祺+韩敏+茅彦民+周玉+谢寒清 二+保荐意见 上市保荐人认为"发行人申请其公司债券上市符合/公司法0+/证券法0及/上海证券交 易所公司债券上市规则%$&&+ 年修订版$0等国家法律+法规的有关规定"'&" 上汽债.具备在 上海证券交易所上市的条件-中国国际金融有限公司愿意推荐发行人的'&" 上汽债.上市交 易"并承担相关保荐责任上市保 荐 人 保 证 上 海 汽 车 的 董 事 了 解 法 律 +法 规 +上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 及 上 市 协 议规定的董事的 义 务 与 责 任 "并 协 助 上 海 汽 车 健 全 法 人 治 理 结 构 +协 助 上 海 汽 车 制 定 了 严 格的信息披露制度与保密制度- 上市保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实"确保上 市文件真实+准确+完 整 "符 合 规 定 要 求 - 上 市 保 荐 人 保 证 发 行 人 的 上 市 申 请 材 料 +上 市 公 告书没有虚假+严重误导性陈述或者重大遗漏"并保证对其承担连带责任"并保证不利用在 上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易"为自己或他人谋取利益发行人: 上海汽车集团股份有限公司 保荐人(主承销商): 中国国际金融有限公司 $&&" 年 # 月 + 日
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