渐飞研究报告终端

大容量:共收录国内外各大机构共计45万余份,并且每天以超过500份增加!
更安全:报告加密备份在云存储,从此不怕硬盘损坏丢研究报告!
更省心:工作学习太忙没有时间下载报告,终端自动帮您搞定!
更方便:完全不改变您的使用习惯,不用学习就能上手

免费下载:


运行界面:

[2008-1-10]2008-01-08中国证券报第B08版:信息披露

,-/
 年   月  日  星期三
 信息披露 证券代码 证券简称福田汽车 编号临   
CHI NA S ECURI ES J TI OURNAL
北汽福田汽车股份有限公司收购报告书 公司名称: 北汽福田汽车股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 福田汽车 股票代码: !""#!! 收购人: 北京汽车工业控股有限责任公司 注册地址: 北京市朝阳区东三环南路 !" 号 通讯地址: 北京市朝阳区东三环南路 #$ 号 联系电话: "$%&!'!(())) 签署日期: %&'( 年 )* 月 + 日 特别提示 一 ,本 报 告 书 系 收 购 人 依 据 +中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 %,+上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 %,+公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 格 式 与 准 则 第 94 号/上市公司收购报告书%及其他相关法 律 ,法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定编写0 二,依据上述法律法规的规定!本报告书 已 全 面 披 露 了 收 购 人 持 有,控制北汽福田汽车股份有限公司的股份0 三 ,截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 !除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外 !收 购人没有通过任何其他方式持有, 控制北汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 的股份0 四,收购人签署本报告书已获得必要的授 权 和 批 准 !且 不 违 反 收 购人章程及内部规则中的任何条款!亦不与之相冲突0 五,本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的* 除收购人和 收购人聘请的专业机构外! 没有委托或者授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明0 六, 收购人就本次收购尚待中国证 券 监 督 管 理 委 员 会 审 核 本 报 告书无异议! 并获得证监会批准豁免收购人 就 本 次 收 购 而 需 履 行 的 要约收购义务后方可进行* 第一节 释义 本报告书中!除非文意另有所指!下列简称具有如下特定意义' 收购人 !划入方 !本公司 !北汽 控股 福田汽车 划出方 !北汽摩 指 指 指 北京汽车工业控股有限责任公司 " 北汽福田汽车股份有限公司 " 北京汽车摩托车联合制造公司 " 将北汽摩持有的福田汽车 !43#49!$!6" 股 % 含北汽摩 在福田汽车股改时为华宝信托投资有限公司垫付的 股 改 对 价 3$754$86# 股 $ 占 福 田 汽 车 总 股 本 的 3!+588: & 国有限售流通股份无偿划转至收购人直接 持有 " 北汽福田汽车股份有限公司收购报告书 " 中国证券监督管理委员会 " 北京市国有资产监督管理委员会 " 人民币元 '
条件生效的股份认购合同书%!福田汽车拟向包括 收 购 人 在 内 的 不 超 过 9" 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 9" !""" 万 股 至 99 !9!" 万 股 股 份 ! 收 购 人拟以现金方式认购其中 5 !""" 万股!上 述 事 项 已 经 福 田 汽 车 董 事 会 于 !""# 年 99 月 3" 日审议通过!并于 !""# 年 9! 月 9 日作出公告* 上述+非 公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书%尚 未 生 效 !该 等 非 公 开发行股份事项尚待福田汽车股东大会,收购人内 部 权 力 机 构 ,收 购 人上级主管部门及证监会均批准相关事宜后方可进行* 除上述事项外!收购人本次收购完成后!没 有 任 何 处 置 所 持 有 福 田汽车股份的计划* 三,收购决定 收 购 人 及 北 汽 摩 分 别 于 !""# 年 9 月 99 日 及 !""# 年 7 月 99 日 作 出 董 事会决议及总经理办公会决议! 批准通过收 购 人 将 北 汽 摩 持 有 的 福 田汽车 3!+588: 的股份无偿划转至收购人直接持有的事宜* 第四节 收购方式 一,本次收购前收购人持有福田汽车股份的情况 本次收 购 前 收 购 人 直 接 持 有 福 田 汽 车 39 !78" !#34 股 股 份 &占 福 田 汽 车 总 股 本 3+759: !股 份 的 性 质 为 国 有 无 限 售 条 件 流 通 股 (!收 购 人并通过其全资 拥 有 的 北 汽 摩 持 有 福 田 汽 车 !43 !49! !!6" 股 股 份 &含 代福田汽车非流通股股东 垫 付 股 改 对 价 3 !754 !86# 股 !占 福 田 汽 车 总 股本的 3!+588: !股份的性质为国 有 限 售 流 通 股 (!收 购 人 为 福 田 汽 车 的实际控制人* 二,本次收购的方式 本次收购中! 收购人将通过国有股权无偿划 转 的 方 式 取 得 北 汽 摩 持 有福田汽车 !43 !49! !!6" 股 股 份 &含 代 福 田 汽 车 非 流 通 股 股 东 垫 付 股 改 对 价 3 !754 !86# 股 !占 福 田 汽 车 总 股 本 的 3!+588: (* 本 次 收 购 完 成 后 !收 购 人 将 直 接 持 有 福 田 汽 车 !76 !67! !784 股 股 份 &含 代 福 田 汽 车 非 流 通 股 股 东 垫 付 股 改 对 价 3 !754 !86# 股 ! 占 福 田 汽 车 总 股 本 的 34+53: (* 本次收购涉及的股份过户手续尚待证监会审核本报告书无 异议并豁免收购人要约收购义务后方可进行* !""# 年 9" 月 98 日!收 购 人 与 北 汽 摩 签 署 +关 于 无 偿 划 转 北 汽 福 田 汽车股份有限公司股份的协议书%!本次收购的具体内容如下' 股份划出方( 股份划入方( 划出股份数量( 北汽摩 收购人 福田汽车 *!- $!$* $*+% 股*含代福田汽车非流通股股东垫 付 股 改 对 价 - $(,! $)+' 股& 国有限售流通股
上述"非公开发行股票之附条件生效的股 份 认 购 合 同 书 %尚 未 生 效!该等非公开发行股份事项尚待福田汽车股东大 会 ,收 购 人 内 部 权 力机构,收购人上级主管部门及证监会均批准相关事宜后方可进行* 二,除上述事项外!截至本报告书签署之 日 前 !5 个 月 内 !收 购 人 , 收购人关联方及其各自的董事, 监事及高级 管 理 人 员 不 存 在 以 下 重 大交易行为' 9+ 与 福 田 汽 车 及 其 子 公 司 进 行 资 产 交 易 合 计 金 额 高 于 人 民 币 3 ! """ 万 元 或 者 高 于 福 田 汽 车 最 近 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 6: 以上的交易0 !+ 与 福 田 汽 车 的 董 事 ,监 事 ,高 级 管 理 人 员 进 行 的 合 计 金 额 超 过 6 万元以上的交易0 3+ 对 拟 更 换 的 福 田 汽 车 董 事 ,监 事 ,高 级 管 理 人 员 进 行 补 偿 或 者 存在其他任何类似安排0 5+ 对 福 田 汽 车 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 ,默 契或者安排* 第九节 前 ! 个月买卖挂牌交易股份的情况 一,本次收购双方在本次收购事实发生 之 日 前 4 个 月 买 卖 上 市 公 司股份的情况 本次收购涉及的划入方及划出方在本次收购事实发生之日前4 个月内!不存在买卖福田汽车上市股份的情形* 二, 本次收购双方各自的相关人员 及 他 们 的 直 系 亲 属 在 本 次 收 购事实发生之日前 4 个月买卖上市公司股份的情况 本次收购涉及的划入方及划出方各自 的 相 关 人 员 及 他 们 的 直 系 亲属在本次收购事实发生之日前 4 个月内! 除 下 表 所 列 的 情 况 外 !不 存在买卖福田汽车股份的情形' 交易人 王宝华 * 北汽控 股职工监事之配 偶& 交易时间 买入数量 交易的具体情况
二,收购人利润表&!%%5 年度 2!%%4 年度( 单位'元 项目 一)主营业务收入 其中( 出口产品*商品&销 售收入 进口产品*商品&销售收 入 减(折扣与折让 二)主营业务收入净额 减(*一&主营业务成本 其中( 出口产品*商品&销 售成本 *二 & 主 营 业 务 税 金 及 附 加 *三&经营费用 *四&其他 加(*一&递延收益 *二&代购代销收入 *三&其他 三)主营业务利润*亏损 以-2 .号填列& 加(其他业务利润*亏损 以-2 .号填列& 减(*一&营业费用 *二&管理费用 其中(业务招待费 研究与开发费 *三&财务费用 其中(利息支出 利息收入 汇兑 净 损 失 *汇 兑 净 收 益 以-2 .号填列& *四&其他 四)营业利润*亏损以-2 . 号填列& 加(*一&投资收 益 *损 失 以-2 .号填列& *二 & 期 货 收 益 *损 失 以 -2 .号填列& *三&补贴收入 其中 (补 贴 前 亏 损 的 企 业 补贴收入 *四&营业外收入 其中 (处 置 固 定 资 产 净 收 益 非货币性交易收益 出售无形资产收益 罚款净收入 *五&其他 其中 (用 以 前 年 度 含 量 工 资结余弥补利润 减(*一&营业外支出 其中 (处 置 固 定 资 产 净 损 失 出售无形资产损失 罚款支出 捐赠支出 *二&其他支出 其中 (结 转 的 含 量 工 资 包 干结余 五)利润总额*亏损总额 以-2 .号填列& 减(所得税  少数股东损益 加( 未确认的投资损失 六)净利润*净亏损以-2 . 号填列& 加(*一&年初未分配利润 *二&盈余公积补亏 *三&其他调整因素 七)可供分配的利润 减(*一&提取 法 定 盈 余 公 积 *二&提取法定公益金 *三 & 提 取 职 工 奖 励 及 福 利基金 *四&提取储备基金 *五&提取企业发展基金 *六&利润归还投资 *七&补充流动资本 *八&单项留用的利润 *九&其他 八)可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 减(*一&应付优先股股利 *二&提取任意盈余公积 *三&应付普通 股 股 利 *应 付利润& *四&转作资本*股 本 &的 普通股股利 *五&其他 九)未分配利润 其中 (应 由 以 后 年 度 税 前 利 润 弥 补 的 亏 损 * 以 -; . 号填列& 补充资料( 一)出售)处置部门或被 投资单位所得收益 二)自 然 灾 害 发 生 的 损 失 *损失以-; .填列& 三)会 计 政 策 变 更 影 响 利 润总额数 四)会 计 估 计 变 更 影 响 利 润总额数 五)债务重组损失*损失 以-; .填列& 六) 其他非经常性损益 *收益以-; .填列&
!%%5年$!月3$日 55$!47$787$7$8+!5 536$77#$#$!+7# 373$834$7#!+!# + ++ 55$!47$787$7$8+!5 3#$888$7#8$5!$+$7
!%%6年$!月3$日 56$$5!$3$6$754+%7 56$$8$7$6$8+85 36$688+%% $3!$5##+$8 56$$5!$$83$548+7$ 37$!#$$#65$4!%+$6 !#4$!3#$65%+4! $$556$$#!$535+!5 $5$447$6%6+45 + ++ + ++
!%%4年$!月3$日 64$3!!$#78$674+#5 $$5%4$$8!$6!$+4$ !#3$5$7$$#8+73 + ++
64$3!!$#78$674+#5 57$377$!74$8#6+43 $$$66$3!$$#84+3% $$736$!$#$8!5+87 + ++ + ++ + ++
37$$#!4$%8%+65 $$%3$$848$36$+77 + ++ + ++ + ++
464$!56+46 + ++
7$$!45+%8 + ++
3$744$##5+7$ + ++
6$357$#77$37%+#$ !33$8%6$!58+%7 !$%$#$!67$5!7+48 $$5#%$!65$845+7# + ++ + ++
5$5$%$4#8$$#!+74 $#6$767$753+5% !$$8%$#84$86$+$4 !$%44$$53$73!+#% + ++ + ++
5$77!$!6%$4#$+$3 $8#$$$$$36#+!# !$343$%$5$63$+34 !$%37$4%8$434+!# !#$7$%$!$!+!$ !66$757$%75+58 $56$874$!5!+#! !53$%4$$74#+86 8$$57!$8!4+43 2!5$#!3$!5$+47 + ++
!88$#!#$366+3! 384$!45$7%!+58 $%5$#!4$#5#+8! 2$$876$#5#+33 + ++
$65$$$6$%#4+5% !6$$$$5$6%7+!6 #4$!4$$%!5+5$ 2!#$86%$766+7$ + ++
*(%%股 *(%%股
价格区间 价格区间
$-.'*元 +$!.,$ 元 $*.(%元 ,$'.$( 元
*%%'年!月 卖出数量
$$8%#$34!$788+83 37$$7%$537+8$ ++ +
$86$67!$!64+$% 275$733$48#+4$ + ++
43%$85!$4$8+%6 4$$$#3$846+!3 %+%% 46%$%%%+%% + ++
股份性质( 划出股份占福田汽车总股本 -*.,))/ 的比例(
本次收购 !本次划转

本报告书 证监会 北京市国资委 元
指 指 指 指
第二节 收购人介绍 一,收购人基本情况 收购人基本情况如下表所示' 公司名称( 注册地址( 法定代表人( 注册资本( 营业执照注册号码( 企业类型( 股东( 北京汽车工业控股有限责任公司 北京市朝阳区东三环南路!6号 徐和谊 人民币9!3$95#+6万元 99""""96"3538%629& 有限责任公司%国有独资& 北京市国资委 授权内的国有资产经营管理"投资及投资管理"制造及销 售汽车%含轻型越野汽车)轻!微型客货汽车!多功能车! 专用车!轿车&"农用机械!农用运输车!摩托车!内燃机及 汽车配件的制造!销售"汽车!汽车零部件进出口贸易"技 术开发!技术服务!技术咨询"信息咨询*不含中介服务&" 设备安装"房地产开发)销售' 永久存续
经营范围(
经营期限( 地税登记证号码( 通讯地址( 联系人( 电话( 传真( 邮政编码(
99"9"69"9967497 北京市朝阳区东三环南路!6号 尚元贤
"9"28#445!33 934"9"34#!9 "9"28#445"58 9"""!9
9+
二,收购人控股股东及实际控制人情况 收购人产权及控制关系结构图如下'
收购人控股股东及实际控制人介绍 收购人是依据北京市 人 民 政 府 于 !""" 年 7 月 !4 日 下 发 的 +关 于 同 意 组 建 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 的 批 复 %-京 政 函 !""" 第 997 号.组建的国有独资的有限责任公司* 北京市国资委是收购人的唯一 股东* 北京市国资委是根据中共中央,国务院批准 的 +北 京 市 人 民 政 府机构改革方案%和+北京市人民政府关于机构设置的 通 知 %&京 政 发 1!""3 298 号(组建的北京市人民政府 直 属 正 局 级 特 设 机 构 !由 北 京 市 人民政府授权代表国家履行国有资产出资人 的 职 责 ! 其 监 管 范 围 是 北京市人民政府履行出资人职责的企业和北京 市 人 民 政 府 授 权 的 实 行企业化管理的事业单位的国有资产3 三,收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明 收购人主要业务的简要说明 9+ 收购人主要业务为北京市国资委授权内的国有资产经营管理! 产 权 &股 权 (经 营 !对 外 融 资 ,投 资 !制 造 ,销 售 汽 车 及 其 零 部 件 !技 术 开发及技术服务* 收购人最近三年财务状况如下 !+ 单位'人民币元 财务指标 资产总额 股东权益 * 不含少数 & 主营业务收入 净利润 净资产收益率 * 摊薄 & 资产负债率
!+
*%%!年度 *($+!,$('-$+#%.(' #$,-%$-%)$)%*.%+!$-**$'()$+(!.', &#,+$,!%$)*+.!! &#%.#'/ '$.'%/
具体数据 *%%+年度 *)$,'($,*'$+%*.#, #$(-($(+!$))).(* ,+$#,*$-#+$(,!.%( &-'#$*%#$!*,.!%
&$(.$-/ !).$'/
*%%,年度 *'$''%$,)%$+-!.,# ('#$*+!$,)%.'' ,,$*!($()($(#).*, *'-$,(-$-+-.*, *).$!/ '%.)$/
四,收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况 收购人最近五年未受到过任何行政处罚,刑 事 处 罚 !也 未 涉 及 任 何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁* 五,收购人董事,监事及高级管理人员基本情况 收购人董事,监事及高级管理人员基本情 况 如 下 表 所 示 !该 等 人 员在最近五年内未受到过行政处罚,刑事处罚!未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关的重大民事诉讼或仲裁' 姓名 徐和谊 吴淑文 郭新民 张东升 周榕 袁汉同 韩永贵 童志远 马童立 张健 李加里 杨权 姚忠良 吕继贤 刘晓茂 职务 董事长 ) 总经理 董事 董事 ) 副总经理 董事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 总会计师 监事 监事 监事 监事 职工监事 国籍 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 长期居住地 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 是否取得其他国 家或 地区居留权 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
六,收购人持有,控制其他上市公司 6: 以上股份的情况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 !收 购 人 不 持 有 其 他 上 市 公 司 6: 以 上 股 份* 第三节 收购目的及收购决定 一,收购目的 收购人进行本次收购的目的是为贯彻北京 市 +十 一 五 规 划 纲 要 # 及 +十 一 五 时 期 产 业 发 展 与 空 间 布 局 调 整 规 划 #中 关 于 4北 京 市 汽 车 工业要理顺体制,整合资源!建立新型汽车工业投资主 体 5的 要 求 !实 行整合收购人现有整车生产资源!优化产业布局的 措 施 !本 次 收 购 为 上述措施的环节之一!即将北汽摩&收购人全资拥 有 的 全 民 所 有 制 企 业(持有的福田汽车 3!+588: 的股份划转至收购人直接持有* 二,收购完成后是否有增持福田汽车股份的计划 !""# 年 99 月 !7 日!收 购 人 与 福 田 汽 车 签 署 +非 公 开 发 行 股 票 之 附
三,本次收购是否存在其他安排 9+ 本 次 收 购 的 划 出 方 北 汽 摩 在 福 田 汽 车 股 权 分 置 改 革 过 程 中 ! 作 出 承 诺 !自 福 田 汽 车 股 权 分 置 改 革 实 施 之 日 &!""4 年 6 月 39 日 (起 ! 其持有的福田汽车 3!+588: 的 股 份 在 34 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 !该 等承诺至 !""7 年 6 月 3" 日 止 * 本 次 收 购 的 收 购 人 于 !""# 年 7 月 3" 日 出 具 +承 诺 函 %!承 诺 自 本 次 收 购 完 成 之 日 起 至 !""7 年 6 月 3" 日 !收 购 人 就其持有的上述福田汽车 3!+588: 的 股 份 不 上 市 交 易 或 转 让 !承 继 划 出方在上述福田汽车股权分置改革中所作的关 于 股 份 锁 定 及 限 制 转 让的承诺0 !+ 除上述事项外!本次收购不存在其他安排* 四,本次收购涉及政府部门的批准 国务院国有资产监督 管 理 委 员 会 于 !""# 年 9! 月 3 日 下 发 +关 于 北 汽福田汽车股份有限公司国有股东所持股份划转 有 关 问 题 的 批 复 %! 批准了本次收购涉及福田汽车 3!+588: 股份无偿划转的事项* 本次收 购尚待证监会审核本报告书无异议并批准豁免 收 购 人 的 要 约 收 购 义 务!收购人已编制+关于豁免向北汽福田汽车股份 有 限 公 司 全 体 股 东 发出收购要约义务的申请%!并随本报告书一并上报证监会* 五,本次收购涉及福田汽车的股份的权利限制 本次收购涉及福田汽车的股份不存 在 质 押 , 冻 结 等 权 利 限 制 的 情形* 第五节 资金来源 本次收购为收购人内部的国有股权 无 偿 划 转 行 为 ! 不 涉 及 收 购 资金事宜* 第六节 后续计划 一,收购人对福田汽车主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署之日! 收购 人 在 未 来 9! 个 月 内 没 有 对 福 田 汽 车的主营业务进行重大调整的计划* 二,收购人对福田汽车的重组计划 截至本报告书签署之日! 收购 人 在 未 来 9! 个 月 内 没 有 对 福 田 汽 车及其子公司的资产和业务进行出售,合并,与他 人 合 资 或 合 作 的 计 划!或者与福田汽车购买,置换资产有关的重组计划* 三,收购人对福田汽车董事会,高级管理人员进行调整的计划 截至本报告书签署之日! 收购人没 有 改 变 福 田 汽 车 现 任 董 事 会 或高级管理人员组成的计划0 收购人与福田 汽 车 股 东 之 间 就 福 田 汽 车董事,高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契* 四,收购人对福田汽车章程进行修改的计划 根 据 福 田 汽 车 于 !""# 年 99 月 3" 日 通 过 的 +董 事 会 决 议 %!福 田 汽 车拟向包括收购人在内的不超过 9" 名特 定 投 资 者 定 向 发 行 股 份 &详 见本报告书第八节(!上述非公开发行股份事项涉 及 需 对 福 田 汽 车 章 程中相关注册资本的条款进行修改! 该等事 项 尚 待 福 田 汽 车 股 东 大 会审议并进行后续审批手续* 除上述事项外!截至本报告书签署之日!收 购 人 没 有 对 福 田 汽 车 章程进行修改的计划* 五,收购人对福田汽车员工聘用计划进行修改的计划 截至本报告书签署之日! 收购人没 有 对 福 田 汽 车 员 工 聘 用 计 划 进行修改的计划* 六,收购人对福田汽车分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署之日! 收购人没 有 对 福 田 汽 车 分 红 政 策 调 整 的计划* 七,收购人对福田汽车业务和组织结构有重大影响的其他计划 除本报告书第八节所披露福田汽车拟 进 行 的 非 公 开 发 行 股 份 之 事项外!截至本报告书签署之日!收购人没有对福 田 汽 车 业 务 和 组 织 结构有重大影响的其他计划* 第七节 对上市公司的影响分析 一,对福田汽车独立性影响的分析 本次收购仅为收购人内部重组活动 ! 对 福 田 汽 车 不 会 产 生 任 何 不利影响* 本次收购完成后!福田汽车的实际控制人并不发生任何变 化 !本 次 收 购 对 福 田 汽 车 的 人 员 独 立 ,资 产 完 整 ,财 务 独 立 不 产 生 任 何影响! 收购人将严格按照相关的法律法规 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 股东的权利并履行相应的义务!维护福田汽车的独 立 经 营 能 力 !坚 持 与福田汽车在资产,财务,人员,业务,机构方面均实现独立* 二, 收购人及收购人的关联方与福 田 汽 车 之 间 存 在 的 同 业 竞 争 或潜在同业竞争情况 收购人为一家经批准成立的控股有 限 责 任 公 司 ! 主 要 业 务 及 职 责仅限于国有资产的经营管理,投资及投资管理!本 身 并 不 从 事 任 何 汽车整车生产及经营活动! 因此与福田汽车 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜在同业竞争情形* 收购人控股或间接持股的其他三家整 车 制 造 企 业 分 别 为 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 ,北 京 奔 驰 2 戴 姆 勒6克 莱 斯 勒 汽 车 有 限 公 司 和 北 京 汽车制造厂有限公司3 上述三家公司与福田汽 车 生 产 整 车 产 品 的 领 域及类型完全不同! 因此与福田汽车之间亦 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同业竞争情形3 三7 收购人及收购人的关联方与福 田 汽 车 之 间 存 在 关 联 交 易 的 情形 本次收购前! 收购人及收购人的关 联 方 与 福 田 汽 车 之 间 存 在 的 关联交易均为日常生产经营所需的零部件买卖!包括' 9+!""4 年 9 月 9 日至 !""4 年 9! 月 39 日!收购人及收购人的 关 联 方 与 福田汽车之间进行的关联交易为收购人及收购 人 的 关 联 方 向 福 田 汽 车销售货物&涉及收购人,北汽摩,北京汽车工业进出 口 公 司 ,北 京 市 汽 车 传 动 轴 厂 及 北 京 市 汽 车 制 动 泵 厂 (! 总 金 额 为 人 民 币 !3 !34" ! 93!+39 元!占福田汽车截至 !""4 年年底净资产的 9+64: 0福田汽车向收 购 人 及 收 购 人 的 关 联 方 销 售 货 物 &涉 及 北 京 奔 驰 2 戴 姆 勒6克 莱 斯 勒 汽 车 有 限 公 司 及 北 京 市 汽 车 传 动 轴 厂 (!总 金 额 为 人 民 币 38# !95!+33 元!占福田汽车截至 !""4 年 年 底 净 资 产 的 "+"3: * 上 述 交 易 的 定 价 原 则均为市场定价0 !+!""# 年 9 月 9 日至 !""# 年 4 月 3" 日! 收购人及收购人的 关 联 方 与 福田汽车之间进行的关联交易为收购人及收购 人 的 关 联 方 向 福 田 汽 车销售货物 &涉及北京市汽车传动轴厂和北京 市 汽 车 制 动 泵 厂 (!金 额为人民币 93 !"8# !383+"5 元! 占福田汽车截至 !""# 年年中净 资 产 的 "+#6: 0福 田 汽 车 向 收 购 人 及 收 购 人 的 关 联 方 销 售 货 物 &涉 及 北 京 奔 驰 2 戴姆勒6克 莱 斯 勒 汽 车 有 限 公 司 (!金 额 为 人 民 币 !9 !"99+4" 元 !占 福田汽车截至 !""# 年 年 中 净 资 产 的 "+""9: * 上 述 交 易 的 定 价 原 则 均 为市场定价0 上述关联交易均严格按照福田汽车公 司 章 程 的 规 定 履 行 审 批 程 序及关联方回避表决程序!并均由福田汽车按规定作出公告* 本次收 购完成后! 收购人将严格按照法律法规和福 田 汽 车 章 程 的 规 定 履 行 信息披露义务及福田汽车的内部审批程序!确保关 联 交 易 在 公 平 ,公 开,公正的情况下进行!不利用控股股东的地位损 害 福 田 汽 车 及 其 他 股东的合法权益* 第八节 与上市公司之间的重大交易 一,截至本报告书签署之日前 !5 个月 内 !收 购 人 与 福 田 汽 车 存 在 以下重大关联交易行为' !""# 年 99 月 !7 日!收 购 人 与 福 田 汽 车 签 署 "非 公 开 发 行 股 票 之 附 条件生效的股份认购合同书%!福田汽车拟向包括 收 购 人 在 内 的 不 超 过 9" 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 9" !""" 万 股 至 99 !9!" 万 股 股 份 ! 其 中 收购人拟以现金方式认购其中 5 !""" 万股 !上 述 事 项 已 经 福 田 汽 车 董 事会于 !""# 年 99 月 3" 日 审 议 通 过 !并 于 !""# 年 9! 月 9 日 作 出 公 告 * 收 购人向福田汽车委派的董事在上述福田汽车董 事 会 审 议 相 关 议 案 时 进行了回避表决*
收购人就上述情况对本次收购的相关知情人进行了问讯及核 查 ! 收 购 人 及 王 宝 华 并 于 !""# 年 9! 月 4 日 出 具 " 自 查 报 告 % 及 " 说 明 函%!说明在本次收购事实发生之日前 4 个月内!相 关 知 情 人 没 有 将 相 关本次收购的信息告知王宝华! 也没有建议 王 宝 华 买 卖 福 田 汽 车 的 股票* 根据北京市通商律师事务所出具的"关于北汽福田汽车股份有 限公司收购报告书的法律意见书%!其认为上述王 宝 华 买 卖 福 田 汽 车 股票的行为不属于法律法规禁止的内幕交易* 第十节 收购人的财务资料 一,收购人现金流量表&!""5 年度 2!""4 年度( 单位'元 项 目 一)经 营 活 动 产 生 的 现 金 流量( 销售 商 品 )提 供 劳 务 收 到 的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动 有关的现金 现金流入小计 购买 商 品 )接 受 劳 务 支 付 的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动 有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流 量净额 二)投 资 活 动 产 生 的 现 金 流量( 收回投资所收到的现金 其中 (出 售 子 公 司 所 收 到 的现金 取得投资收益所收到的 现金 处置 固 定 资 产 )无 形 资 产 和其他长期资产所收到 的现金净额 收到的其他与投资活动 有关的现金 现金流入小计 购建 固 定 资 产 )无 形 资 产 和其他长期资产所支付 的现金 投资所支付的现金 其中 (购 买 子 公 司 所 支 付 的现金 支付的其他与投资活动 有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流 量净额 三)筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流量( 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动 有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配 股 利 )利 润 或 偿 付 利 息所支付的现金 支付的其他与筹资活动 有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 四)汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响额 五)现 金 及 现 金 等 价 物 净 增加额 补充资料( 一 + 将净利润调节为经营 活动的现金流量 净利润 加( 少数股东损益 减(  未 确 认 的 投 资 损 失 *以-;.号填列& 加(计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少*减(增加& 预提费用增加*减(减少& 处置 固 定 资 产 )无 形 资 产 和其他长期资产的损失 *减(收益& 固定资产报废损失 财务费用 投资损失*减(收益& 递延税款贷项*减借项& 存货的减少*减(增加& 经营性应收项目的减少 *减(增加& 经营性应付项目的增加 *减(减少& 其他 经营活动产生的现金流 量净额 二)不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公 司债券 融资租入固定资产 其他 三)现 金 及 现 金 等 价 物 净 增加情况 现金的期末余额 减(现金的期初余额 加(现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减(现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现金及现金等价物净增 加额
5$$7!5$!4!+63 + ++
8$64%$844+3! + ++
!6$$%#4$%36+3# 6$$!3$8#5+75 + ++
8#6$%67$!!8+66 555$873$%!$+#4 + ++ + ++
!%$!!3$7%3+8% 6$%5$$7$7+%# + ++ + ++
!3$8%%$%%%+%% #$6%$$468+75 + ++ + ++
3$$!8$#$#+$% $$434$%%%+%% + ++
#$%35$$56+34 %+%% + ++
!""5年9!月39日 , ,,
!""6年9!月39日 , ,,
!""4年9!月39日 , ,,
!!4$55#$$5!+86 56$!66$646+#5 + ++
5#6$#55$!7%+%6 $$5$!$$$$75+#7 + ++
7%$%%%$567+56 !7$$53$8$6+5$ 34$7#8+7% !6$66%$75$+34 #$!7%$83#+$# + ++ + ++
59$669$#3#$845+35 66$!6"$898+!# !$59"$"67$565+59 55$"9#$"58$93#+"! 33$849$88#$684+98 9$"74$444$73!+8! 3$5"7$4"4$3!4+!6 5$68!$74#$488+34 5!$769$9!8$633+49 9$"46$797$4"3+59 , ,,
5!$8!5$958$94!+#9 3#$963$443+96 5$889$55#$833+7" 5#$#5!$#57$467+#4 35$!7"$#47$546+77 9$!"!$39!$""3+63 !$#64$339$!48+36 4$4!!$"44$6"5+94 55$8#9$5#7$!5!+"3 !$8#9$!#"$59#+#3 , ,,
49$#49$!!9$486+7! 43$#!"$3!7+58 9$735$"66$847+79 43$#68$77#$886+39 69$383$756$84#+4! 9$38"$956$583+69 3$#78$83#$66"+96 5$865$356$994+6" 49$59#$!#5$"9#+#8 !$359$#!3$84#+63 , ,,
$%$464$647+5# !$455$677+#6 $4$47%+36 + ++
$%$3$8$7#8+%! !$$6!$!!!+$3 + ++ + ++
$$7$3$%87$873+35 $3#$!$7$$$5+35 $$##8$74$$%8!+43 !#4$683$464+8# !#3$573$363+!5 26!7$%47$568+%! + ++ + ++
6%%$$#%$3#3+3$ $43$488$767+#3 #$%$$57$!75+## !$544$!64+67 23#$$!%$$4!5+4% 2447$!73$37#+36 + ++
4!!$887$7!#+43 $!4$5#8$7%6+4% 45#$%45$5%3+4% 6$$7!$666+7$ 2$56$54%$8!6+44 2$$658$5$!$4%6+5! + ++
948$4#8$748+## !"$9"6$9#8+54 96$!48$#4"+"" 365$684$779+34 3$8#4$544+59 65!$599$984+65 !$55!$5"9$864+65 385$436$373+69 , ,,
373$"66$"35+!! , ,,
!#$"5!$!!8+7" , ,,
2!66$6#4$$%5+#8 + ++ + ++
#$6$#8!+!4 2$$%37$##7$!37+47 $$$8%6$#38+45 4$445+!% $8$67!$5!8+#3 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
25!$$656+8% 2$$475$!75$7#4+88 !$#53$346+88 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
59$475$737+37 87$56"$56"+#" 56$57"$!4"+83 647$47"$486+95 3$5""$57"$98#+## 9$3#!$#"4$#93+"# 9$86"$35"+7! 8$87!$4#6+5" 5$#8!$"87$6#4+!5 25$!9!$378$879+9" , ,,
33$3"5$489+38 8!$5#"$655+97 36$55!$!"7+!7 9#8$!67$443+#4 !$#34$634$48#+9" #5$"43$9!"+"" , ,,
3$$#86$454+5$ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
2!8#$34$$#6$+$7 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
2$$%#%$$85$%#$+!4 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
2$$47#$%38$35!+#4 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
9$396$#88+"" !$8!8$363$"38+"6 2!$!86$759$869+69 , ,,
!"$8"9$"84+6# !$839$5""$873+4# 2!$463$959$!!7+79 , ,,
2!8#$34$$#6$+$7 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ ++ +
2$$%#%$$85$%#$+!4 !#$$#%$786+5! + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
2$$47#$%38$35!+#4 88$67!$35$+#% + ++
8#$#84$6#8+8# 3$"88$9#3$677+54 69$385$"59+84 3$!!#$355$!!"+97 9$86!$89"$638+33 8!"$399$33"+6# 7$77#$6"3+!3 !$483$997$3#!+93 655$!!5$858+"4 4$539$!!#+#5 2447$344$9#!+3" , ,, , ,,
9$88"$6"#$453+86 5$###$#9"$"64+7# 939$#85$!7!+93 4$#7"$""9$77!+76 3$5#8$64!$"37+34 9$385$"3"$85#+!4 9!8$464$5"7+"" 5$779$!57$!76+4! 9$#78$#6!$47#+33 #6$6#8+6# 56#$477$8"!+63 , ,, , ,,
375$887$#87+4# 3$5#9$773$88#+33 39$866$76#+7" 3$878$#37$435+7" 3$373$6"#$7"#+!6 9$995$"#6$!##+56 55$569$""!+!7 5$66!$"35$984+77 2463$!75$66!+"7 293$4!"$969+55 27#8$33!$"46+79 , ,, , ,,
288$$%!+88 + ++
!5$!$#$656+36 + ++
2$%$%%%$%%%+%% 28$$8$$8##+$6
58$587$!%!+%6
三,资产负债表&!%%5 年度 2!%%4 年度( 单位'元 项目 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 其他应收款 预付帐款 期货保证金 应收补贴款 其中 ( 应收出口退税 存货 其中 ( 原材料 产成品 * 库存商品 & 待摊费用 待处理流动资产净损失 ) 一年内到期的长期债券 投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资 其中 ( 长期股权投资 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 固定资产原价 减 ( 累计折旧 固定资产净值 减 ( 固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 无形资产 其中 ( 土地使用权 递延资产 *长期待摊费 用& 其中 ( 固定资产修理 固定资产改良支出
!#3$573$363+!5 9$##8$749$"8!+43 !#4$683$464+8# 4$$$#5$36$+38 535$657$!$%+3# !5$753$586+87 54$575$878+3! $6!$44!$36%+!5 $63$46#$6%8+35 2$!$$873$4!5+57 4#$!#6$3$6+!7 384$!4#$#$#+!6 237$$7%$537+8$ + ++
23#9$!"9$4!5+4" #9"$957$!75+## !$544$!64+67 !!5$#%8$!47+6$ 664$847$!5%+%4 !3$8!5$5#6+8% !8$$#6$$!$+78 !$$64%$#3$+57 !!3$336$$86+46 $%$#%#$76%+75 84$48#$686+3! !$4$#!3$5#5+!# 75$733$48#+4$ + ++
2956$54"$8!6+44 45#$"45$5"3+4" 6$$7!$666+7$ $!6$%3$$77%+4% 868$346$$%#+86 53$$#4$4!3+%$ 37$!56$747+86 24$%!%$676+$7 $34$758$64#+65 !5$$7%$56!+$3 !$466$4$%+!! $3%$!64$$8!+8$ 24$$$#3$846+!$ + ++
!%%5年$!月3$日 5$375$$$8$3!%+%! 3#4$7!8$687+$3 !$387$8%8$5%6+$3 787$!#7+35 + ++
!%%6年$!月3$日 5$44!$583$%$6+47 3$836$374+7! 3$3$$$4$%$%83+%% 34$$#4$3$4+!5 + ++
!%%4年$!月3$日 3$#77$#$8$563+56 3$34!$83$+!3 !$7%%$764$4$4+%5 $8$6!#$44#+!5 + ++
$$633$#36$864+57 $$34$$#%7$4$6+$# 7!$$68!$54%+%# + ++
$$37!$755$756+3! $$676$%!!$8$#+88 58#$$57$887+44 + ++
$$%4%$#56$45#+%6 $$573$337$%7%+4% 4!#$!7$$633+$8 + ++
3$874$%86+%4 3$874$%86+%4 4$$#4$347$36%+## 3$%#6$8%6$$3!+!3 3$%#6$8%6$$3!+!3 5$$#74$%86+$6 #8$884$$53+6$ + ++
6$6!6$7!$+86 $%$468$$8%+#6 6$646$45$$#53+64 !$!##$4$7$63%+6# !$748$!!3$$58+78 $%$887$687+8% !$$$48$3$8+!5 + ++ + ++ $#$$%3$$%4$!$8+7$ $$%3#$8#!$43#+%3 $$%%3$54%$4!3+7$ 35$5$!$%$3+$! 3!$3#7$$65+3$ $$%#%$!6$$#7$+35 7$#$4$4#8$6!!+34 !$3$#$8#3$!$6+44 #$378$8%6$3%4+#% $$7$%$6$%3$+54 #$!#7$#7%$!#6+!5 + ++ !$5#%$!87$553+#7 3%$584$3$7+$4 + ++ 7$#8%$644$%38+$7 33!$643$#$6+84 88$433$!$7+#$
$5$764$4$6+78 !$$3#%$77$+43 4$$75$##4$486+5$ !$3#5$#!!$3!4+63 3$388$588$744+#8 $4$7$%$$85+77 + ++ + ++
2!$$8$$3#4$5%6+$5 2!$544$74%$78$+76 3$!56$766$%64+75 25#3$6%7$4$8+!! $$%46$7$7$4%3+5$ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
75$68#$$#6+!% 2$$754$%#%$35#+$! !$7#6$874$56%+87 2##$$57$77#+56 !$8#$$!#%$5$#+#3 + ++ + ++ + ++ + ++
2438$5!3$!83+8$ !#%$474$348+83 7!%$343$#$4+8# %+%% !$35$$#!3$84#+63 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
44$4$5$%7$+45 $#$354$535$!8$+58 7!3$8!$$$!$+4# 7%!$66!$%8%+4# $6$!47$%5$+%% + ++
7!3$8!$$$!$+4# 7$4!5$73#$833+6! !$854$#%$$#6!+!5 4$##8$!34$%8$+!8 4!$87$$3$7+63 4$#$6$355$#4$+#6 + ++
3$487$#!6+%# $4$$66$454$%5$+8# $$%73$868$64%+77 $$%46$#7!$86#+#% !8$%46$#%3+!7 #7$!!%$655+4% $$$#3$%#7$$%6+67 $!$576$#46$$8$+$3 !$453$5$5$##7+7# 7$86!$36%$5%$+$4 $%8$#3!$66%+%6 7$#53$4$#$86$+$$ + ++
6%%$$87+4$ + ++
5$375$$$8$3!%+%! 6$%43$585$57!+3! + ++ + ++
5$453$883$%$6+47 5$$84$!$!$#!4+%4 !7$6$!+7% + ++
3$44#$#53$!%3+56 5$455$65$$!77+%3 34!$83$+!3 $$874$8%$+64 27#8$33!$%46+7$
!$$4#$86%$$73+76 $$4$#6$$636+3# $$$%3$$!54+3% 7$%$%$7##$#3#+3# !$#$$38$6%3+46 73$8!$$48#+78 !%3$455$##6+!5 + ++ + ++
$$#83$336$4%4+%5 $6$3#8$!5%+7# + ++
$$$65!$33$$478+$! 5%4$336$753+%8 85$65#$$%7+3$ $86$%!!$477+#4 + ++ + ++
$5#$6%%$73$+85 + ++ + ++
2447$344$$#!+3%
56#$477$8%!+63
(下转 ,-. 版)
证券代码
证券简称福田汽车
编号临   
北汽福田汽车股份有限公司 关于第一大股东与实际控制人股份划转事项获得 中国证券监督管理委员会批复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完 整 对 公 告 的 虚 假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 !""# 年 $% 月 !! 日!本公司在"中国证券报 #$"上 海 证 券 报 %和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 &&''( '))***+,,-+./0+.1 (上 刊 登 了 )北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 关 于 第 一大股东将发生变更的提示性公告%&临 !%%#2%34 号(!披露北京汽车摩托车联 合制造公司&本公司第一大股东(拟将其持有的本公司股份无偿 划 转 给 北 京 汽 车工业控股有限责任公司&本公司实质控制人(* !%%# 年 $! 月 4 日 !本 公 司 在 +中 国 证 券 报 %,"上 海 证 券 报 %和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 &&''( '))***+,,-+./0+.1 (上 刊 登 了 "北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 关 于 第 一大股东与实际控制人股份划转事项获得国务院国有资产监 督 管 理 委 员 会 批 复的公告%&临 !%%#2%55 号(!披露国务院国有资产监督管理委员会同意将北京 汽 车 摩 托 车 联 合 制 造 公 司 持 有 的 股 份 公 司 !43+4$! !!6" 股 股 份 &含 替 华 宝 信 托 投资有限责任公司向流通股股东支付的 股 改 对 价 3 !754 !86# 股 股 份 (划 转 给 北 京汽车工业控股有限责任公司*
!""8 年 9 月 8 日! 本公司收到由实际控 制 人 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司转来的中国证券监督管理委员会出具的 "关于核准北汽工 业 控 股 有 限 责 任 公司公告北汽福田汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要 约 收 购 义 务 的 批 复%&证监许可-!""8 .95 号(!批文主要内容如下' 一,同意公告收购报告书全文* 二, 同意豁免北京汽车工业控股有限责任公司因国 有 股 权 无 偿 划 转 而 增 持 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 !43 !49! !!6" 股 股 份 ! 合 计 持 有 !76 !67! !784 股 股份&占总股本的 34+53: (而应履行的要约收购义务* 本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司 将 按 照 有 关 规 定 办 理 股份过户等相关手续* 特此公告* 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇〇八年一月八日

[2008-1-10]2008-01-08中国证券报第B08版:信息披露

发布机构:
报告类型:其它研究 发布日期:2008/1/10
报告评级:
撰写作者:
报告下载:409 文件类型:PDF文档
Free Down Report 左键点击或右键另存为下载 更多下载地址...

内容简介

,-/
 年   月  日  星期三
 信息披露 证券代码 证券简称福田汽车 编号临   
CHI NA S ECURI ES J TI OURNAL
北汽福田汽车股份有限公司收购报告书 公司名称: 北汽福田汽车股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 福田汽车 股票代码: !""#!! 收购人: 北京汽车工业控股有限责任公司 注册地址: 北京市朝阳区东三环南路 !" 号 通讯地址: 北京市朝阳区东三环南路 #$ 号 联系电话: "$%&!'!(())) 签署日期: %&'( 年 )* 月 + 日 特别提示 一 ,本 报 告 书 系 收 购 人 依 据 +中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 %,+上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 %,+公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 格 式 与 准 则 第 94 号/上市公司收购报告书%及其他相关法 律 ,法 规 及 部 门 规 章 的 有关规定编写0 二,依据上述法律法规的规定!本报告书 已 全 面 披 露 了 收 购 人 持 有,控制北汽福田汽车股份有限公司的股份0 三 ,截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 !除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外 !收 购人没有通过任何其他方式持有, 控制北汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 的股份0 四,收购人签署本报告书已获得必要的授 权 和 批 准 !且 不 违 反 收 购人章程及内部规则中的任何条款!亦不与之相冲突0 五,本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的* 除收购人和 收购人聘请的专业机构外! 没有委托或者授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明0 六, 收购人就本次收购尚待中国证 券 监 督 管 理 委 员 会 审 核 本 报 告书无异议! 并获得证监会批准豁免收购人 就 本 次 收 购 而 需 履 行 的 要约收购义务后方可进行* 第一节 释义 本报告书中!除非文意另有所指!下列简称具有如下特定意义' 收购人 !划入方 !本公司 !北汽 控股 福田汽车 划出方 !北汽摩 指 指 指 北京汽车工业控股有限责任公司 " 北汽福田汽车股份有限公司 " 北京汽车摩托车联合制造公司 " 将北汽摩持有的福田汽车 !43#49!$!6" 股 % 含北汽摩 在福田汽车股改时为华宝信托投资有限公司垫付的 股 改 对 价 3$754$86# 股 $ 占 福 田 汽 车 总 股 本 的 3!+588: & 国有限售流通股份无偿划转至收购人直接 持有 " 北汽福田汽车股份有限公司收购报告书 " 中国证券监督管理委员会 " 北京市国有资产监督管理委员会 " 人民币元 '
条件生效的股份认购合同书%!福田汽车拟向包括 收 购 人 在 内 的 不 超 过 9" 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 9" !""" 万 股 至 99 !9!" 万 股 股 份 ! 收 购 人拟以现金方式认购其中 5 !""" 万股!上 述 事 项 已 经 福 田 汽 车 董 事 会 于 !""# 年 99 月 3" 日审议通过!并于 !""# 年 9! 月 9 日作出公告* 上述+非 公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书%尚 未 生 效 !该 等 非 公 开发行股份事项尚待福田汽车股东大会,收购人内 部 权 力 机 构 ,收 购 人上级主管部门及证监会均批准相关事宜后方可进行* 除上述事项外!收购人本次收购完成后!没 有 任 何 处 置 所 持 有 福 田汽车股份的计划* 三,收购决定 收 购 人 及 北 汽 摩 分 别 于 !""# 年 9 月 99 日 及 !""# 年 7 月 99 日 作 出 董 事会决议及总经理办公会决议! 批准通过收 购 人 将 北 汽 摩 持 有 的 福 田汽车 3!+588: 的股份无偿划转至收购人直接持有的事宜* 第四节 收购方式 一,本次收购前收购人持有福田汽车股份的情况 本次收 购 前 收 购 人 直 接 持 有 福 田 汽 车 39 !78" !#34 股 股 份 &占 福 田 汽 车 总 股 本 3+759: !股 份 的 性 质 为 国 有 无 限 售 条 件 流 通 股 (!收 购 人并通过其全资 拥 有 的 北 汽 摩 持 有 福 田 汽 车 !43 !49! !!6" 股 股 份 &含 代福田汽车非流通股股东 垫 付 股 改 对 价 3 !754 !86# 股 !占 福 田 汽 车 总 股本的 3!+588: !股份的性质为国 有 限 售 流 通 股 (!收 购 人 为 福 田 汽 车 的实际控制人* 二,本次收购的方式 本次收购中! 收购人将通过国有股权无偿划 转 的 方 式 取 得 北 汽 摩 持 有福田汽车 !43 !49! !!6" 股 股 份 &含 代 福 田 汽 车 非 流 通 股 股 东 垫 付 股 改 对 价 3 !754 !86# 股 !占 福 田 汽 车 总 股 本 的 3!+588: (* 本 次 收 购 完 成 后 !收 购 人 将 直 接 持 有 福 田 汽 车 !76 !67! !784 股 股 份 &含 代 福 田 汽 车 非 流 通 股 股 东 垫 付 股 改 对 价 3 !754 !86# 股 ! 占 福 田 汽 车 总 股 本 的 34+53: (* 本次收购涉及的股份过户手续尚待证监会审核本报告书无 异议并豁免收购人要约收购义务后方可进行* !""# 年 9" 月 98 日!收 购 人 与 北 汽 摩 签 署 +关 于 无 偿 划 转 北 汽 福 田 汽车股份有限公司股份的协议书%!本次收购的具体内容如下' 股份划出方( 股份划入方( 划出股份数量( 北汽摩 收购人 福田汽车 *!- $!$* $*+% 股*含代福田汽车非流通股股东垫 付 股 改 对 价 - $(,! $)+' 股& 国有限售流通股
上述"非公开发行股票之附条件生效的股 份 认 购 合 同 书 %尚 未 生 效!该等非公开发行股份事项尚待福田汽车股东大 会 ,收 购 人 内 部 权 力机构,收购人上级主管部门及证监会均批准相关事宜后方可进行* 二,除上述事项外!截至本报告书签署之 日 前 !5 个 月 内 !收 购 人 , 收购人关联方及其各自的董事, 监事及高级 管 理 人 员 不 存 在 以 下 重 大交易行为' 9+ 与 福 田 汽 车 及 其 子 公 司 进 行 资 产 交 易 合 计 金 额 高 于 人 民 币 3 ! """ 万 元 或 者 高 于 福 田 汽 车 最 近 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 6: 以上的交易0 !+ 与 福 田 汽 车 的 董 事 ,监 事 ,高 级 管 理 人 员 进 行 的 合 计 金 额 超 过 6 万元以上的交易0 3+ 对 拟 更 换 的 福 田 汽 车 董 事 ,监 事 ,高 级 管 理 人 员 进 行 补 偿 或 者 存在其他任何类似安排0 5+ 对 福 田 汽 车 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 ,默 契或者安排* 第九节 前 ! 个月买卖挂牌交易股份的情况 一,本次收购双方在本次收购事实发生 之 日 前 4 个 月 买 卖 上 市 公 司股份的情况 本次收购涉及的划入方及划出方在本次收购事实发生之日前4 个月内!不存在买卖福田汽车上市股份的情形* 二, 本次收购双方各自的相关人员 及 他 们 的 直 系 亲 属 在 本 次 收 购事实发生之日前 4 个月买卖上市公司股份的情况 本次收购涉及的划入方及划出方各自 的 相 关 人 员 及 他 们 的 直 系 亲属在本次收购事实发生之日前 4 个月内! 除 下 表 所 列 的 情 况 外 !不 存在买卖福田汽车股份的情形' 交易人 王宝华 * 北汽控 股职工监事之配 偶& 交易时间 买入数量 交易的具体情况
二,收购人利润表&!%%5 年度 2!%%4 年度( 单位'元 项目 一)主营业务收入 其中( 出口产品*商品&销 售收入 进口产品*商品&销售收 入 减(折扣与折让 二)主营业务收入净额 减(*一&主营业务成本 其中( 出口产品*商品&销 售成本 *二 & 主 营 业 务 税 金 及 附 加 *三&经营费用 *四&其他 加(*一&递延收益 *二&代购代销收入 *三&其他 三)主营业务利润*亏损 以-2 .号填列& 加(其他业务利润*亏损 以-2 .号填列& 减(*一&营业费用 *二&管理费用 其中(业务招待费 研究与开发费 *三&财务费用 其中(利息支出 利息收入 汇兑 净 损 失 *汇 兑 净 收 益 以-2 .号填列& *四&其他 四)营业利润*亏损以-2 . 号填列& 加(*一&投资收 益 *损 失 以-2 .号填列& *二 & 期 货 收 益 *损 失 以 -2 .号填列& *三&补贴收入 其中 (补 贴 前 亏 损 的 企 业 补贴收入 *四&营业外收入 其中 (处 置 固 定 资 产 净 收 益 非货币性交易收益 出售无形资产收益 罚款净收入 *五&其他 其中 (用 以 前 年 度 含 量 工 资结余弥补利润 减(*一&营业外支出 其中 (处 置 固 定 资 产 净 损 失 出售无形资产损失 罚款支出 捐赠支出 *二&其他支出 其中 (结 转 的 含 量 工 资 包 干结余 五)利润总额*亏损总额 以-2 .号填列& 减(所得税  少数股东损益 加( 未确认的投资损失 六)净利润*净亏损以-2 . 号填列& 加(*一&年初未分配利润 *二&盈余公积补亏 *三&其他调整因素 七)可供分配的利润 减(*一&提取 法 定 盈 余 公 积 *二&提取法定公益金 *三 & 提 取 职 工 奖 励 及 福 利基金 *四&提取储备基金 *五&提取企业发展基金 *六&利润归还投资 *七&补充流动资本 *八&单项留用的利润 *九&其他 八)可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 减(*一&应付优先股股利 *二&提取任意盈余公积 *三&应付普通 股 股 利 *应 付利润& *四&转作资本*股 本 &的 普通股股利 *五&其他 九)未分配利润 其中 (应 由 以 后 年 度 税 前 利 润 弥 补 的 亏 损 * 以 -; . 号填列& 补充资料( 一)出售)处置部门或被 投资单位所得收益 二)自 然 灾 害 发 生 的 损 失 *损失以-; .填列& 三)会 计 政 策 变 更 影 响 利 润总额数 四)会 计 估 计 变 更 影 响 利 润总额数 五)债务重组损失*损失 以-; .填列& 六) 其他非经常性损益 *收益以-; .填列&
!%%5年$!月3$日 55$!47$787$7$8+!5 536$77#$#$!+7# 373$834$7#!+!# + ++ 55$!47$787$7$8+!5 3#$888$7#8$5!$+$7
!%%6年$!月3$日 56$$5!$3$6$754+%7 56$$8$7$6$8+85 36$688+%% $3!$5##+$8 56$$5!$$83$548+7$ 37$!#$$#65$4!%+$6 !#4$!3#$65%+4! $$556$$#!$535+!5 $5$447$6%6+45 + ++ + ++
!%%4年$!月3$日 64$3!!$#78$674+#5 $$5%4$$8!$6!$+4$ !#3$5$7$$#8+73 + ++
64$3!!$#78$674+#5 57$377$!74$8#6+43 $$$66$3!$$#84+3% $$736$!$#$8!5+87 + ++ + ++ + ++
37$$#!4$%8%+65 $$%3$$848$36$+77 + ++ + ++ + ++
464$!56+46 + ++
7$$!45+%8 + ++
3$744$##5+7$ + ++
6$357$#77$37%+#$ !33$8%6$!58+%7 !$%$#$!67$5!7+48 $$5#%$!65$845+7# + ++ + ++
5$5$%$4#8$$#!+74 $#6$767$753+5% !$$8%$#84$86$+$4 !$%44$$53$73!+#% + ++ + ++
5$77!$!6%$4#$+$3 $8#$$$$$36#+!# !$343$%$5$63$+34 !$%37$4%8$434+!# !#$7$%$!$!+!$ !66$757$%75+58 $56$874$!5!+#! !53$%4$$74#+86 8$$57!$8!4+43 2!5$#!3$!5$+47 + ++
!88$#!#$366+3! 384$!45$7%!+58 $%5$#!4$#5#+8! 2$$876$#5#+33 + ++
$65$$$6$%#4+5% !6$$$$5$6%7+!6 #4$!4$$%!5+5$ 2!#$86%$766+7$ + ++
*(%%股 *(%%股
价格区间 价格区间
$-.'*元 +$!.,$ 元 $*.(%元 ,$'.$( 元
*%%'年!月 卖出数量
$$8%#$34!$788+83 37$$7%$537+8$ ++ +
$86$67!$!64+$% 275$733$48#+4$ + ++
43%$85!$4$8+%6 4$$$#3$846+!3 %+%% 46%$%%%+%% + ++
股份性质( 划出股份占福田汽车总股本 -*.,))/ 的比例(
本次收购 !本次划转

本报告书 证监会 北京市国资委 元
指 指 指 指
第二节 收购人介绍 一,收购人基本情况 收购人基本情况如下表所示' 公司名称( 注册地址( 法定代表人( 注册资本( 营业执照注册号码( 企业类型( 股东( 北京汽车工业控股有限责任公司 北京市朝阳区东三环南路!6号 徐和谊 人民币9!3$95#+6万元 99""""96"3538%629& 有限责任公司%国有独资& 北京市国资委 授权内的国有资产经营管理"投资及投资管理"制造及销 售汽车%含轻型越野汽车)轻!微型客货汽车!多功能车! 专用车!轿车&"农用机械!农用运输车!摩托车!内燃机及 汽车配件的制造!销售"汽车!汽车零部件进出口贸易"技 术开发!技术服务!技术咨询"信息咨询*不含中介服务&" 设备安装"房地产开发)销售' 永久存续
经营范围(
经营期限( 地税登记证号码( 通讯地址( 联系人( 电话( 传真( 邮政编码(
99"9"69"9967497 北京市朝阳区东三环南路!6号 尚元贤
"9"28#445!33 934"9"34#!9 "9"28#445"58 9"""!9
9+
二,收购人控股股东及实际控制人情况 收购人产权及控制关系结构图如下'
收购人控股股东及实际控制人介绍 收购人是依据北京市 人 民 政 府 于 !""" 年 7 月 !4 日 下 发 的 +关 于 同 意 组 建 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 的 批 复 %-京 政 函 !""" 第 997 号.组建的国有独资的有限责任公司* 北京市国资委是收购人的唯一 股东* 北京市国资委是根据中共中央,国务院批准 的 +北 京 市 人 民 政 府机构改革方案%和+北京市人民政府关于机构设置的 通 知 %&京 政 发 1!""3 298 号(组建的北京市人民政府 直 属 正 局 级 特 设 机 构 !由 北 京 市 人民政府授权代表国家履行国有资产出资人 的 职 责 ! 其 监 管 范 围 是 北京市人民政府履行出资人职责的企业和北京 市 人 民 政 府 授 权 的 实 行企业化管理的事业单位的国有资产3 三,收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明 收购人主要业务的简要说明 9+ 收购人主要业务为北京市国资委授权内的国有资产经营管理! 产 权 &股 权 (经 营 !对 外 融 资 ,投 资 !制 造 ,销 售 汽 车 及 其 零 部 件 !技 术 开发及技术服务* 收购人最近三年财务状况如下 !+ 单位'人民币元 财务指标 资产总额 股东权益 * 不含少数 & 主营业务收入 净利润 净资产收益率 * 摊薄 & 资产负债率
!+
*%%!年度 *($+!,$('-$+#%.(' #$,-%$-%)$)%*.%+!$-**$'()$+(!.', &#,+$,!%$)*+.!! &#%.#'/ '$.'%/
具体数据 *%%+年度 *)$,'($,*'$+%*.#, #$(-($(+!$))).(* ,+$#,*$-#+$(,!.%( &-'#$*%#$!*,.!%
&$(.$-/ !).$'/
*%%,年度 *'$''%$,)%$+-!.,# ('#$*+!$,)%.'' ,,$*!($()($(#).*, *'-$,(-$-+-.*, *).$!/ '%.)$/
四,收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况 收购人最近五年未受到过任何行政处罚,刑 事 处 罚 !也 未 涉 及 任 何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁* 五,收购人董事,监事及高级管理人员基本情况 收购人董事,监事及高级管理人员基本情 况 如 下 表 所 示 !该 等 人 员在最近五年内未受到过行政处罚,刑事处罚!未 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关的重大民事诉讼或仲裁' 姓名 徐和谊 吴淑文 郭新民 张东升 周榕 袁汉同 韩永贵 童志远 马童立 张健 李加里 杨权 姚忠良 吕继贤 刘晓茂 职务 董事长 ) 总经理 董事 董事 ) 副总经理 董事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 总会计师 监事 监事 监事 监事 职工监事 国籍 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 中国 长期居住地 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 北京 是否取得其他国 家或 地区居留权 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否
六,收购人持有,控制其他上市公司 6: 以上股份的情况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 !收 购 人 不 持 有 其 他 上 市 公 司 6: 以 上 股 份* 第三节 收购目的及收购决定 一,收购目的 收购人进行本次收购的目的是为贯彻北京 市 +十 一 五 规 划 纲 要 # 及 +十 一 五 时 期 产 业 发 展 与 空 间 布 局 调 整 规 划 #中 关 于 4北 京 市 汽 车 工业要理顺体制,整合资源!建立新型汽车工业投资主 体 5的 要 求 !实 行整合收购人现有整车生产资源!优化产业布局的 措 施 !本 次 收 购 为 上述措施的环节之一!即将北汽摩&收购人全资拥 有 的 全 民 所 有 制 企 业(持有的福田汽车 3!+588: 的股份划转至收购人直接持有* 二,收购完成后是否有增持福田汽车股份的计划 !""# 年 99 月 !7 日!收 购 人 与 福 田 汽 车 签 署 +非 公 开 发 行 股 票 之 附
三,本次收购是否存在其他安排 9+ 本 次 收 购 的 划 出 方 北 汽 摩 在 福 田 汽 车 股 权 分 置 改 革 过 程 中 ! 作 出 承 诺 !自 福 田 汽 车 股 权 分 置 改 革 实 施 之 日 &!""4 年 6 月 39 日 (起 ! 其持有的福田汽车 3!+588: 的 股 份 在 34 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 !该 等承诺至 !""7 年 6 月 3" 日 止 * 本 次 收 购 的 收 购 人 于 !""# 年 7 月 3" 日 出 具 +承 诺 函 %!承 诺 自 本 次 收 购 完 成 之 日 起 至 !""7 年 6 月 3" 日 !收 购 人 就其持有的上述福田汽车 3!+588: 的 股 份 不 上 市 交 易 或 转 让 !承 继 划 出方在上述福田汽车股权分置改革中所作的关 于 股 份 锁 定 及 限 制 转 让的承诺0 !+ 除上述事项外!本次收购不存在其他安排* 四,本次收购涉及政府部门的批准 国务院国有资产监督 管 理 委 员 会 于 !""# 年 9! 月 3 日 下 发 +关 于 北 汽福田汽车股份有限公司国有股东所持股份划转 有 关 问 题 的 批 复 %! 批准了本次收购涉及福田汽车 3!+588: 股份无偿划转的事项* 本次收 购尚待证监会审核本报告书无异议并批准豁免 收 购 人 的 要 约 收 购 义 务!收购人已编制+关于豁免向北汽福田汽车股份 有 限 公 司 全 体 股 东 发出收购要约义务的申请%!并随本报告书一并上报证监会* 五,本次收购涉及福田汽车的股份的权利限制 本次收购涉及福田汽车的股份不存 在 质 押 , 冻 结 等 权 利 限 制 的 情形* 第五节 资金来源 本次收购为收购人内部的国有股权 无 偿 划 转 行 为 ! 不 涉 及 收 购 资金事宜* 第六节 后续计划 一,收购人对福田汽车主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署之日! 收购 人 在 未 来 9! 个 月 内 没 有 对 福 田 汽 车的主营业务进行重大调整的计划* 二,收购人对福田汽车的重组计划 截至本报告书签署之日! 收购 人 在 未 来 9! 个 月 内 没 有 对 福 田 汽 车及其子公司的资产和业务进行出售,合并,与他 人 合 资 或 合 作 的 计 划!或者与福田汽车购买,置换资产有关的重组计划* 三,收购人对福田汽车董事会,高级管理人员进行调整的计划 截至本报告书签署之日! 收购人没 有 改 变 福 田 汽 车 现 任 董 事 会 或高级管理人员组成的计划0 收购人与福田 汽 车 股 东 之 间 就 福 田 汽 车董事,高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契* 四,收购人对福田汽车章程进行修改的计划 根 据 福 田 汽 车 于 !""# 年 99 月 3" 日 通 过 的 +董 事 会 决 议 %!福 田 汽 车拟向包括收购人在内的不超过 9" 名特 定 投 资 者 定 向 发 行 股 份 &详 见本报告书第八节(!上述非公开发行股份事项涉 及 需 对 福 田 汽 车 章 程中相关注册资本的条款进行修改! 该等事 项 尚 待 福 田 汽 车 股 东 大 会审议并进行后续审批手续* 除上述事项外!截至本报告书签署之日!收 购 人 没 有 对 福 田 汽 车 章程进行修改的计划* 五,收购人对福田汽车员工聘用计划进行修改的计划 截至本报告书签署之日! 收购人没 有 对 福 田 汽 车 员 工 聘 用 计 划 进行修改的计划* 六,收购人对福田汽车分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署之日! 收购人没 有 对 福 田 汽 车 分 红 政 策 调 整 的计划* 七,收购人对福田汽车业务和组织结构有重大影响的其他计划 除本报告书第八节所披露福田汽车拟 进 行 的 非 公 开 发 行 股 份 之 事项外!截至本报告书签署之日!收购人没有对福 田 汽 车 业 务 和 组 织 结构有重大影响的其他计划* 第七节 对上市公司的影响分析 一,对福田汽车独立性影响的分析 本次收购仅为收购人内部重组活动 ! 对 福 田 汽 车 不 会 产 生 任 何 不利影响* 本次收购完成后!福田汽车的实际控制人并不发生任何变 化 !本 次 收 购 对 福 田 汽 车 的 人 员 独 立 ,资 产 完 整 ,财 务 独 立 不 产 生 任 何影响! 收购人将严格按照相关的法律法规 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 股东的权利并履行相应的义务!维护福田汽车的独 立 经 营 能 力 !坚 持 与福田汽车在资产,财务,人员,业务,机构方面均实现独立* 二, 收购人及收购人的关联方与福 田 汽 车 之 间 存 在 的 同 业 竞 争 或潜在同业竞争情况 收购人为一家经批准成立的控股有 限 责 任 公 司 ! 主 要 业 务 及 职 责仅限于国有资产的经营管理,投资及投资管理!本 身 并 不 从 事 任 何 汽车整车生产及经营活动! 因此与福田汽车 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜在同业竞争情形* 收购人控股或间接持股的其他三家整 车 制 造 企 业 分 别 为 北 京 现 代 汽 车 有 限 公 司 ,北 京 奔 驰 2 戴 姆 勒6克 莱 斯 勒 汽 车 有 限 公 司 和 北 京 汽车制造厂有限公司3 上述三家公司与福田汽 车 生 产 整 车 产 品 的 领 域及类型完全不同! 因此与福田汽车之间亦 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 同业竞争情形3 三7 收购人及收购人的关联方与福 田 汽 车 之 间 存 在 关 联 交 易 的 情形 本次收购前! 收购人及收购人的关 联 方 与 福 田 汽 车 之 间 存 在 的 关联交易均为日常生产经营所需的零部件买卖!包括' 9+!""4 年 9 月 9 日至 !""4 年 9! 月 39 日!收购人及收购人的 关 联 方 与 福田汽车之间进行的关联交易为收购人及收购 人 的 关 联 方 向 福 田 汽 车销售货物&涉及收购人,北汽摩,北京汽车工业进出 口 公 司 ,北 京 市 汽 车 传 动 轴 厂 及 北 京 市 汽 车 制 动 泵 厂 (! 总 金 额 为 人 民 币 !3 !34" ! 93!+39 元!占福田汽车截至 !""4 年年底净资产的 9+64: 0福田汽车向收 购 人 及 收 购 人 的 关 联 方 销 售 货 物 &涉 及 北 京 奔 驰 2 戴 姆 勒6克 莱 斯 勒 汽 车 有 限 公 司 及 北 京 市 汽 车 传 动 轴 厂 (!总 金 额 为 人 民 币 38# !95!+33 元!占福田汽车截至 !""4 年 年 底 净 资 产 的 "+"3: * 上 述 交 易 的 定 价 原 则均为市场定价0 !+!""# 年 9 月 9 日至 !""# 年 4 月 3" 日! 收购人及收购人的 关 联 方 与 福田汽车之间进行的关联交易为收购人及收购 人 的 关 联 方 向 福 田 汽 车销售货物 &涉及北京市汽车传动轴厂和北京 市 汽 车 制 动 泵 厂 (!金 额为人民币 93 !"8# !383+"5 元! 占福田汽车截至 !""# 年年中净 资 产 的 "+#6: 0福 田 汽 车 向 收 购 人 及 收 购 人 的 关 联 方 销 售 货 物 &涉 及 北 京 奔 驰 2 戴姆勒6克 莱 斯 勒 汽 车 有 限 公 司 (!金 额 为 人 民 币 !9 !"99+4" 元 !占 福田汽车截至 !""# 年 年 中 净 资 产 的 "+""9: * 上 述 交 易 的 定 价 原 则 均 为市场定价0 上述关联交易均严格按照福田汽车公 司 章 程 的 规 定 履 行 审 批 程 序及关联方回避表决程序!并均由福田汽车按规定作出公告* 本次收 购完成后! 收购人将严格按照法律法规和福 田 汽 车 章 程 的 规 定 履 行 信息披露义务及福田汽车的内部审批程序!确保关 联 交 易 在 公 平 ,公 开,公正的情况下进行!不利用控股股东的地位损 害 福 田 汽 车 及 其 他 股东的合法权益* 第八节 与上市公司之间的重大交易 一,截至本报告书签署之日前 !5 个月 内 !收 购 人 与 福 田 汽 车 存 在 以下重大关联交易行为' !""# 年 99 月 !7 日!收 购 人 与 福 田 汽 车 签 署 "非 公 开 发 行 股 票 之 附 条件生效的股份认购合同书%!福田汽车拟向包括 收 购 人 在 内 的 不 超 过 9" 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 9" !""" 万 股 至 99 !9!" 万 股 股 份 ! 其 中 收购人拟以现金方式认购其中 5 !""" 万股 !上 述 事 项 已 经 福 田 汽 车 董 事会于 !""# 年 99 月 3" 日 审 议 通 过 !并 于 !""# 年 9! 月 9 日 作 出 公 告 * 收 购人向福田汽车委派的董事在上述福田汽车董 事 会 审 议 相 关 议 案 时 进行了回避表决*
收购人就上述情况对本次收购的相关知情人进行了问讯及核 查 ! 收 购 人 及 王 宝 华 并 于 !""# 年 9! 月 4 日 出 具 " 自 查 报 告 % 及 " 说 明 函%!说明在本次收购事实发生之日前 4 个月内!相 关 知 情 人 没 有 将 相 关本次收购的信息告知王宝华! 也没有建议 王 宝 华 买 卖 福 田 汽 车 的 股票* 根据北京市通商律师事务所出具的"关于北汽福田汽车股份有 限公司收购报告书的法律意见书%!其认为上述王 宝 华 买 卖 福 田 汽 车 股票的行为不属于法律法规禁止的内幕交易* 第十节 收购人的财务资料 一,收购人现金流量表&!""5 年度 2!""4 年度( 单位'元 项 目 一)经 营 活 动 产 生 的 现 金 流量( 销售 商 品 )提 供 劳 务 收 到 的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动 有关的现金 现金流入小计 购买 商 品 )接 受 劳 务 支 付 的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动 有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流 量净额 二)投 资 活 动 产 生 的 现 金 流量( 收回投资所收到的现金 其中 (出 售 子 公 司 所 收 到 的现金 取得投资收益所收到的 现金 处置 固 定 资 产 )无 形 资 产 和其他长期资产所收到 的现金净额 收到的其他与投资活动 有关的现金 现金流入小计 购建 固 定 资 产 )无 形 资 产 和其他长期资产所支付 的现金 投资所支付的现金 其中 (购 买 子 公 司 所 支 付 的现金 支付的其他与投资活动 有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流 量净额 三)筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流量( 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动 有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配 股 利 )利 润 或 偿 付 利 息所支付的现金 支付的其他与筹资活动 有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 四)汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响额 五)现 金 及 现 金 等 价 物 净 增加额 补充资料( 一 + 将净利润调节为经营 活动的现金流量 净利润 加( 少数股东损益 减(  未 确 认 的 投 资 损 失 *以-;.号填列& 加(计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少*减(增加& 预提费用增加*减(减少& 处置 固 定 资 产 )无 形 资 产 和其他长期资产的损失 *减(收益& 固定资产报废损失 财务费用 投资损失*减(收益& 递延税款贷项*减借项& 存货的减少*减(增加& 经营性应收项目的减少 *减(增加& 经营性应付项目的增加 *减(减少& 其他 经营活动产生的现金流 量净额 二)不 涉 及 现 金 收 支 的 投 资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公 司债券 融资租入固定资产 其他 三)现 金 及 现 金 等 价 物 净 增加情况 现金的期末余额 减(现金的期初余额 加(现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减(现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现金及现金等价物净增 加额
5$$7!5$!4!+63 + ++
8$64%$844+3! + ++
!6$$%#4$%36+3# 6$$!3$8#5+75 + ++
8#6$%67$!!8+66 555$873$%!$+#4 + ++ + ++
!%$!!3$7%3+8% 6$%5$$7$7+%# + ++ + ++
!3$8%%$%%%+%% #$6%$$468+75 + ++ + ++
3$$!8$#$#+$% $$434$%%%+%% + ++
#$%35$$56+34 %+%% + ++
!""5年9!月39日 , ,,
!""6年9!月39日 , ,,
!""4年9!月39日 , ,,
!!4$55#$$5!+86 56$!66$646+#5 + ++
5#6$#55$!7%+%6 $$5$!$$$$75+#7 + ++
7%$%%%$567+56 !7$$53$8$6+5$ 34$7#8+7% !6$66%$75$+34 #$!7%$83#+$# + ++ + ++
59$669$#3#$845+35 66$!6"$898+!# !$59"$"67$565+59 55$"9#$"58$93#+"! 33$849$88#$684+98 9$"74$444$73!+8! 3$5"7$4"4$3!4+!6 5$68!$74#$488+34 5!$769$9!8$633+49 9$"46$797$4"3+59 , ,,
5!$8!5$958$94!+#9 3#$963$443+96 5$889$55#$833+7" 5#$#5!$#57$467+#4 35$!7"$#47$546+77 9$!"!$39!$""3+63 !$#64$339$!48+36 4$4!!$"44$6"5+94 55$8#9$5#7$!5!+"3 !$8#9$!#"$59#+#3 , ,,
49$#49$!!9$486+7! 43$#!"$3!7+58 9$735$"66$847+79 43$#68$77#$886+39 69$383$756$84#+4! 9$38"$956$583+69 3$#78$83#$66"+96 5$865$356$994+6" 49$59#$!#5$"9#+#8 !$359$#!3$84#+63 , ,,
$%$464$647+5# !$455$677+#6 $4$47%+36 + ++
$%$3$8$7#8+%! !$$6!$!!!+$3 + ++ + ++
$$7$3$%87$873+35 $3#$!$7$$$5+35 $$##8$74$$%8!+43 !#4$683$464+8# !#3$573$363+!5 26!7$%47$568+%! + ++ + ++
6%%$$#%$3#3+3$ $43$488$767+#3 #$%$$57$!75+## !$544$!64+67 23#$$!%$$4!5+4% 2447$!73$37#+36 + ++
4!!$887$7!#+43 $!4$5#8$7%6+4% 45#$%45$5%3+4% 6$$7!$666+7$ 2$56$54%$8!6+44 2$$658$5$!$4%6+5! + ++
948$4#8$748+## !"$9"6$9#8+54 96$!48$#4"+"" 365$684$779+34 3$8#4$544+59 65!$599$984+65 !$55!$5"9$864+65 385$436$373+69 , ,,
373$"66$"35+!! , ,,
!#$"5!$!!8+7" , ,,
2!66$6#4$$%5+#8 + ++ + ++
#$6$#8!+!4 2$$%37$##7$!37+47 $$$8%6$#38+45 4$445+!% $8$67!$5!8+#3 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
25!$$656+8% 2$$475$!75$7#4+88 !$#53$346+88 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
59$475$737+37 87$56"$56"+#" 56$57"$!4"+83 647$47"$486+95 3$5""$57"$98#+## 9$3#!$#"4$#93+"# 9$86"$35"+7! 8$87!$4#6+5" 5$#8!$"87$6#4+!5 25$!9!$378$879+9" , ,,
33$3"5$489+38 8!$5#"$655+97 36$55!$!"7+!7 9#8$!67$443+#4 !$#34$634$48#+9" #5$"43$9!"+"" , ,,
3$$#86$454+5$ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
2!8#$34$$#6$+$7 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
2$$%#%$$85$%#$+!4 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
2$$47#$%38$35!+#4 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
9$396$#88+"" !$8!8$363$"38+"6 2!$!86$759$869+69 , ,,
!"$8"9$"84+6# !$839$5""$873+4# 2!$463$959$!!7+79 , ,,
2!8#$34$$#6$+$7 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ ++ +
2$$%#%$$85$%#$+!4 !#$$#%$786+5! + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
2$$47#$%38$35!+#4 88$67!$35$+#% + ++
8#$#84$6#8+8# 3$"88$9#3$677+54 69$385$"59+84 3$!!#$355$!!"+97 9$86!$89"$638+33 8!"$399$33"+6# 7$77#$6"3+!3 !$483$997$3#!+93 655$!!5$858+"4 4$539$!!#+#5 2447$344$9#!+3" , ,, , ,,
9$88"$6"#$453+86 5$###$#9"$"64+7# 939$#85$!7!+93 4$#7"$""9$77!+76 3$5#8$64!$"37+34 9$385$"3"$85#+!4 9!8$464$5"7+"" 5$779$!57$!76+4! 9$#78$#6!$47#+33 #6$6#8+6# 56#$477$8"!+63 , ,, , ,,
375$887$#87+4# 3$5#9$773$88#+33 39$866$76#+7" 3$878$#37$435+7" 3$373$6"#$7"#+!6 9$995$"#6$!##+56 55$569$""!+!7 5$66!$"35$984+77 2463$!75$66!+"7 293$4!"$969+55 27#8$33!$"46+79 , ,, , ,,
288$$%!+88 + ++
!5$!$#$656+36 + ++
2$%$%%%$%%%+%% 28$$8$$8##+$6
58$587$!%!+%6
三,资产负债表&!%%5 年度 2!%%4 年度( 单位'元 项目 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 其他应收款 预付帐款 期货保证金 应收补贴款 其中 ( 应收出口退税 存货 其中 ( 原材料 产成品 * 库存商品 & 待摊费用 待处理流动资产净损失 ) 一年内到期的长期债券 投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资 其中 ( 长期股权投资 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 固定资产原价 减 ( 累计折旧 固定资产净值 减 ( 固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产净损失 固定资产合计 无形资产 其中 ( 土地使用权 递延资产 *长期待摊费 用& 其中 ( 固定资产修理 固定资产改良支出
!#3$573$363+!5 9$##8$749$"8!+43 !#4$683$464+8# 4$$$#5$36$+38 535$657$!$%+3# !5$753$586+87 54$575$878+3! $6!$44!$36%+!5 $63$46#$6%8+35 2$!$$873$4!5+57 4#$!#6$3$6+!7 384$!4#$#$#+!6 237$$7%$537+8$ + ++
23#9$!"9$4!5+4" #9"$957$!75+## !$544$!64+67 !!5$#%8$!47+6$ 664$847$!5%+%4 !3$8!5$5#6+8% !8$$#6$$!$+78 !$$64%$#3$+57 !!3$336$$86+46 $%$#%#$76%+75 84$48#$686+3! !$4$#!3$5#5+!# 75$733$48#+4$ + ++
2956$54"$8!6+44 45#$"45$5"3+4" 6$$7!$666+7$ $!6$%3$$77%+4% 868$346$$%#+86 53$$#4$4!3+%$ 37$!56$747+86 24$%!%$676+$7 $34$758$64#+65 !5$$7%$56!+$3 !$466$4$%+!! $3%$!64$$8!+8$ 24$$$#3$846+!$ + ++
!%%5年$!月3$日 5$375$$$8$3!%+%! 3#4$7!8$687+$3 !$387$8%8$5%6+$3 787$!#7+35 + ++
!%%6年$!月3$日 5$44!$583$%$6+47 3$836$374+7! 3$3$$$4$%$%83+%% 34$$#4$3$4+!5 + ++
!%%4年$!月3$日 3$#77$#$8$563+56 3$34!$83$+!3 !$7%%$764$4$4+%5 $8$6!#$44#+!5 + ++
$$633$#36$864+57 $$34$$#%7$4$6+$# 7!$$68!$54%+%# + ++
$$37!$755$756+3! $$676$%!!$8$#+88 58#$$57$887+44 + ++
$$%4%$#56$45#+%6 $$573$337$%7%+4% 4!#$!7$$633+$8 + ++
3$874$%86+%4 3$874$%86+%4 4$$#4$347$36%+## 3$%#6$8%6$$3!+!3 3$%#6$8%6$$3!+!3 5$$#74$%86+$6 #8$884$$53+6$ + ++
6$6!6$7!$+86 $%$468$$8%+#6 6$646$45$$#53+64 !$!##$4$7$63%+6# !$748$!!3$$58+78 $%$887$687+8% !$$$48$3$8+!5 + ++ + ++ $#$$%3$$%4$!$8+7$ $$%3#$8#!$43#+%3 $$%%3$54%$4!3+7$ 35$5$!$%$3+$! 3!$3#7$$65+3$ $$%#%$!6$$#7$+35 7$#$4$4#8$6!!+34 !$3$#$8#3$!$6+44 #$378$8%6$3%4+#% $$7$%$6$%3$+54 #$!#7$#7%$!#6+!5 + ++ !$5#%$!87$553+#7 3%$584$3$7+$4 + ++ 7$#8%$644$%38+$7 33!$643$#$6+84 88$433$!$7+#$
$5$764$4$6+78 !$$3#%$77$+43 4$$75$##4$486+5$ !$3#5$#!!$3!4+63 3$388$588$744+#8 $4$7$%$$85+77 + ++ + ++
2!$$8$$3#4$5%6+$5 2!$544$74%$78$+76 3$!56$766$%64+75 25#3$6%7$4$8+!! $$%46$7$7$4%3+5$ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
75$68#$$#6+!% 2$$754$%#%$35#+$! !$7#6$874$56%+87 2##$$57$77#+56 !$8#$$!#%$5$#+#3 + ++ + ++ + ++ + ++
2438$5!3$!83+8$ !#%$474$348+83 7!%$343$#$4+8# %+%% !$35$$#!3$84#+63 + ++ + ++ + ++ + ++ + ++ + ++
44$4$5$%7$+45 $#$354$535$!8$+58 7!3$8!$$$!$+4# 7%!$66!$%8%+4# $6$!47$%5$+%% + ++
7!3$8!$$$!$+4# 7$4!5$73#$833+6! !$854$#%$$#6!+!5 4$##8$!34$%8$+!8 4!$87$$3$7+63 4$#$6$355$#4$+#6 + ++
3$487$#!6+%# $4$$66$454$%5$+8# $$%73$868$64%+77 $$%46$#7!$86#+#% !8$%46$#%3+!7 #7$!!%$655+4% $$$#3$%#7$$%6+67 $!$576$#46$$8$+$3 !$453$5$5$##7+7# 7$86!$36%$5%$+$4 $%8$#3!$66%+%6 7$#53$4$#$86$+$$ + ++
6%%$$87+4$ + ++
5$375$$$8$3!%+%! 6$%43$585$57!+3! + ++ + ++
5$453$883$%$6+47 5$$84$!$!$#!4+%4 !7$6$!+7% + ++
3$44#$#53$!%3+56 5$455$65$$!77+%3 34!$83$+!3 $$874$8%$+64 27#8$33!$%46+7$
!$$4#$86%$$73+76 $$4$#6$$636+3# $$$%3$$!54+3% 7$%$%$7##$#3#+3# !$#$$38$6%3+46 73$8!$$48#+78 !%3$455$##6+!5 + ++ + ++
$$#83$336$4%4+%5 $6$3#8$!5%+7# + ++
$$$65!$33$$478+$! 5%4$336$753+%8 85$65#$$%7+3$ $86$%!!$477+#4 + ++ + ++
$5#$6%%$73$+85 + ++ + ++
2447$344$$#!+3%
56#$477$8%!+63
(下转 ,-. 版)
证券代码
证券简称福田汽车
编号临   
北汽福田汽车股份有限公司 关于第一大股东与实际控制人股份划转事项获得 中国证券监督管理委员会批复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完 整 对 公 告 的 虚 假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 !""# 年 $% 月 !! 日!本公司在"中国证券报 #$"上 海 证 券 报 %和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 &&''( '))***+,,-+./0+.1 (上 刊 登 了 )北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 关 于 第 一大股东将发生变更的提示性公告%&临 !%%#2%34 号(!披露北京汽车摩托车联 合制造公司&本公司第一大股东(拟将其持有的本公司股份无偿 划 转 给 北 京 汽 车工业控股有限责任公司&本公司实质控制人(* !%%# 年 $! 月 4 日 !本 公 司 在 +中 国 证 券 报 %,"上 海 证 券 报 %和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 &&''( '))***+,,-+./0+.1 (上 刊 登 了 "北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 关 于 第 一大股东与实际控制人股份划转事项获得国务院国有资产监 督 管 理 委 员 会 批 复的公告%&临 !%%#2%55 号(!披露国务院国有资产监督管理委员会同意将北京 汽 车 摩 托 车 联 合 制 造 公 司 持 有 的 股 份 公 司 !43+4$! !!6" 股 股 份 &含 替 华 宝 信 托 投资有限责任公司向流通股股东支付的 股 改 对 价 3 !754 !86# 股 股 份 (划 转 给 北 京汽车工业控股有限责任公司*
!""8 年 9 月 8 日! 本公司收到由实际控 制 人 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司转来的中国证券监督管理委员会出具的 "关于核准北汽工 业 控 股 有 限 责 任 公司公告北汽福田汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要 约 收 购 义 务 的 批 复%&证监许可-!""8 .95 号(!批文主要内容如下' 一,同意公告收购报告书全文* 二, 同意豁免北京汽车工业控股有限责任公司因国 有 股 权 无 偿 划 转 而 增 持 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 !43 !49! !!6" 股 股 份 ! 合 计 持 有 !76 !67! !784 股 股份&占总股本的 34+53: (而应履行的要约收购义务* 本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司 将 按 照 有 关 规 定 办 理 股份过户等相关手续* 特此公告* 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇〇八年一月八日
Copyright © 2006 - 2013 Panlv.Net All Rights Reserved