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[2008-1-4]2008-1-4中国证券报第A15版:特别报道

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!"#$%&'( )#"*)+ 特别报道 上证联合研究计划系列课题 国务院国资委企业改革局—上海柏年律师事务所联合课题组
!""# 年 $ % 月 & 日 $ 星 期 五 责 编 ' 杨 光 美 编 韩 景 丰 电 话 "%"()*"+"&%) ,(-./0'12*+!%3!)*4567

资本市场发展与国资管理改革 随着社会主义市场经济的发展 资本市场发展与国资管理改革的联 系日益紧密 资本市场的健康快 速 发 展 将 促 进 国 有 经 济 的 结 构 调 整 和 战 略 性 改 组 为 国 资 管 理 改 革 和 国 有 经济的发展提供更加广阔的舞台 有 利 于 国 资 管 理 改 革 的 推 进 而 国 资 管 理 改 革 的 深 入 也 将 极 大 拓 展 资 本 市 场 的 广 度 和 深 度 对 资 本 市 场 的 发 展 产生重要影响 研究资本市场发展与 国 资 管 理 改 革 的 课 题 具 有 重 大 的 理 论意义和实践价值 本课题探讨资本 市场发展与国资管理改革二者的相 互 促 进 和 协 调 发 展 的 关 系 并 提 出 相 应的思考与建议
国外资本市场结构与国资管理体制借鉴 考察国外资本市场发展与国资 管理改革之间的关系!有两点值得我 国借鉴" 第一, 美国、 英国、 新加坡等发达 国家的资本市场体系庞大、功能完 备, 且层次划分也比较科学, 规 而 为 模不同、 需求各异的企业提供了融资 的场所和平台。 这些国家的资本市场 发展对其经济增长与技术创新起了 不可替代的作用。 应该建立适合我国国情的多层 次 资 本 市 场 体 系 #!" 重 点 发 展 交 易 所 主板市场" 未来可以考虑统一主板市 场 !形 成 全 国 统 一 的 $大 规 模 主 板 市 场#这 样 不 仅 能 够 提 高 主 板 市 场 的 国 际竞争力!而且还有利于统一上市标 准及对上市公司的管理!推出全国统 一的股价指数以及股指期货" $" 积极 推进创业板市场!不仅为中小企业提 供高效$快捷$低成本的融资渠道!更 为重要的是为风险资本营造一个正 常的退出渠道" 考虑到创业板市场的 高 风 险 性 !目 前 上 市 公 司 $中 介 服 务 机构舞弊事件时有发生!投资者风险 意识还比较淡薄!对于新组建的创业 板 市 场 !至 少 在 其 初 期 !上 市 标 准 不 宜过低" %" 进一步发展股份代办转让 市场!为未达到主板市场和创业板市 场上市要求的股票提供发行$交易场 所! 也可为上市公司退市 提 供 %出 口&! 减轻上市公司退市给证券市场 带来的震荡" &" 进一步发展产权交易 市场" 未上市的国有及国有控股$国 有参股企业要实现其国有产权转让 行为!必须在依法设立的产权交易机 构 公 开 进 行 " '" 积 极 发 展 债 券 市 场 ! 尤其是公司债券!形成统一互联的公 司债券市场" 第二,对国有资产经营主体、 经 营方式以及国有资产出资人代表委 托代理关系方面的比较分析。 西方市场经济国家国有企业的 经营主体主要是建立在现代产权制 度基础上的现代公司制企业" 以产权 结构为标准! 可以大致分为两种类 型# 一类是国家独资的独立法人企 业'另一类是国家控股的有限责任公 司或股份有限公司" 此外!还有一种 ( 特 殊 的 公 司 组 织 形 式(( 国 家 控 股 公司! 通过母子公司间的产权纽带! 实现层层控股" 国家控股公司在西方 国家国有资本经营主体中占有重要 地位" 在国有资产的经营方式上!主 要包括股权经营和债权经营两种" 前 者是指所有者以企业股票形式持有 资产!成为企业股东!参与企业经营' 而后者是指所有者通过持有企业债 持有资产!成为企业债权人或者所有 者将企业出租给他人或其他企业经 营!自己不参与企业经营" 不同的资 产经营方式对应着不同的监督成本 和期望收益!并决定着所有者不同的 收入索取权和控制权" 同时!不同的 经营方式下!政府对国有企业进行管 理和调控的方式也不同" 国家控股公司模式" 意大利是国 家控股公司模式的典型代表" 国有企 业的股份由国家组建的控股公司逐 级 控 制 !形 成 从 政 府 到 母 公 司 $子 公 司$孙公司多层次的组织结构" 国家 控股公司是自主经营管理的机构!实 行所有权与经营权分离!有利于真正 实 现 政 企 分 开 !同 时 !也 便 于 国 家 对 企业进行间接调控" 采用这种形式的 还有新加坡" 计划合同模式" 这种方式以法国 为代表" 计划合同的主要内容是确定 企业的中长期发展规划!一般涉及三 方面的内容#一是充分体现政府政策 目标的企业发展目标'二是企业在具 体发展计划方面应承担的责任'三是 企业同国家股东的财政关系" 计划合 同签订之后!政府根据计划合同对企 业进行监督和控制!企业则可以在计 划合同的约束下选择最优的经营管 理方式" 租赁经营模式" 美国的国有资产 经营方式独具特色" 政府主要采取把 大部分国有企业租赁或承包给私人 垄断组织经营! 属于债权经营方式" 国家通过向出租企业订货的方式为 其提供资金!承租者既要有投资又要 有销售产品的保证" 经营者必须按协 议交纳租金!通常由折旧费和一部分 利润构成" 从目前国外情况看!国 有 资 产 出资人代表委托代理关系的运行 机制主要有单层委托代理制和双 层委托代理制两类#单层委托代理 制是国家各级政府或国有资产出 资人代表与国有企业之间的委托 代理关系!采用 该 制 度 的 主 要 代 表 国家有德国$英国$澳大利亚$法国 )以 政 府 财 政 部 为 出 资 人 代 表 *$ 美 国$加拿大)以国会或议会为出资 人 代 表 *$瑞 典 )以 政 府 工 业 部 的 国 有 企 业 局 为 出 资 人 代 表 *' 双 层 委 托代理制其中第一层是作为国家 各级政府或国有资产出资人代表 与国有资产经营公司之间的委托 代理关系'第二 层 是 国 有 资 产 经 营 公司与国有企业之间的委托代理 关系!采用该制 度 的 主 要 代 表 国 家 有 意 大 利 $新 加 坡 等 国 家 " 比较成熟的国有资产出资人 代表委托代理制的特征主要有#首 先!发达国家政 府 对 国 有 企 业 的 管 理和调控主要是在现代公司制度 框架下进行的'其次!国有资产委 托代理关系采用双层委托代理制 的都是国有资本规模大的国家'第 三!在经营良好 的 国 有 企 业 体 制 框 架中! 委托人与代理人权责明确' 第四!代理人组 织 形 式 及 公 司 治 理 结构法律化"
资本市场的发展与国资 管理改革形成良性互动 资本市场为国有企业的发展提供了广阔的 舞 台 !而 国 有 资 本 的 结 构 性 调 整 $国 有 大 型 企 业 的股份制改革!对我国资本市 场 的 发 展 也 具 有 非 常重要的意义" 第一!国资管理改革 有 利 于 优 化 资 本 市 场 结 构" 一方面!国有企业是我国 资 本 市 场 重 要 的 参 与主体!中国的上市公司多数 是 由 国 有 企 业 改 制 而来!国有企业构成证券市场 市 值 的 重 要 组 成 部 分" 截至 $556 年 & 月 %5 日!仅中央企业控股的境内 上市公司就有 $5! 户 ! 占 全 部 境 内 上 市 公 司 !&$5 户的 !&7 '股本总额为 %%'8"9 亿股!占全部境 内 上 市 公 司 股 本 总 额 !'96&"$ 亿 股 的 $!"$7 '总 市 值 为 &&':&"8 亿元!占全部境内上市公司总市值 !66$8! 亿元的 $'"$7 ! 这一比例在近期内不会有根 本 性 的变化" 从某种意义上说!这 些 公 司 的 质 量 及 发 展潜力决定着我国资本市场的质量及持续发展 能力" 另一方面!国有资产参 与 资 本 市 场 将 扩 展 资本市场的广度和深度 #从 $558 年 底 启 动 的 国 有 资本调整和国有企业重组不仅限于所有制结构 调整!还包括企业组织结构$技术结 构 $产 业 结 构 的调整!这些措施的实施大部 分 要 通 过 资 本 市 场 来进行" 目前!中央企业上市 公 司 的 资 产 规 模 只 有央企整体资产规 模 的 三 分 之 一 左 右 !$558 年 央 企 的 净 资 产 收 益 率 达 到 了 !57 以 上 !国 有 企 业 的 改制上市有利于改善资本市场 的 整 体 资 产 质 量 ! 推进国有企业整体上市将进一步扩大我国资本 市场的规模" 国有资产有进有 退 $合 理 流 动 的 格 局!必然给资本市场结构带来深刻变化" 第二!资本市场的发 展 促 进 国 资 管 理 改 革 的 效能优化" 资本市场强调信息 披 露 !促 使 进 入 资 本市场的国有企业管理更加透 明 !改 进 管 理 模 式 以增强投资者信心!国有企业 会 更 加 注 重 绩 效 管 理" 资本市场的发展改变了国有企业投资资金来 源由国家单一供给的局面!使 资 金 来 源 更 加 多 样 化 !有 利 于 解 决 国 有 企 业 产 权 模 糊 !政 企 不 分 的 弊 端 '多 个 出 资 者 或 所 有 者 的 监 督 !促 使 国 有 企 业更加注重经济效益!直接面 向 市 场 不 断 改 进 企 业 的 管 理 制 度 !完 善 企 业 治 理 结 构 '国 有 企 业 因 此转变经营理念!更加注重市 场 竞 争 力 和 可 持 续 发展!这将会推进国有企业的市场化" 同时!借助 资本市场!国资管理可以建立 长 效 的 激 励 约 束 机 制!一定程度上会使国有企业 的 治 理 结 构 朝 着 更 加规范化$有序化的方向迈进" 第三!资本市场成为 国 有 资 产 实 现 保 值 增 值 的有效路径" 计划经济向市场 经 济 的 转 变 !使 得 国有企业经营所需资金由财政拨款转变为在资 本市场筹资!资本市场已经成 为 国 有 大 型 企 业 融 资的重要渠道" 而资本市场的资产定价功能使国 资在合理流动的同时!实现保值增值" 从 $55' 年 8 月至 $556 年 8 月的 $& 个月 的 时 间 内 ! 国 有 和 国 有 控股的 9'$ 家上市公司国 有 股 $ 法 人 股 增 值 达 到 惊人的 9"$ 万亿元! 是 !'6 家央企净 资 产 的 $"$ 倍 ! 相当于建国 '9 年国有经营性净资产总和" 资本市 场的发展壮大不仅为国有企业提供一个有效的 保值增值场所!更重要的是国 有 资 产 借 助 资 本 市 场并购重组!整合资源!提高了资产利用效率" 国 有资产投资资本市场! 是保持 国 有 经 济 影 响 力 $ 带动力的重要环节'而资本市 场 的 发 展 壮 大 必 将 成为国有企业改革持续推进的重要条件"
思考与建议 通过上述分析!本课题认为建立 健全国资管理体制! 要实现两大目 标" 一是要处理好国资管理机构和国 有 企 业 的 关 系 !实 行 政 企 分 开 !所 有 者职能与经营者职能分开'二是要正 确处理国有资产监督管理和有效经 营 的 关 系 !通 过 资 本 市 场 !促 进 国 有 资本的优化配置" 首先!把国有资产监督管理机构 纳入政府组成部门序列" 国务院和各 级政府委托国有资产监督管理机构 履行出资人职责!与其作为政府组成 部门并不矛盾" 因此!建议下一次政 府机构改革应把国资监管机构纳入 政府组成部门序列" 其次!抓紧建立和完善国有资产 监管的法律法规体系" 指导各级国有 资产监管机构完善工作程序!依法履 行职责" 积极探索不单独设立国有资 产监管机构的市 ; 地 < 和县级国有资产 监督管理的有效形式" 完善国有资产 评估管理$ 企业国有资产产权界定$ 境外企业国有产权监管$上市公司国 有股权转让管理等法规规章和规范 性文件!积极推进+国有资产法,的起 草工作!确保国有资产监管工作有法 可依!有章可循" 第三!继续探索国有资产监管的 有效方式" 为保证公司治理的有效 性! 确保公司能够持续健康运转!应 当允许公司对公司治理结构的具体 模式有一定的选择权" 参照外派监事 会 的 做 法 !探 索 $研 究 国 资 委 是 否 可 以向各国有独资和国有控股企业派 出现职人员担任董事!直接转达出资 人机构的政策!确保董事会按照出资 人的意愿行使权力!以消除在董事会 试 点 期 间 形 成 新 层 次 的 %内 部 人 控 制&的可能性" 第四!初步形成比较合理的国有 经济布局和结构" 国有经济在关系国 家安全和国民经济命脉的重要行业 和关键领域以及基础设施$重要自然 资源领域中占支配地位" 对不具备优 势的国有企业! 可采取多种方式!大 力推动其并入优势国有大企业'优势 国有大企业要充分发挥资产的整体 效能! 促进重组后的企业加快发展" 到 $5!5 年!国资委履行出资人职责的 企业调整和重组至 95 至 !55 家" 国有 中小企业放开搞活基本完成" 企业优 胜劣汰的机制初步完善!丧失竞争力 的国有企业能够通过依法破产及时 退出市场" 在上述国资管理体制改革总体 思路的指导下! 本课题提出了运用 资本市场促进国资管理改革的具体 措施" ( 一 )鼓 励 国 有 企 业 整 体 上 市  实现国有企业做大做强 鼓励国有企业通过整体上市!减 少 关 联 交 易 !降 低 交 易 成 本 !提 高 运 作 效 率 !增 强 盈 利 能 力 '从 而 促 进 国 有企业规范化运作!改善国有企业整 体质量!实现国有企业做大做强" 主 要包括两种途径#一是对现有国有企 业进行整体股份制改造!即国有企业 整体改制设立股份有限公司或有限 责任公司依法整体变更为股份有限 公司!使其符合证券法律法规关于发 行新股并上市的要求" 二是国有企业 利用所控股的上市公司!可通过上市 公 司 定 向 增 发 $换 股 合 并 $收 购 资 产 等方式! 将控股公司纳入上市公司! 实现整体上市" 在该类国有企业整体 上市的过程中应遵循三个原则# 一$ 控股股东与上市公司应当在产业上 有 关 联 性 '二 $注 入 上 市 公 司 的 资 产 应 是 经 营 性 资 产 '三 $整 体 上 市 后 不 能影响上市公司质量" ( 二 )积 极 发 展 债 券 市 场 , 其 尤 是公司债券市场,拓宽国有企业融 资渠道 积极发展债券市场! 尤其是公 司 债 券 市 场 !改 善 融 资 结 构 !优 化 金 融资源配置! 促进资本市场协调发 展 !化 解 潜 在 金 融 风 险 '并 且 充 分 利 用债券融资的低成本优势! 拓宽国 有企业融资渠道! 促进国有企业的 健康发展" 主 要 措 施 包 括 #!" 放 松 发 行 环 节 的行政管制! 实现债券发行市场化! 推动债券审批逐步实现核准制!进而 迈向注册制" $" 改进债券托管结算体 制以及市场参与制度!实现债券在不 同市场间的自由转托管!投资者者能 够在不同市场自由进行交易!从而形 成统一互联的公司债券市场" %" 充分 利用上海证券交易所的固定收益证 券综合电子平台!通过有效发挥做市 商作用! 确立价格监控和稳定机制! 加强信息披露要求!完善市场微观结 构 " &" 取 消 强 制 性 担 保 !加 强 评 级 公 司管理! 健全公司债券评级制度!形 成债券自身信用基础" '" 明确企业债 券投资人的风险承担责任!放宽对企 业债券投资者的约束! 让商业银行$ 保 险 公 司 $证 券 投 资 基 金 $社 保 基 金 等机构投资者成为企业债券的投资 主 体 " 8" 继 续 推 动 市 场 产 品 创 新 !重 点开发直接融资工具$ 避险工具!深 化债券市场的融资功能和避险功能! 以创新促发展" (三) 明确发展产权交易市场, 为 国有资产的合理有序流动提供平台 明确发展产权交易市场!为非上 市公司国有资产的合理$有序流动提 供 平 台 !从 而 盘 活 存 量 资 产 !增 强 企 业 活 力 !调 整 产 业 结 构 '优 化 资 源 配 置 !防 止 国 有 资 产 流 失 !实 现 国 有 资 产保值增值" 目前!国资委要求国有企业产权 %强制进场&!将企业国有产权转让由 传统的%行政定价&转化为%市场定 价 &!使 产 权 转 让 遵 循 公 开 $公 平 $公 正原则!促进企业国有产权的有序流 转!有效化解国有资产流失的风险" 相对于集中统一$发展逐步规范 的证券市场!产权交易市场存在着区 域分割$产权交易中介机构缺乏等问 题!因此!要进一步发展$活跃国有产 权交易! 应当形成一个信息共享$参 与主体广泛的产权交易市场" 主要采 取 如 下 措 施 #!" 明 确 产 权 交 易 市 场 的 法律地位!作为我国资本市场的组成 部 分 " $" 健 全 产 权 交 易 的 规 章 制 度 ! 使产权交易更加规范运作!保证产权 交 易 公 开 $公 平 $公 正 $合 法 进 行 " %" 建立全国统一的产权交易信息平台! 实现各区域性产权交易市场信息共 享!吸引各类资本参与到国有产权交
易市场中来" &" 建立健全产权交易市 所有制经济" 具备条件的国有大型 场的行业自律机制!做好对产权交易 企业实现境内外上市" 初步形成权 专业人才的培养" 建议进一步扩大产 责分明$合理制衡$运转协调$行 为 权经纪机构的范围!吸收证券公司成 规范$ 决策科学的公司法人治理结 为产权交易市场中的一分子!利用证 构 !股 东 会 $董 事 会 $监 事 会 $经 理 层 券公司人才优势$营业网点优势等开 的作用得到有效发挥" 初步建立经 展经纪业务!促进产权交易市场的活 营管理者的市场化选聘机制$激励机 跃程度!更好地为国有企业产权流动 制$约束机制和监督机制" 主要措施包括# 提供服务" ( 四 )健 全 股 权 激 励 约 束 机 制 , 要加快股份制改革步伐!进一 步 实现国有企业与经营者的共赢 深化国有独资企业改革" 对于具备整 体改制上市条件的企业!要加快整体 健全股权激励与约束机制!改变 传统薪酬分配形式的不足!解决出资 改制上市的步伐" 对于目前不具备上 人与经营者的矛盾!统一出资人和经 市条件!但整体改制能够吸引战略投 营 者 的 目 标 !实 现 风 险 共 担 $利 益 共 资者的!要整体改制成为非上市的股 享" 在国有企业实行股权激励与约束 份制企业" 建立规范的董事会制度!充分 发 机制! 深入推进企业分配制度改革" 挥董事会的作用" 由董事会负责对公 建立对经营者的长效激励机制!吸引 优 秀 人 才 !稳 定 管 理 层 !提 高 其 积 极 司战略性监控$ 重大决策和选聘$考 性$创造力和责任感'防止短期行为! 核 $奖 惩 经 理 人 员 !并 通 过 董 事 会 推 进包括整体股份制改制在内的各项 降 低 道 德 风 险 !增 强 企 业 经 营 者 %重 改革!加强内部管理" 建立健全外部 业绩$讲回报&的观念'形成国有企业 可持续发展机制!促进国有资产的保 董事和独立董事制度" 国有独资企业和国有独资公司要 值增值" 坚持和完善外派监事会制度" 在国有控 健全激励约束机制! 应注意如下 问题#!" 明确激励与约束相结合!风险 股公司!监事会主席和大部分监事应由 与收益相对称' 体现出资人与经营者 该公司员工以外的人员担任" 改进监督 的利益一致!风险共担'$" 坚持操作公 工作方式方法!在继续加强财务监督的 开$程序合法!遵循相关法律法规和公 基础上!将企业领导人员选用$收入分 司章程规定'%" 进一步完善股权激励 配$职务消费$非主业投资$高风险业务 与约束法律法规! 明确出资人的实施 投资$产权转让$股权激励等方面的情 主体地位! 确定激励约束制度的适用 况纳入监事会的检查重点" 范围!科学确定期股期权的合理价格$ 改进国有资产监管方式" 国资监 比例结构$兑现时限等!形成有效的兑 管机构把出资人的部分职权授予规 现方式" &"建立科学的绩效考核体系! 范的国有独资公司董事会行使!国资 进一步提高管理绩效考核水平! 以绩 监管机构由直接管理经理层向管理 效考核指标完成情况为基础对股权激 董事会$发挥监事会作用转变" 励计划实施动态管理" '" 充分运用市 课题组成员 场竞争形成的外部约束! 对在位经营 者形成优胜劣汰的竞争压力" 总顾问: 邵宁 ( 五 )完 善 公 司 治 理 结 构 , 全 健 顾 问: 吴天林 范永进 刘东生 陈岱松 现代企业制度,增强国有经济活力、 组 长: 控制力、 影响力 副组长: 贾小梁 杨海峰 深化国有企业公司制股份制改 协调人: 上海证券交易所 张卫东 革 !健 全 现 代 企 业 制 度 !优 化 国 有 经 执 笔: 毛元斌 张培德 高东伟 贺 宇 济 布 局 和 结 构 !增 强 国 有 经 济 活 力 $ 陈岱松 史敏勇 控 制 力 $影 响 力 " 除 了 因 涉 及 国 家 安 魏华文 杨红波 韦 磊 程家斌 卢嘉倩 全或国家产业政策禁止外资$ 民营 刘汝军 资本投资的企业外! 其他国有企业 统 稿: 陈岱松 史敏勇 魏华文 要逐步改制为多元股权的公司!实 (本课题仅代表联合课题组研究人 现投资主体多元化! 大力发展混合 员的观点)

[2008-1-4]2008-1-4中国证券报第A15版:特别报道

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报告类型:其它研究 发布日期:2008/1/4
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()*+, -.(/0*1*.- 23/0+,4
!"#$%&'( )#"*)+ 特别报道 上证联合研究计划系列课题 国务院国资委企业改革局—上海柏年律师事务所联合课题组
!""# 年 $ % 月 & 日 $ 星 期 五 责 编 ' 杨 光 美 编 韩 景 丰 电 话 "%"()*"+"&%) ,(-./0'12*+!%3!)*4567

资本市场发展与国资管理改革 随着社会主义市场经济的发展 资本市场发展与国资管理改革的联 系日益紧密 资本市场的健康快 速 发 展 将 促 进 国 有 经 济 的 结 构 调 整 和 战 略 性 改 组 为 国 资 管 理 改 革 和 国 有 经济的发展提供更加广阔的舞台 有 利 于 国 资 管 理 改 革 的 推 进 而 国 资 管 理 改 革 的 深 入 也 将 极 大 拓 展 资 本 市 场 的 广 度 和 深 度 对 资 本 市 场 的 发 展 产生重要影响 研究资本市场发展与 国 资 管 理 改 革 的 课 题 具 有 重 大 的 理 论意义和实践价值 本课题探讨资本 市场发展与国资管理改革二者的相 互 促 进 和 协 调 发 展 的 关 系 并 提 出 相 应的思考与建议
国外资本市场结构与国资管理体制借鉴 考察国外资本市场发展与国资 管理改革之间的关系!有两点值得我 国借鉴" 第一, 美国、 英国、 新加坡等发达 国家的资本市场体系庞大、功能完 备, 且层次划分也比较科学, 规 而 为 模不同、 需求各异的企业提供了融资 的场所和平台。 这些国家的资本市场 发展对其经济增长与技术创新起了 不可替代的作用。 应该建立适合我国国情的多层 次 资 本 市 场 体 系 #!" 重 点 发 展 交 易 所 主板市场" 未来可以考虑统一主板市 场 !形 成 全 国 统 一 的 $大 规 模 主 板 市 场#这 样 不 仅 能 够 提 高 主 板 市 场 的 国 际竞争力!而且还有利于统一上市标 准及对上市公司的管理!推出全国统 一的股价指数以及股指期货" $" 积极 推进创业板市场!不仅为中小企业提 供高效$快捷$低成本的融资渠道!更 为重要的是为风险资本营造一个正 常的退出渠道" 考虑到创业板市场的 高 风 险 性 !目 前 上 市 公 司 $中 介 服 务 机构舞弊事件时有发生!投资者风险 意识还比较淡薄!对于新组建的创业 板 市 场 !至 少 在 其 初 期 !上 市 标 准 不 宜过低" %" 进一步发展股份代办转让 市场!为未达到主板市场和创业板市 场上市要求的股票提供发行$交易场 所! 也可为上市公司退市 提 供 %出 口&! 减轻上市公司退市给证券市场 带来的震荡" &" 进一步发展产权交易 市场" 未上市的国有及国有控股$国 有参股企业要实现其国有产权转让 行为!必须在依法设立的产权交易机 构 公 开 进 行 " '" 积 极 发 展 债 券 市 场 ! 尤其是公司债券!形成统一互联的公 司债券市场" 第二,对国有资产经营主体、 经 营方式以及国有资产出资人代表委 托代理关系方面的比较分析。 西方市场经济国家国有企业的 经营主体主要是建立在现代产权制 度基础上的现代公司制企业" 以产权 结构为标准! 可以大致分为两种类 型# 一类是国家独资的独立法人企 业'另一类是国家控股的有限责任公 司或股份有限公司" 此外!还有一种 ( 特 殊 的 公 司 组 织 形 式(( 国 家 控 股 公司! 通过母子公司间的产权纽带! 实现层层控股" 国家控股公司在西方 国家国有资本经营主体中占有重要 地位" 在国有资产的经营方式上!主 要包括股权经营和债权经营两种" 前 者是指所有者以企业股票形式持有 资产!成为企业股东!参与企业经营' 而后者是指所有者通过持有企业债 持有资产!成为企业债权人或者所有 者将企业出租给他人或其他企业经 营!自己不参与企业经营" 不同的资 产经营方式对应着不同的监督成本 和期望收益!并决定着所有者不同的 收入索取权和控制权" 同时!不同的 经营方式下!政府对国有企业进行管 理和调控的方式也不同" 国家控股公司模式" 意大利是国 家控股公司模式的典型代表" 国有企 业的股份由国家组建的控股公司逐 级 控 制 !形 成 从 政 府 到 母 公 司 $子 公 司$孙公司多层次的组织结构" 国家 控股公司是自主经营管理的机构!实 行所有权与经营权分离!有利于真正 实 现 政 企 分 开 !同 时 !也 便 于 国 家 对 企业进行间接调控" 采用这种形式的 还有新加坡" 计划合同模式" 这种方式以法国 为代表" 计划合同的主要内容是确定 企业的中长期发展规划!一般涉及三 方面的内容#一是充分体现政府政策 目标的企业发展目标'二是企业在具 体发展计划方面应承担的责任'三是 企业同国家股东的财政关系" 计划合 同签订之后!政府根据计划合同对企 业进行监督和控制!企业则可以在计 划合同的约束下选择最优的经营管 理方式" 租赁经营模式" 美国的国有资产 经营方式独具特色" 政府主要采取把 大部分国有企业租赁或承包给私人 垄断组织经营! 属于债权经营方式" 国家通过向出租企业订货的方式为 其提供资金!承租者既要有投资又要 有销售产品的保证" 经营者必须按协 议交纳租金!通常由折旧费和一部分 利润构成" 从目前国外情况看!国 有 资 产 出资人代表委托代理关系的运行 机制主要有单层委托代理制和双 层委托代理制两类#单层委托代理 制是国家各级政府或国有资产出 资人代表与国有企业之间的委托 代理关系!采用 该 制 度 的 主 要 代 表 国家有德国$英国$澳大利亚$法国 )以 政 府 财 政 部 为 出 资 人 代 表 *$ 美 国$加拿大)以国会或议会为出资 人 代 表 *$瑞 典 )以 政 府 工 业 部 的 国 有 企 业 局 为 出 资 人 代 表 *' 双 层 委 托代理制其中第一层是作为国家 各级政府或国有资产出资人代表 与国有资产经营公司之间的委托 代理关系'第二 层 是 国 有 资 产 经 营 公司与国有企业之间的委托代理 关系!采用该制 度 的 主 要 代 表 国 家 有 意 大 利 $新 加 坡 等 国 家 " 比较成熟的国有资产出资人 代表委托代理制的特征主要有#首 先!发达国家政 府 对 国 有 企 业 的 管 理和调控主要是在现代公司制度 框架下进行的'其次!国有资产委 托代理关系采用双层委托代理制 的都是国有资本规模大的国家'第 三!在经营良好 的 国 有 企 业 体 制 框 架中! 委托人与代理人权责明确' 第四!代理人组 织 形 式 及 公 司 治 理 结构法律化"
资本市场的发展与国资 管理改革形成良性互动 资本市场为国有企业的发展提供了广阔的 舞 台 !而 国 有 资 本 的 结 构 性 调 整 $国 有 大 型 企 业 的股份制改革!对我国资本市 场 的 发 展 也 具 有 非 常重要的意义" 第一!国资管理改革 有 利 于 优 化 资 本 市 场 结 构" 一方面!国有企业是我国 资 本 市 场 重 要 的 参 与主体!中国的上市公司多数 是 由 国 有 企 业 改 制 而来!国有企业构成证券市场 市 值 的 重 要 组 成 部 分" 截至 $556 年 & 月 %5 日!仅中央企业控股的境内 上市公司就有 $5! 户 ! 占 全 部 境 内 上 市 公 司 !&$5 户的 !&7 '股本总额为 %%'8"9 亿股!占全部境 内 上 市 公 司 股 本 总 额 !'96&"$ 亿 股 的 $!"$7 '总 市 值 为 &&':&"8 亿元!占全部境内上市公司总市值 !66$8! 亿元的 $'"$7 ! 这一比例在近期内不会有根 本 性 的变化" 从某种意义上说!这 些 公 司 的 质 量 及 发 展潜力决定着我国资本市场的质量及持续发展 能力" 另一方面!国有资产参 与 资 本 市 场 将 扩 展 资本市场的广度和深度 #从 $558 年 底 启 动 的 国 有 资本调整和国有企业重组不仅限于所有制结构 调整!还包括企业组织结构$技术结 构 $产 业 结 构 的调整!这些措施的实施大部 分 要 通 过 资 本 市 场 来进行" 目前!中央企业上市 公 司 的 资 产 规 模 只 有央企整体资产规 模 的 三 分 之 一 左 右 !$558 年 央 企 的 净 资 产 收 益 率 达 到 了 !57 以 上 !国 有 企 业 的 改制上市有利于改善资本市场 的 整 体 资 产 质 量 ! 推进国有企业整体上市将进一步扩大我国资本 市场的规模" 国有资产有进有 退 $合 理 流 动 的 格 局!必然给资本市场结构带来深刻变化" 第二!资本市场的发 展 促 进 国 资 管 理 改 革 的 效能优化" 资本市场强调信息 披 露 !促 使 进 入 资 本市场的国有企业管理更加透 明 !改 进 管 理 模 式 以增强投资者信心!国有企业 会 更 加 注 重 绩 效 管 理" 资本市场的发展改变了国有企业投资资金来 源由国家单一供给的局面!使 资 金 来 源 更 加 多 样 化 !有 利 于 解 决 国 有 企 业 产 权 模 糊 !政 企 不 分 的 弊 端 '多 个 出 资 者 或 所 有 者 的 监 督 !促 使 国 有 企 业更加注重经济效益!直接面 向 市 场 不 断 改 进 企 业 的 管 理 制 度 !完 善 企 业 治 理 结 构 '国 有 企 业 因 此转变经营理念!更加注重市 场 竞 争 力 和 可 持 续 发展!这将会推进国有企业的市场化" 同时!借助 资本市场!国资管理可以建立 长 效 的 激 励 约 束 机 制!一定程度上会使国有企业 的 治 理 结 构 朝 着 更 加规范化$有序化的方向迈进" 第三!资本市场成为 国 有 资 产 实 现 保 值 增 值 的有效路径" 计划经济向市场 经 济 的 转 变 !使 得 国有企业经营所需资金由财政拨款转变为在资 本市场筹资!资本市场已经成 为 国 有 大 型 企 业 融 资的重要渠道" 而资本市场的资产定价功能使国 资在合理流动的同时!实现保值增值" 从 $55' 年 8 月至 $556 年 8 月的 $& 个月 的 时 间 内 ! 国 有 和 国 有 控股的 9'$ 家上市公司国 有 股 $ 法 人 股 增 值 达 到 惊人的 9"$ 万亿元! 是 !'6 家央企净 资 产 的 $"$ 倍 ! 相当于建国 '9 年国有经营性净资产总和" 资本市 场的发展壮大不仅为国有企业提供一个有效的 保值增值场所!更重要的是国 有 资 产 借 助 资 本 市 场并购重组!整合资源!提高了资产利用效率" 国 有资产投资资本市场! 是保持 国 有 经 济 影 响 力 $ 带动力的重要环节'而资本市 场 的 发 展 壮 大 必 将 成为国有企业改革持续推进的重要条件"
思考与建议 通过上述分析!本课题认为建立 健全国资管理体制! 要实现两大目 标" 一是要处理好国资管理机构和国 有 企 业 的 关 系 !实 行 政 企 分 开 !所 有 者职能与经营者职能分开'二是要正 确处理国有资产监督管理和有效经 营 的 关 系 !通 过 资 本 市 场 !促 进 国 有 资本的优化配置" 首先!把国有资产监督管理机构 纳入政府组成部门序列" 国务院和各 级政府委托国有资产监督管理机构 履行出资人职责!与其作为政府组成 部门并不矛盾" 因此!建议下一次政 府机构改革应把国资监管机构纳入 政府组成部门序列" 其次!抓紧建立和完善国有资产 监管的法律法规体系" 指导各级国有 资产监管机构完善工作程序!依法履 行职责" 积极探索不单独设立国有资 产监管机构的市 ; 地 < 和县级国有资产 监督管理的有效形式" 完善国有资产 评估管理$ 企业国有资产产权界定$ 境外企业国有产权监管$上市公司国 有股权转让管理等法规规章和规范 性文件!积极推进+国有资产法,的起 草工作!确保国有资产监管工作有法 可依!有章可循" 第三!继续探索国有资产监管的 有效方式" 为保证公司治理的有效 性! 确保公司能够持续健康运转!应 当允许公司对公司治理结构的具体 模式有一定的选择权" 参照外派监事 会 的 做 法 !探 索 $研 究 国 资 委 是 否 可 以向各国有独资和国有控股企业派 出现职人员担任董事!直接转达出资 人机构的政策!确保董事会按照出资 人的意愿行使权力!以消除在董事会 试 点 期 间 形 成 新 层 次 的 %内 部 人 控 制&的可能性" 第四!初步形成比较合理的国有 经济布局和结构" 国有经济在关系国 家安全和国民经济命脉的重要行业 和关键领域以及基础设施$重要自然 资源领域中占支配地位" 对不具备优 势的国有企业! 可采取多种方式!大 力推动其并入优势国有大企业'优势 国有大企业要充分发挥资产的整体 效能! 促进重组后的企业加快发展" 到 $5!5 年!国资委履行出资人职责的 企业调整和重组至 95 至 !55 家" 国有 中小企业放开搞活基本完成" 企业优 胜劣汰的机制初步完善!丧失竞争力 的国有企业能够通过依法破产及时 退出市场" 在上述国资管理体制改革总体 思路的指导下! 本课题提出了运用 资本市场促进国资管理改革的具体 措施" ( 一 )鼓 励 国 有 企 业 整 体 上 市  实现国有企业做大做强 鼓励国有企业通过整体上市!减 少 关 联 交 易 !降 低 交 易 成 本 !提 高 运 作 效 率 !增 强 盈 利 能 力 '从 而 促 进 国 有企业规范化运作!改善国有企业整 体质量!实现国有企业做大做强" 主 要包括两种途径#一是对现有国有企 业进行整体股份制改造!即国有企业 整体改制设立股份有限公司或有限 责任公司依法整体变更为股份有限 公司!使其符合证券法律法规关于发 行新股并上市的要求" 二是国有企业 利用所控股的上市公司!可通过上市 公 司 定 向 增 发 $换 股 合 并 $收 购 资 产 等方式! 将控股公司纳入上市公司! 实现整体上市" 在该类国有企业整体 上市的过程中应遵循三个原则# 一$ 控股股东与上市公司应当在产业上 有 关 联 性 '二 $注 入 上 市 公 司 的 资 产 应 是 经 营 性 资 产 '三 $整 体 上 市 后 不 能影响上市公司质量" ( 二 )积 极 发 展 债 券 市 场 , 其 尤 是公司债券市场,拓宽国有企业融 资渠道 积极发展债券市场! 尤其是公 司 债 券 市 场 !改 善 融 资 结 构 !优 化 金 融资源配置! 促进资本市场协调发 展 !化 解 潜 在 金 融 风 险 '并 且 充 分 利 用债券融资的低成本优势! 拓宽国 有企业融资渠道! 促进国有企业的 健康发展" 主 要 措 施 包 括 #!" 放 松 发 行 环 节 的行政管制! 实现债券发行市场化! 推动债券审批逐步实现核准制!进而 迈向注册制" $" 改进债券托管结算体 制以及市场参与制度!实现债券在不 同市场间的自由转托管!投资者者能 够在不同市场自由进行交易!从而形 成统一互联的公司债券市场" %" 充分 利用上海证券交易所的固定收益证 券综合电子平台!通过有效发挥做市 商作用! 确立价格监控和稳定机制! 加强信息披露要求!完善市场微观结 构 " &" 取 消 强 制 性 担 保 !加 强 评 级 公 司管理! 健全公司债券评级制度!形 成债券自身信用基础" '" 明确企业债 券投资人的风险承担责任!放宽对企 业债券投资者的约束! 让商业银行$ 保 险 公 司 $证 券 投 资 基 金 $社 保 基 金 等机构投资者成为企业债券的投资 主 体 " 8" 继 续 推 动 市 场 产 品 创 新 !重 点开发直接融资工具$ 避险工具!深 化债券市场的融资功能和避险功能! 以创新促发展" (三) 明确发展产权交易市场, 为 国有资产的合理有序流动提供平台 明确发展产权交易市场!为非上 市公司国有资产的合理$有序流动提 供 平 台 !从 而 盘 活 存 量 资 产 !增 强 企 业 活 力 !调 整 产 业 结 构 '优 化 资 源 配 置 !防 止 国 有 资 产 流 失 !实 现 国 有 资 产保值增值" 目前!国资委要求国有企业产权 %强制进场&!将企业国有产权转让由 传统的%行政定价&转化为%市场定 价 &!使 产 权 转 让 遵 循 公 开 $公 平 $公 正原则!促进企业国有产权的有序流 转!有效化解国有资产流失的风险" 相对于集中统一$发展逐步规范 的证券市场!产权交易市场存在着区 域分割$产权交易中介机构缺乏等问 题!因此!要进一步发展$活跃国有产 权交易! 应当形成一个信息共享$参 与主体广泛的产权交易市场" 主要采 取 如 下 措 施 #!" 明 确 产 权 交 易 市 场 的 法律地位!作为我国资本市场的组成 部 分 " $" 健 全 产 权 交 易 的 规 章 制 度 ! 使产权交易更加规范运作!保证产权 交 易 公 开 $公 平 $公 正 $合 法 进 行 " %" 建立全国统一的产权交易信息平台! 实现各区域性产权交易市场信息共 享!吸引各类资本参与到国有产权交
易市场中来" &" 建立健全产权交易市 所有制经济" 具备条件的国有大型 场的行业自律机制!做好对产权交易 企业实现境内外上市" 初步形成权 专业人才的培养" 建议进一步扩大产 责分明$合理制衡$运转协调$行 为 权经纪机构的范围!吸收证券公司成 规范$ 决策科学的公司法人治理结 为产权交易市场中的一分子!利用证 构 !股 东 会 $董 事 会 $监 事 会 $经 理 层 券公司人才优势$营业网点优势等开 的作用得到有效发挥" 初步建立经 展经纪业务!促进产权交易市场的活 营管理者的市场化选聘机制$激励机 跃程度!更好地为国有企业产权流动 制$约束机制和监督机制" 主要措施包括# 提供服务" ( 四 )健 全 股 权 激 励 约 束 机 制 , 要加快股份制改革步伐!进一 步 实现国有企业与经营者的共赢 深化国有独资企业改革" 对于具备整 体改制上市条件的企业!要加快整体 健全股权激励与约束机制!改变 传统薪酬分配形式的不足!解决出资 改制上市的步伐" 对于目前不具备上 人与经营者的矛盾!统一出资人和经 市条件!但整体改制能够吸引战略投 营 者 的 目 标 !实 现 风 险 共 担 $利 益 共 资者的!要整体改制成为非上市的股 享" 在国有企业实行股权激励与约束 份制企业" 建立规范的董事会制度!充分 发 机制! 深入推进企业分配制度改革" 挥董事会的作用" 由董事会负责对公 建立对经营者的长效激励机制!吸引 优 秀 人 才 !稳 定 管 理 层 !提 高 其 积 极 司战略性监控$ 重大决策和选聘$考 性$创造力和责任感'防止短期行为! 核 $奖 惩 经 理 人 员 !并 通 过 董 事 会 推 进包括整体股份制改制在内的各项 降 低 道 德 风 险 !增 强 企 业 经 营 者 %重 改革!加强内部管理" 建立健全外部 业绩$讲回报&的观念'形成国有企业 可持续发展机制!促进国有资产的保 董事和独立董事制度" 国有独资企业和国有独资公司要 值增值" 坚持和完善外派监事会制度" 在国有控 健全激励约束机制! 应注意如下 问题#!" 明确激励与约束相结合!风险 股公司!监事会主席和大部分监事应由 与收益相对称' 体现出资人与经营者 该公司员工以外的人员担任" 改进监督 的利益一致!风险共担'$" 坚持操作公 工作方式方法!在继续加强财务监督的 开$程序合法!遵循相关法律法规和公 基础上!将企业领导人员选用$收入分 司章程规定'%" 进一步完善股权激励 配$职务消费$非主业投资$高风险业务 与约束法律法规! 明确出资人的实施 投资$产权转让$股权激励等方面的情 主体地位! 确定激励约束制度的适用 况纳入监事会的检查重点" 范围!科学确定期股期权的合理价格$ 改进国有资产监管方式" 国资监 比例结构$兑现时限等!形成有效的兑 管机构把出资人的部分职权授予规 现方式" &"建立科学的绩效考核体系! 范的国有独资公司董事会行使!国资 进一步提高管理绩效考核水平! 以绩 监管机构由直接管理经理层向管理 效考核指标完成情况为基础对股权激 董事会$发挥监事会作用转变" 励计划实施动态管理" '" 充分运用市 课题组成员 场竞争形成的外部约束! 对在位经营 者形成优胜劣汰的竞争压力" 总顾问: 邵宁 ( 五 )完 善 公 司 治 理 结 构 , 全 健 顾 问: 吴天林 范永进 刘东生 陈岱松 现代企业制度,增强国有经济活力、 组 长: 控制力、 影响力 副组长: 贾小梁 杨海峰 深化国有企业公司制股份制改 协调人: 上海证券交易所 张卫东 革 !健 全 现 代 企 业 制 度 !优 化 国 有 经 执 笔: 毛元斌 张培德 高东伟 贺 宇 济 布 局 和 结 构 !增 强 国 有 经 济 活 力 $ 陈岱松 史敏勇 控 制 力 $影 响 力 " 除 了 因 涉 及 国 家 安 魏华文 杨红波 韦 磊 程家斌 卢嘉倩 全或国家产业政策禁止外资$ 民营 刘汝军 资本投资的企业外! 其他国有企业 统 稿: 陈岱松 史敏勇 魏华文 要逐步改制为多元股权的公司!实 (本课题仅代表联合课题组研究人 现投资主体多元化! 大力发展混合 员的观点)
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