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[2008-1-4]2008-1-4中国证券报第A18版:信息披露

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2 0 年 /1月 4日 /星期五 08
 信息披露 淄国用 临淄 宗地内外  三 召口矿区 山东金岭 '66, 字第 区凤 工业 通  宗 地 内 出让 %)&$"'$&", (-$ -"&.' 火药库 铁矿  场地平整  =6''%$号 凰镇 淄国用 临淄 宗地内外  三 山东金岭 临淄16% 召口矿区 '66, 字第 区凤 工业 通  宗 地 内 出让 %)&- ,)).%&)( (-$ ',".&'$ 铁矿  场地平整  =6''%6号 凰镇 淄国用 临淄 宗地内外  三 召口矿区 山东金岭 临淄16'66, 字第 区凤 工业 通  宗 地 内 出让 %)&- $)(6$&6, (-$ "%'&(, 排水沟 铁矿  场地平整  =6''("号 凰镇 山东金岭 淄国用 张店 宗地内外  三 金岭铁矿 张店16$ 铁矿  铁 '66, 字第 区中 工业 通  宗 地 内 出让 %)&- "",'.&$. (-( '(--&-% 铁鹰公司  场地平整  鹰公司  96,,$"号 埠镇 合计 $.(-%(&(. ")6"&,' ,- $目标资产中采矿权情况 根据中企华出具的中企华评报字0'66, 1第 (%61$ 号评估报告"截至 '66, 年 . 月 (6 日召口分矿评 估利用 资源储 量 '"6)&-' 万 吨 铁 矿 石 " 平 均 品 位 -$&'%/ % 铜 金 属 量 -$.$)&.% 吨 " 平 均 品 位 6&$..6/ % 钴 金 属 量 -6,)&$' 吨"平均品位 6&6$.-/ 2 根据3矿业权评估指南(规 定"扣 除采矿 损 失量后 "召 口分矿评估用 可采储 量确定为 $,)-&6$ 万吨2 按照淄国土资发0'66, 1,6 号3关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果 的通知(召口矿区的核实生产能力为 )- 万吨 5 年计算"召口分矿 合理的 矿 山服务年限 为 '%&$% 年2 综 合以上 参数"经中企华评估"以 '66, 年 . 月 (6 日为基准日"召口分矿采矿权评估值为 .' "(,)&6) 万元2 ," $目标资产的权属情况 截至 '66, 年 . 月 (6 日"公 司本 非公开发 行股票 拟购买 的目标 资产 *召 口分矿 +电 厂及部分厂房 土地等 资产产权清晰"且均未有抵押担保情况2 除少量资产权证尚在办理中外"均取得合法权利证书2 ,二$目标资产总体审计及评估情况 $ +目标资产审计状况* 根据大信出具的大信审字,'66, $第 6-"6 号审计报告"目标资产财务状况如下* ,$ $模拟资产负债表情况 审计基准日*'66, 年 . 月 (6 日 单位*人民币元 项 目 目 '66,年.月(6日 项 '66,年.月(6日 流动资产  流动负债  货币资金 ')%,'"('&". 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 (6"-6666&66 应付票据 应收账款 (-"",%&'- 应付账款 预付款项 (%-%%,"&(- 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 其他应收款 -..-%''&6- 应付利息 存货 $-("'-")&"' 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 )%'.$,,(&." 其他流动负债 非流动资产  流动负债合计 可供出售金融资产 非流动负债  持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 1 长期股权投资 长期应付款 ,-"66666&66 投资性房地产 专项应付款 固定资产 ,,.%6%))&6" 预计负债 1 在建工程 $(.."6,%&)( 递延所得税负债 1 工程物资 .(.,"(&., 其他非流动负债 1 固定资产清理 非流动负债合计 ,-"66666&66 生产性生物资产 负债合计 ,-"66666&66 油气资产 无形资产 ",)-6-',&$" 所有者权益 或股东权益  开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 %"(").&$) 其他非流动资产 非流动资产合计 $"$$.6-%(&'6 净资产合计 $".))'($,&$" 资产总计 '%-%)'($,&$" 负债和所有者 股东权益 合计 '%-%)'($,&$" ,' $模拟利润表情况 编制单位*山东金岭铁矿 单位*人民币元 项 目 '66,年$1.月 '66"年度 '66-年度 '66%年度 一  营业收入 -66%-6-.&%6 (,%.(()(6&'' (%$$))'),&.( ("()6'(%"&-( 减  营业成本 $"'$.6,)'&%% '$%')%-")&)' $"''6-(,.&-" $)$%")(%"&'6 营业税金及附加 (,)))""&$, %-),)66&'( (--'%(.&-6 ($$,),%&(" 销售费用 $"6%-",&)" $),'%",&") $)"-)""&6) $,).%),&"" 管理费用 -"("--))&,- ")'-.6."&," %6$)'6%.&". (6.).%-(&") 财务费用 1%$-"%(&'% 1',%(6-&"6 1$66","&), 1-,6.6&%( 资产减值损失 $,)$(-&.) 加  公允价值变动收益  损失以 1  号填列  投资收益  损失以 1  号填列  其中  对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益  损失 1  号填列  二  营业利润  亏损以 1  号填列  $'"((',"$&%% )"'6%'6'&(( $((%)(''.&., $%"%.%',-&6" 加  营业外收入 $%'-()&-6 "6$(-$&-, (..$%&,. ($')%(&%6 减  营业外支出 '$((%6$&," $'(,")'&."(,".%&-' %(-$6"&(( 其中  非流动资产处置净损失 三  利润总额  亏损总额 1  号填列  $'%(%$).)&$) )--",),6&.- $('))-%-6&'% $%"(,'6$'&$( 减  所得税费用 %$6(')'"&%6 ')'(,(.,&%$ %()-'$.)&-) %)(6',"%&66 四  净利润  净亏损以 1  号填列  )((6.6,$&,) -,((6%,(&-% ).6(('-$&"" .)6".'%)&$( ' +目标资产总体评估情况 受山东省冶金工业总公司委托"北京中企华资产评估有限责任公司对本交易所 涉及的资产和 负债进 行了评估2 根据大信会计师为本非公开发行出具的3审计报告(,大信审字0'66, 1第 6-"6 号$和中企华出具 的3山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目资产评 估报告 书(,中企华 评报字 0'66, 1第 (%6 号$"本交易 所涉及 的由山 东金岭铁矿 拥 有的召口 分矿+山东 金岭铁矿 电厂及少量土 地厂房 等辅助性资产"经审计的目标资产总 资产账面值为 '% "-%)&'( 万元"总负 债为 , "-"6 万 元"净资产账 面值为 $" ".))&'( 万元%评估后"目 标资产 总资 产为 $(- ",.'&.' 万 元"总负债为 , "-"6 万元"净资产 为 $') "'('&.' 万 元"增值额为 $$$ "'%%&". 万元"增值率为 "-%&)(/ 2 具体评估情况如下* 目标资产评估结果汇总表 单位*万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率/ 项 目 临淄16(
CHI NA S ECURI ES J TI OURNAL
( 《山东金岭矿业股份有限公司非公开发行 + 股股票涉及重大关联交易的公告》 上接 ",- 版)  无形资产 ! 土地使用权增减值原因 无形资产 ! 土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的 出让金 ! 因 土地取得 较早"随着经济的发展及土地的稀缺性"造成当地地价增幅较大! 目标资 产中 土地 使用 权共 计 " 宗" 包 括召 口 分 矿 使 用 的 # 宗 和 金 岭 铁 矿 $ 宗 ! 土 地 使 用 权 净 值 为 $ " $%$&'( 万元"评估值为 " ")*"+,' 万元"评估增值为 - """-&%. 万元"增值率为 %."+%%/ !  无形资产 0 采矿权增减值原因 无形资产 1 采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款"由于取得较早"故 取得时 价款 较低! 随 着经济的发展"产品价格的不断上升"采矿回采率和选矿回收率的提高"综合造成采矿权评估增值! 目标资产中采矿权 账面 净值 为 - ""%(+)( 万 元 "评估值 为 .' "(,)+2) 万 元"评估 增值 为 )",(%+'- 万元 "增 值率为 $-("+)*/ ! #) $召口分矿采矿权评估方法介绍 召口矿区矿系正常生产矿山"其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中 心评审 和国 土资源部 备案%各种采选指标均比较稳定"结合本次评估目的和采矿权的具体特点"委托评估 的采矿 权具 有一定规 模&具有独立的获利能力并能被测算"其未来的收益及承担的风险能用货币计量"其 企业实 际生 产的技术 经 济 参 数和 企业 财 务 报表 可供 参 考 利用 "因 此 "中 企 华 认 为 本 采 矿 权 的 地 质 研 究 程 度 较 高 "资 料 基 本 齐 全&可靠"这些 报 告 和 有关数 据基本 达 到采 用 现 金 流 量评 估的 要求 "根 据'探矿权采 矿权评 估管 理暂行办 法(和)矿业权评估指南(的有关规定"确定本次评估采用现金流量法! 本次对召口分矿采矿权评估采用的参数为*评估利用资源储量 ' ""*)+-' 万吨"评估可采储量确定为 $ " ,)-+*$ 万 吨 "合 理 的 矿 山 服 务 年 限 为 '%+$% 年 "折 现 率 取 )/ "评 估 用 铁 精 粉 价 格 取 '**- 年 度 +'**" 年 度 和 '**, 年 $3. 月销售单价的算术平均价为 ,$(4", 元 5 吨"最终"采矿权评估价值为 .' "(,)46) 万元! ,. $董事会关于评估方法和评估结果的合理性分析  评估机构独立性分析 根据国资 委 &财政 部于 '66( 年 $' 月 ($ 共 同颁 布的 )企 业国有产 权转让管 理暂 行办 法 (第十三 条规 定* -在清产核资和审计的基础上" 转让方应当委托具有相关资质的资产评估 机构依照 国家有 关规 定进行资 产评估."因此"山东省冶金工业总公司委托具有从业资格的资产评估机构对拟转让 的资产 进行 评估符合 相关规定/ 经公司董事会核查"担任本次交易相关资产评估的北京中企华资产评估有限责 任公司 是一 家在全国 具有影响力的评估 机 构 "具有 执 行 证券 相 关 评估 业务 的资 格 "并且 中企华是 在本 着独 立 &客观的 原则 &实 施了必要的评估程序后出具评估报告的!  资产评估方法的适用性和相关考虑因素 对召口分矿采矿权采取现金流量法! 中企华主要基于如下考虑采取现金流量法对于目标资产进行评 估*7&召口矿区系正常生产矿山"其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备 案%8&其各种采选指标均比较稳定"采矿权具有一定规模&具有独立的获利能力并能被测算"其未来的收益 及承担的风险能用货币计量"实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用"因此"评估认为本采 矿权的地质研究程度较高"资料基本齐全&可靠"这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求! 对于土地厂房等资产采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估! 9 &基准地价系数修正法原理介绍*基准地价修系数正法是利用城镇基准地 价和基准 地 价 修 订系数 表等 评 估 成果 "按 照 替 代原 则"就 待 估宗 地的 区域条件 和个别 条件 等与其所 处区域的平均 条 件 相 比较 "并对 照修 正系 数表 选 取 相应 的修 订系 数 对 基准 地价进行 修正 "进而 求取待估 宗地在评估基准日价格的方法! : &成本逼近法原理介绍*成本逼近法就是以开发土地的各 项费 用之和为 主要依据"再加上一定的利润&利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法! 在土地厂房评估过程中"中企华主要遵循了如下原则来保证做到评估过程理 "评 估方 法科学 "评估结 果准确*9 &预期收益原则"是指土地 估价 应 以 估 价 对象 在 正常利 用条 件下 的未来客 观有效 的预 期收益为 依据! : &替代原则"是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同&条件类似的土地市场交易价格为依 据"估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格! ; &最有效利用原则"是指土地估价应以估价对 象的最有效利用为前提估价! 判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条 件&法 律法 规政策及 规划限制&市场要求和最佳利用程度等! < &供需原则"是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依 据" 并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性! = &报酬递增递减原则"是指土地估价 要考 虑在技术 等条件一定的前提下"土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点! > &贡献原则"是指 土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果"土地的价格可以土地对土地 收益的 贡献 大小来决 定!  变动原则"是指估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律"准确地评估价格! 综上"本 次 对 目标 资产 评估 中的 采矿 权采 用 现 金流 量法 &土 地房 屋建 筑物等采 用成本 法进 行评估是 合理的"符合国家关于资产评估的有关规定"符合客观&独立&公正&科学的原则!  董事会和独立董事意见 本公司董事会认为"本交易相关资产评估机构与本公司及山东金岭铁矿没有现 实的和 预期 的利益关 系"同时与相关各方亦没有个人利益或偏见"其出具的评估报告符合客观&独立&公正 和科 学的原 则"评估 方法选择适当"评估参数和评估公司采用稳健"符合谨慎性原则"资产评估结论合理! 本公司独 立 董 事 认为 "为本 交易 出具 了资 产 评 估报 告的 机构 具 备 相关 资格 "与 本公司 及山 东金岭铁 矿没有现实的和预期的利益关系"同时与相关各方亦没有个人利益或偏见"具有独立 性%本 次评 估机构的 选聘程序合规&评 估 假 设前提 合 理 &评 估方 法 符 合 相 关规 定 "与评 估对 象的 实际情况 相符 "评估 参数和评 估公式的采用稳健"符合谨慎性原则"资产评估结果合理! ' &山东金岭铁矿电厂 山东金 岭铁 矿电 厂位于 金岭铁 矿 矿 区 内 "'22" 年 % 月 '% 日 经 山东 省发 展和改革 委员会 以鲁 发改能交 ,'22" $(2% 号文核准建设"'22" 年 " 月 (2 日并网发电! 山东金岭铁矿电厂主要设备有 '?"@A 抽汽式汽轮发电机组" 配备 'B(-C5D 次高温次高压燃气 锅炉 "核 定员工$'6 人! 年发电量 ,'66B$6%EAF "蒸汽热力 ',B$2%GHI 年"全部为企业自用! 山东金岭铁矿电厂原料使 用淄博铁鹰钢铁有限公司高炉副产品高炉煤气! 由于山东金岭铁矿电厂未进行独立核算"没有相关财务信息! ( &目标资产中重要资产介绍 ,$ $井巷工程 召口分矿 的 井 田 位于山 东省淄 博 市张 店 区 中 埠 镇境 内 "矿井 采用 立井 开拓分为 北金 召北矿 床&东召 口矿床&北金召矿床三个采区"采用箕斗主井&罐笼副井&风井&暗立井或暗斜井联合 开拓方 式! 在井下分 别布置火药库&变电所&泵房&水仓&绞车房等硐室! 主要采矿方法为分段凿岩阶段矿 房法 "辅以 全面留矿 法和无底柱分段崩落法开采! 其井巷工程主要包括*$.,$ 年建成的主&副立 井"$.)6 年建成 的风 立井和以 后建成的暗立井或暗斜井&轨道运输大巷及井下主要硐室等工程! 井巷工程调整后账面原值为 ') "'66 ",(.&.$ 元"账面净值为 ( "%,6 "")-&-) 元! 经评估"重置全价为 '(6 " )$( ".66&66 元"评估值为 $%- ".$% ")%$&66 元"评估增值 $%' "%%% "$--&%' 元"增值率为 % "$6%&'$/ ! ,' $房屋建,构$筑物 房产类 资产 包括 山东金 岭铁 矿 下 属 的 召 口 分矿 及电厂等 生 产单位 " 以及各职 能处室 所属 的房屋建 ,构$筑物! 位于山东省淄博市张店区东北"中埠镇&路山乡&侯庄乡交界处"该地区距淄博市市中心约 $- 公 里"交通条件较为方便! 目标资产 中 的 房 屋建 ,构$筑物 建成 年 代 跨 度 较大 "从 $.") 年 至评 估基 准日陆续 建成 "其主 要建筑建 成于 $.)6 年代以后! 房 产的 建筑结 构 主要 为 砌石 &砖 木 &砖混 &框架 &排架&钢结构等 "均能 维持 和正常使 用! 构筑物主要包括钢筋混凝土结构的双曲线凉水塔"生产生活用水塔&水池"场区道路&地面&运矿公路& 围墙等! 所有构筑物维护正常"使用正常! ,( $机器设备 目标资产中的机器设备主要召口分矿&电厂的生产及辅助生产设备和办公设备车辆等"主要分为采矿 生产相关设备&供配电设备&办公及电子设备和运输车辆! 设备主要分布在召口分矿&电厂及各单位办公室! ,% $目标资产中土地情况 本次拟交易的目标资产中涉及土地共" 宗"全部为出让的工业用地! 分别位于淄博市张店区&临淄区" 总占地面积为 $.( "-%(&(. 平方米! 根据中企华出具的中企华土估字 '66,6$'6-6$,% 号估价报告"评估土地 总地价为 " ")6"&,' 万元! 目标资产中土地基本情况及估价情况如下* 单位 土地 评估 面积 使用 土地 土地使用证 宗地 设定 实际土地开 登记 面积 宗地编号 宗地名称 地价 总地价 权年  平米  使用者 编号 位置 用途 发程度 方式  元 5  万元  限 年  平米  召口矿区 淄国用 临淄 宗地内外  三 山东金岭 临淄16$ 专用公路 '66, 字第 区凤 工业 通  宗 地 内 出让 %)&- $)$(.&-" (-$ "("&,6 铁矿  场地平整  东召段 =6''(,号 凰镇 临淄 宗地内外  三 淄国用 召口矿区 山东金岭 临淄16' '66, 字第 区凤 工业 通  宗 地 内 出让 %)&.)-,&6, (-$ (%-&.) 东召 铁矿  场地平整  =6''(.号 凰镇
固定资产 ,,.%+2,,.%+2- '"'(.+,' $)%%-+", '("+"" 其中建 筑 物 " ')(%+2( ')(%+2( $).2)+-) $"2,%+--",+'2 机器设备 , %."2+2' %."2+2' ,(($+$% '(,$+$' %,+)2 土 地 ) 2+22 2+22 2+22 2+22 在建工程 . $%.(+-) $%.(+-) ')'+"2 1$'$2+.) 1)$+2) 无形资产 $2 ",)-+2",)-+2- ..$)%+)2 .'(..+,$("$+)$ 其中土地使用权 $$ $$%$+'( $$%$+'( ")2"+,' -""-+%. %."+%% 其他资产 $' %"+(, %"+(, %"+(, 2+22 2+22 资产总计 $( '%-%)+'( '%-%)+'( $(-,.'+.' $$$'%%+". %-(+$, 流动负债 $% ,-"2+22 ,-"2+22 ,-"2+22 2+22 2+22 非流动负债 $2+22 2+22 2+22 2+22 负债总计 $" ,-"2+22 ,-"2+22 ,-"2+22 2+22 2+22 净资产 $, $".))+'( $".))+'( $')'('+.' $$$'%%+". "-%+)( 本非公开发行拟购买的目标资产的评估增值主要由召口分矿资产评估增值 造 成"召口分 矿资 产 评估 增值原因及董事会关于目标资产评估方法和评估结果的合理性分析详见-四+,一$+$ .2 ,三$目标资产的盈利能力预测 大信对公司拟购买的目标资产的模拟盈利预测出具审核报告2 以 '22% 年+'22- 年+'22" 年+'22, 年 $1. 月召口 分矿等 资产模拟 利润 表为基 础 " 根据 国家 的宏观 政策 " 结 合 召口 分 矿生 产 经营 能力 "'22, 年度 + '22) 年度营 销计 划 +生 产计 划 等资 料编制 '22, 年度 及 '22) 年 度盈 利 预测 报 告"预 计 召 口分矿 等目 标 资产 '22) 年实现营业收入 %( "2),+). 万元"营业利润 $,, "(%+" "% 万元"净利润 $( "(22+.) 万元2 召口分矿等资产模拟盈利预测情况如下* 单位*人民币元 '22,年度预测数 项 目 年月 '22)年预测数 合 计 年月实现数 预测数
流动资产 非流动资产 长期股权投资 投资性房地产
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一  营业收入 (-22%-2-.+%2 $2-2-)%.(+$, %--$2(--'+-, %(2),)))'+'$ 其中  主营业务收入 '.",.(($)+,( ..-$2.,$+.2 (."(2%'.2+"( %2,%,"%,2+$' 其他业务收入 -('-$,%2+", --%,-'$+', -),..'"$+.% '(%2'%$'+$2 减  营业成本 $"'$.2,)'+%% %%2,2)$-+() '2"'"$-.,+)' $"'-2.",(+-. 其中  主营业务成本 $$($-%--2+() (.,$,""$+.$-'),''$'+(( $%-$.$."'+%% 其他业务成本 %.2("'('+2" %(-($-(+%( -(().()-+%. $,($,,$$+$营业税金及附加 (,)))""+$, )"$%),+-%"-2(-(+,' -%,%")$+$, 销售费用 $"2%-",+)" -((.(.+%. '$()-2,+('$-(.2-+2( 管理费用 -"("--))+,'%)$''-2+'$ )$$,,)()+." )(...'$,+)% 财务费用 1%$-"%(+'% 1$()-%,+,1--%$.2+.. 1"2-222+22 资产减值损失 $,)$(-+.) $,)$(-+.) 投资收益 二  营业利润 $'"((',"$+%% (%.$)-%)+'. $"$'-$(2.+,( $,,(%"%2%+-) 加  营业外收入 $%'-()+-2 $%'-()+-2 减  营业外支出 '$((%2$+," '$((%2$+," 三  利润总额 $'%(%$).)+$) (%.$)-%)+'. $-.'"2%%"+%, $,,(%"%2%+-) 减  所得税费用 %$2(')'"+%2 $$-'($'2+.( -'---.%,+(( %%((""2$+$四  净利润 )((2.2,$+,) '((.-%',+($2",2%%..+$( $((22.)2(+%% 五+本交易的主要内容和定价政策 ,一$非公开发行股票暨购买资产协议书的条款摘要 $ +合同主体和订立时间 山东金岭铁矿与金岭矿业与 '22, 年 $' 月 '. 日签署了3非公开发行股票暨购买资产协议书(2 ' +认购方式和支付方式 在本次 交易 过 程中 "金岭矿业 应向 金岭铁 矿发行不 低于 $ "-22 万 股,含 $ "-22 万 股 $且不 超 过 ' "-22 万 股,含 ' "-22 万股$股票以购买金岭铁矿持有的召口矿区 %2/ 的权 益 +电厂 和 少量 土 地厂 房等 辅 助性 资产 " 该等资产交易价格不超过 -" "$)"+(. 万元2 若该等资产不足以认购金岭矿业非公开发 行 总量 的 -2/ "金岭 铁矿承 诺以 现 金补 足%若 该等 资产价值 超过认 购金 岭矿业非 公开 发行 总 量 -2/ "金 岭 铁矿 同 意 超 过 部 分 作为金岭矿业对其负债或由金岭矿业使用募集现金进行购买2 向金岭铁矿支付现金人民币不超过 ,' "2%"+-( 万元购买召 口 矿区 的 "2/ 的权 益"召 口分矿 "2/ 的 权益 交易价格为不超过 ,' "2%"+-( 万元2 金岭矿业通过向其他非特定投资者发行不低于 $ "-22 万股,含 $ "-22 万 股$且不超过' "-22 万股,含 $ "-22 万股$股票募集该部分现金"不足部分由金岭矿业自筹2 本次交易履行完 毕后"金岭矿业将成为标的资产的合法所有者2 ( +合同生效条件和生效日期 本协议于以下条件全部成就之日起生效* ,$ $需在获得山东省国资委批准和备案后"再次召开董事会对补充事项进 行审议并通过% ,' $本协议经金岭矿业股东大会批准% ,( $本协议经金岭铁矿的内部有权机构批准% ,% $本次非公开发行暨资产购买事项经中国证监会审核通过并且中国证监 会豁免金岭铁矿因本次非公开发行暨资产购买所触发的要约收购义务2 ,- $本次非公开发行暨资产购买事项经其他所需的审批机关的批准2 % +资产交割前的安排 双方应分别聘请具有证券从业资格的中介机构为本次非公开发行暨资产收购事项提供服务2 双方应就本协议项下的非公开发行暨资产收购事项报中国证监会审核2 金岭矿业应召开股东大会审议本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并进行公告2 金岭铁矿应通过其内部审批程序批准本协议项下的非公开发行暨资产收购 事 项并 作出 相 关决 议"同 时报国资监管部门审批2 自评估基准日至交割基准日期间"标的资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担2 - +本交易涉及的人员安置问题 双方约定"根据人员随着资产走的原则"标的资产所涉及的有关人员在劳动 合 同期 限内 "将随 着 标的 资产一起进入金岭矿业"由金岭矿业随标的资产一并接收2 金岭矿业将承继 金岭 铁 矿 在劳动 合同 中 所确 定的权利和义务"并取代金岭铁矿成为劳动合同的一方主体2 金岭矿业有权 按照 有 关 规定与 自金 岭 铁矿 进入金岭矿业的职工变更劳动合同"并合并计算该等职工的工作年限2 金岭铁矿确 认"截 至本协议 签署日 "金 岭铁矿 因本 次交易 进 入金 岭 矿业 的职 工 不 存在身 份置 换 补偿 金的缴纳及承担问题2 " +违约责任条款 本协议正式签订后"任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的"即构成违约2 违约方应 当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失2 ,二$目标资产定价政策 根据公司第 五届 董 事会 第十一次 会议 决 议"本非 公开发 行"目标 资 产的 交易 价 格 以经山 东省 国 资委 核准的中企 华出 具 的资 产评估报 告确 定 的评 估结果为 基准 " 按 照山 东 省国 资委 核 准 的资产 交易 价 格确 定2 自评估基准日至交割基准日期间"拟收购目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担2 以 '22, 年 . 月 (2 日为评估基准 日"目标资产 经审计的 总资 产账 面 值为 '% "-%)+'( 万元 "总负 债为 , "-"2 万元"净 资产账面 值为 $" ".))+'( 万 元%评估 后 "目 标资 产 总资 产为 $(- ",.'+.' 万 元"总 负 债为 , "-"2 万 元 " 净资产为 $') "'('+.' 万元"增值额为 $$$ "'%%+". 万元"增值率为 "-%+)(/ 2 其中*召口 分 矿经审 计总 资 产账 面值为 $) "",-+") 万元"负债为 , "-"2 万元"净资产为 $$ "$$-+") 万元%评估后总资产为 $', ""(,+-- 万元"负债 为 , "-"2 万元"净资产为 $'2 "2,,+-- 万元"增值率为 .)2+'-/ 2 根据上述资产定价原则"本非公开发行"山东金岭铁矿 用于 认购 的 召口 分矿 %2/ 的 份额 +电厂 及 土地 厂房等的评估值为 -" "$)"+(. 万元%拟向其他特定投资者发行股份募集现金购买的召口 分矿资 产 "2/ 的份 额的评估值为 ,' "2%"+-( 万元2 因此"本非公开发行拟购买资产的交易总价格定为不超过 $') "'('+.' 万元2 以上有关交易标的定价原则的议案尚需提交股东大会批准2 六+本次关联交易的目的及本交易对公司的影响 ,一$本交易的目的 在本公 司 '22" 年 度实施 的股 份分置改 革方案 中"公司控 股股 东山 东 金岭 铁 矿承诺 *于 '22) 年 经 中国 证监会批准后将召口分矿收购进入上市公司"完成收购后当年每股净利润 较 '22, 年 每 股净利 润增 长 不低 于 '-/ 2 在本公司 '22" 年重大资产重组方案中"公司控股股东山东金岭铁矿承诺*将 选 择适 当的 时 机"以 增发
新股的方式收购由于壳容量的限制未能置入本公司的召口分矿2 根据股权分 置改革 方案 中 的承 诺 和既 定 的重 组规 划 "山 东金 岭 铁矿 拟将所 属 召口 分 矿+电厂 及部分 土地厂房等辅助资产将纳入本公司"力求进一步增强公司持续经营能力"避免同 业 竞争 "提 升 上市 公司治 理水平"将本公司打造成为国内重要的钢铁原料基地2 ,二$本交易对公司与控股股东及关联方之间关联交易的影响 本交易完成 后"本 公 司的 资产边 界 将发 生 变化 "本 公 司与 控股 股东 山东 金 岭铁 矿 及其 他 关联 公司之 间的持续性关联交易的内容也将发生变化2 为了规范本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续 性关联交易"本公司于 '22, 年 $' 月 '. 日与山东金岭铁矿及其他关联方签署了 以 下日 常 关联 交 易协 议*,$ $ 本公司与山东金岭铁矿"就山东金岭铁矿将其从山东金鼎矿业有限责任公司 配 售获 得 的铁 矿 石原 矿销售 给本公司"签订了有效期至 '2$2 年 $' 月 ($ 日的3铁矿石购销合同(2 ,' $本公司与 山 东金 岭 铁矿 "就 山东金 岭铁矿租赁本公司办公用房屋"签订了有效期为 '2 年的3房屋租赁协议(2 ,( $本 公 司与 山 东金 岭铁 矿"就 金岭矿业向山东金岭铁矿提供4水+电+暖气5等在内的所有辅助生产服务的持续 性 关联 交 易"签订 了有效 期为 - 年的3辅助生产服务协议(2 ,% $本公司与淄博铁鹰钢铁有限公司"就淄 博 铁鹰 向 本公 司 采购 铁精粉 的持续性关联交易"签订了有效期为( 年的3铁精粉销售购销合同(2 ,- $本公司与淄博铁鹰"就本公司与淄 博铁鹰互相提供4水+电+煤气5等在内的辅助生产服务的持续性关联交易"签订 了有 效 期为 - 年 的3双向辅 助生产服务协议(2 ,三$本交易对公司与控股股东及其关联方之间同业竞争的影响 由于受 壳 容量 的限 制"在 公司 '22" 年度 实 施的 资 产置换 及非 公 开发 行股份 中 "控 股股 东 山东 金岭铁 矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司2 山东金岭铁矿除持有本公司 -$+)(/ 的股 权外 "还下 辖召口分矿"所从事的业务与本公司所从事的业务有相似之处2 本交易完成 后"控 股 股东 山东金 岭 铁矿 下 辖的 召 口分矿 等等 资 产进 入上市 公 司"避免 了 本公 司与控 股股东之间存在的同业竞争2 虽 然 本非 公开 发行 购 买资 产后"山 东 金岭 铁矿 还持 有金鼎 矿业 %2/ 的 股权 "金鼎矿 业 主 要 从 事 铁 矿 石开采业务"与本公司所从事的业务还有部分相同之处"但上述情况的存在"并 不构 成 控股 股 东与 本公司 之间的同业竞争"具体原因如下* $ +在铁矿石 开采方 面*本 公司与 金 鼎矿 业 所拥 有 的采矿 权的 范 围不 同"各 自在 采 矿权 证 明确 界定的 范围内开采现有资源"因而"在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在竞争 %' +在 铁 矿石 销 售及 选矿环 节*根据本公司与 山东 金 岭铁 矿签署 的 3铁 矿石 采 购合 同 ("山 东金 岭铁 矿从 金 鼎矿 业 获取 的 铁矿 石原矿 全部出售给本公司"由本公司进行选矿加工后销售"双方之间仅构成买卖关系%山东 金 岭铁 矿 已将 选矿厂 资产完整地注入到本公司"除本公司外"山东金岭铁矿所控制的其他企业均没有 选 矿能 力 2 因 此"山东金 岭铁矿与本公司之间在铁矿石销售和选矿环节"均没有竞争2 ( +后续环节*由于山东金岭铁矿从金鼎矿业 获取的铁矿石原矿全部销售给本公司"没有后续产品"因此"在选矿之后的环节双方不存在竞争2 综上"本公司 通过 本 非公 开发行 股 票购 买 控股 股 东拥有 的召 口 分矿 等资产 后 "本 公司 与 控股 股东山 东金岭铁矿之间不存在同业竞争2 ,四$本交易对本公司持续经营能力的影响 在本公 司 '22" 年重 大资 产 重组 过 程中 "侯 家庄 矿 区+铁山 辛庄 矿区 和选 矿 厂等 经 营性 资 产进 入本公 司2 侯家庄矿区+铁山辛庄矿区为老矿区"铁矿石经过多年的开采后储量已经有 限 "将 面临 着 资源 枯竭的 风险"致使本公司后续发展能力受到制约2 根据以 '22- 年 . 月 (2 日为评估基准日海地人出具的海地人评报 字,'22" $第 2' 号总 (2% 号3山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书 (和海 地 人评 报 字,'22" $第 2$ 号 总 (2( 号3山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书(以及以 '22, 年 . 月 (2 日为 基 准日 "中 企 华出 具的中 企华评报字0'22, 1第 (%21$ 号3山东金岭铁矿召口矿区采矿区评估报告书("各矿区的基本情况如下* 铁山辛庄矿区 侯家庄矿区 召口矿区 保有储量万吨 $))+(2 ",%+2$ '"2)+-' 可开采量万吨 $'.+'$ -'$+.' $,)-+2$ 年生产规模万吨 I 年 $-2 )服务年限年 .+)% $$+"$ '%+$% 服务期间 年$2月1'2$-年,月 '22-年$2月1'2$,年%月 '22,年$2月1'2($年$'月 '22通过上表可以看出" 金岭矿业现在所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在 未 来 ,1. 年 内相 继开采 完毕"矿井面临枯竭的风险"公司资源储备非常薄弱2 如果没有新的矿山类资产 注 入"公司 持 续经 营能力 将面临严峻考验2 召口分矿注入后"由于召口分矿可开采量大"服务年限较长"按照 )- 万吨 I 年的矿石开采量"自 '22, 年 . 月 (2 日起算"召口分矿剩余开采年限为 '%+$% 年2 可见"召口分矿注入公司后"本公司持续发展能力显著增 强2 ,五$本交易对本公司财务状况的影响 本交易完成 后"金 岭矿 业 每股 净资 产 +每 股收 益+净资产 收益 率 等财 务指标 将 大为 改 善"盈利 能力增 强"金岭矿业广大股东特别是中小股东的利益将得到切实的保护2 根据大信审计的截至 '22, 年 . 月 (2 日公司资产负债表和公司合并备考 的资产 负 债表 " 本 交易 完成前 后"公司总资产增长 '(+"%/ "净资产增长 ''+'"/ "公司每股净资产增长 $$+"/ ,购买后每股净资产以发行 ( " 222 万股为基数测算$2 具体如下表* 项 目 购买前 购买后模拟 增长率/ 资产总额万元 I / $2()'"+.' $')(,-+$'(+"%/ 负债总额万元 I / ',-$)+). (-2,)+). ',+%'/ 净资产万元 I / ,"(2)+2( .('."+'" ''+'"/ 每股净资产元 I / '+() '+"" $$+"/ 根据经大信审核的 '22, 年 $1. 月公司利润表及公司备考利润表"本交易完成前 后"公司 营 业收 入增长 -2+)2/ "营业利润增长 %,+.%/ "公司利润总 额 增长 %)+('/ "净 利润 增长 %)+(%/ "全面 摊 薄后 每 股收 益增长 (%+,,/ ,购买后每股收益以发行 ( "222 万股为基数测算$"净资产收益率增长 %+)'// "具体如下表* 项 目 购买前 购买后  模拟  增长率 / 营业收入  万元 I / -,2""+(2 )"2--+$) -2+)2/ 营业利润  万元 I / '"(-$+$' ().)%+%2 %,+.%/ 利润总额  万元 I / '-,(2+%" ()$"%+") %)+('/ 净利润  万元 I / $,'('+)( '--"(+,( %)+(%/ 每股收益  元 I / 2+-% 2+,( (%+,,/ 净资产收益率 / ''+-)/ ',+%2/ %+)'/ 七+独立董事意见 本公司事前 就上述 涉及 的 关联 交 易通 知 了独 立董 事 "提 供了 相 关资 料并进 行 了必 要 的沟 通"获得了 独立董事的认可"独立董事对本关联交易的意见如下* $ +决议表决程序*董事会有关决议程序是合法的"依据是充分的2 ' +交易的公平性*公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机 构+评估 机 构+财务 顾问和 律师事务所"上述中介机构出具的报告具备独立性"其结论具备合理性"从而保证了交易的公平2 本交易标的资产的价格均以评估值作为依据"并经有权部门核准和双方协 商确 定 "交 易权 属明 晰"符 合相关法律法规 规定的 程序 "非公开 发 行方 案 符合 公 司利益 "并不 会损 害非 关 联股 东 特别 是 中小 股东的 利益"该关联交易客观+公允+合理"符合关联交易规则2 ( +关于 评 估情 况*公 司依 据规定 的 程序 选聘 的 评估 机构 6北 京 中企 华资产 评 估有 限 责任 公司 "具备 证券从业资格"出具的评估报告具备独立性"其结论合理"有效地保证了交易价格的公平性/ 八7独立财务顾问意见 独立财务顾 问广发 证券 认 为*金 岭 矿业 向 特定 对 象发行 股份 购 买资 产符合 国 家有 关 法律 +法 规和政 策的规定"履行并遵守了相关信息披露规则"体现了公平+公开+公正的原则"符 合上 市 公司 和 全体 股东的 利益"对全体股东公平+合理2 九+备查文件 $ +金岭矿业3公司章程(% ' +金岭矿业营业执照% ( +3非公开发行股票暨购买资产协议书(% % +金岭铁矿和金岭矿业签订的持续性关联交易协议% - +大信会计师事务所出具的3金岭矿业 '22, 年三季度审计报告(% " +大信会计师事务所出具的3备考盈利预测审核报告(,'22, 年 1'22) 年$% , +大信会计师事务所出具的3备考合并审计报告(,'22% 年 1'22, 年$% ) +北京中企华资产评估有限责任公司的评报字0'22, 1第 (%2 号资产评估报告书% . +金岭矿业关于本非公开发行股票暨购买资产的董事会决议公告% $2 +3独立董事关于公司向特定对象发行股份收购资产暨关联交易的独立意见( $$ +其他与向特定对象发行股份购买资产有关的重要文件2 山东金岭矿业股份有限公司董事会 %&'( 年 ) 月 * 日
( 《山东金岭矿业股份有限公司非公开发行 ! 股股票预案》 上接 "#$ 版) '22" 年 - 月 '- 日 "山东 金岭铁矿 与 公 司 前 身 华 光 陶 瓷 签 署 了 3资 产 置 换 协 议 (2 根 据 该 3资 产 置 换 协 议("华光陶瓷以合法拥有的整体资产以及除 $+"( 亿元负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥有 的侯家庄矿区+铁山辛庄矿区+选矿厂等不含负债的全部经营性资产及少量辅助性资产进行置换2 该重大 资 产 置 换所 涉及 的 拟 置出 资产 净 资 产 "评估 值 为 %( ".$$+, 万元"拟置入资 产净 资产评 估 值为 ", ",)2+"( 万 元2 由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成置换差额 '( ")".+%" 万元"由华光陶瓷向山东金岭 铁矿非公开发行不超过 " "'22 万股股份换取2 山东省国资委以鲁国资产 权函 0'22" 1$2( 号 3关于 核准山东 金岭铁矿资产置换评估项目的批复(对该评估结果进行核准2 '22" 年 ) 月 . 日"中国证监会证监公司字0'22" 1$"% 号文核准上述资产重组暨定向 增发 方案"本公司与 山东金岭铁矿以 '22" 年 , 月 ($ 日为交割基准日"办理了相关资产的交割手续2 除上述重大交易外"山东金岭铁矿没有和本公司发生其他重大交易行为2 三+发行对象的诉讼与仲裁事项 根据山东金岭铁矿的确认"山东金岭铁矿及其高级管理人员,包括主要负责人$最近五 年未 受过与证 券市场相关的行政处罚+刑事处罚"未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁2 四+发行 对 象 及其 控股 股东 +实 际控 制 人 所 从 事的 业 务与本 公司 的业 务在本发 行后是 否存 在同业竞 争和关联交易 ,一$同业竞争 $ +本发行后"不存在同业竞争 本非公开 发 行 股 票购买 资产 后 "控股 股东 山 东 金岭 铁矿 拥有 的召 口分 矿 +电厂 及部分 土地 厂房等辅 助资产进入上市公司"避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争2 虽然本 非公 开发 行购 买资 产后 "山 东金 岭 铁 矿还持 有 金 鼎 矿业 %2/ 的 股权 "所 从事 的 业 务 与 本 公 司 所从事的业务还有部分相同之处"但上述情况的存在"并不构成控股股东与本公司之 间的 同业竞 争"具体 原因如下* ,$ $在铁矿石开采方面*本公司与金鼎矿业拥有的采矿权的范围不同"各自在采 矿权证 明确 界定的范 围内开采现有资源"因而"在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在竞争2 ,' $在铁矿石销售和选矿方面*根据本公司与山东金岭铁矿签署的3铁矿石采购 合同("山东 金岭铁矿 从金鼎矿业获 取 的 铁 矿石原 矿全 部 出 售给 本 公 司 "由本 公司 进 行选 矿 加工 后销售 "双方之 间仅 构成买卖 关系%山东金岭铁矿已将选矿厂资产完整地注入到本公司"除本公司外"山东金岭铁 矿及其 所控 制的其他 企业均没有选矿能力2 因此"在铁矿石销售和选矿环节"本公司与控股股东之间均没有竞争2 ,( $后续环节方面*由于山东金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部销售给 本公 司"没 有后续产 品"因此"在选矿之后的环节不存在竞争2 综上所述 "本 公司 非公 开发 行股 票购 买控 股 股 东拥 有的 召口 分矿 等资 产后 "与 控股股 东山 东金岭铁 矿之间不存在实质性同业竞争2 ' +避免潜在同业竞争的措施 为避免潜在的同业竞争"山东金岭铁矿向本公司就本非公开发行股份购买资产 完成后 的业 务发展出 具的3关于避 免 同 业竞 争承 诺函 ("承 诺*,$ $为 了 支 持金 岭矿 业的 发展 "今 后新增的 铁矿石 开采 项目在同 等条件且金岭矿业有能力承建的情况下"由金岭矿业优先负责开发+投资+建设和经 营%,' $本企 业将积极 与 金 鼎 矿业 的其 他 股 东协 商 "经有 关部 门批 准 "在 '2$2 年前向 本 公司注 入所 持金鼎 矿业 的 %2/ 股 权 %,( $ 本企业将不会利用对金岭矿业的控股地位从事任何损害金岭矿业或金岭矿业其他股东利益的活动2 ( +独立董事的意见 本公司三 名 独 立 董事经 认真核 查 "对 公司 本 非 公开 发行 股 份购买 资产 完成后同 业竞 争情况 "发表独 立意见如下* 本公司向 特 定 对 象发行 股票 购 买 资产 的 方 案 "符合 国家 法 律和 中 国证 监会的规 定 "并 有利 于增强本 公司的持续盈利能力"符合本公司和全体股东的利益2 山东金岭铁矿仍持有金鼎矿业 %2/ 的股权"但不会 对金岭矿业的经营业务产生实质性影响2 因此"本非公开发行完成后"本公司与控股股东山东金岭铁矿及 其所控制的关联法人之间不存在实质性同业竞争2 为避免潜在的同业竞争发生"山 东金岭 铁矿 已向金岭 矿业作出书面承诺"该等避免同业竞争的措施合法+有效2 ,二$关联交易 $ +本发行前"发行对象与本公司之间关联交易情况 根据本公司经审计的财务报告"'22, 年 $1. 月"本公司与其关联方的关联交易情况如下* ,$ $采购货物 企业名称 金额 元 交易内容 价格政策 山东金鼎矿业有限责任公司 铁矿原矿 协议价 '.,),2).+'( 山东金岭铁矿 材料 市场价 ,.))-+22 ,' $销售货物 企业名称 金额元 交易内容 价格政策 淄博铁鹰钢铁有限公司 铁精粉 市场价 $,',("(,"+.山东金岭铁矿 电 成本价代购 (),))"..+'( ,( $委托加工 '22" 年 - 月 '% 日"公司与山东金岭铁矿签订3选矿服务协议("公司向山东金岭铁 矿提供 铁矿 石加工服 务"定价参照以下原则确定*对某项服务存在国家定价"适用国家定价%没有国家定价 的"首 先参 考市场定 价% 如果适用市场价格存在困难或者双方认为难 以 确定 一个公 允 的 市场 价" 则 适用 成本 价加 -/ 的利润 率2 协议有效限为 - 年"自协议生效之日起计算2 '22, 年 $1. 月公司为山东金岭铁矿提供选矿加工"取得加 工费收入 $% ",,' """2+22 元2 ,% $提供劳务 '22" 年 - 月 '% 日"公司与山东金岭铁矿签订3运输服务协议("公司向山东金岭铁 矿提供 铁矿 石加工生 产所必须的运输服 务 "服务定价 参 照以 下 原 则确 定 *对某 项服 务存 在国家定 价"适用 国家 定价%没有国家 定价的"首先参考市场定价%如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个 公允 的市场 价"则适 用成本价加 -/ 的利润率2 协议有效期限为 - 年"自协议生效之日起计算2 '22, 年 $1. 月公司为山东金岭铁 矿提供运输服务"取得运输费收入 " "-.% ".(,+-2 元2 ,- $租赁 '22" 年 - 月 '% 日 "公司与 山东金 岭 铁矿 签 订 3房 屋租 赁协 议 ("公司 向山 东金岭铁 矿出 租两处 房产 "一 处 为 矿 办公 楼 ,老 $面积 $ "-)( 平 方 米 ,房 产 证 号 2$1$22,%,, $"另 一 处 为 矿 办 公 楼 ,新 $面 积 % "'2$ 平 方 米 ,房 产 证 号 2$1$22)$." $"租金 定价 按照 房产 评 估 价值处以 平均 年限 ,-2 年$B$'2/ 为年 租金 "每 年 总 租 金 为 )- ")-.+22 元 "以上 房 屋 租 赁期 限 为 '2 年 "自 协 议 生 效 之日 起计 算 2 '22, 年 $1. 月 份 应 取 得 租 赁 费 收 入 "% "(.%+'- 元2 ," $担保 截止报告期末"公司控股股东山东金岭铁矿为本公司银行借款 .% "-(' "',)+22 元提供担保2 ,, $其他关联交易 '22" 年 - 月 '% 日"公司与山东金岭铁矿签订3专利和专有技术使用许可协议("山东金 岭铁 矿许可公 司无偿使用其专利和专有技术"使用期限为 '2 年"自协议生效之日起计算2 '22" 年 - 月 '% 日"公司与山东金岭铁矿签订3商标使用许可协议("山东金岭铁 矿许可 公司 无偿使用 其协议商标"使用期限为 - 年"自协议生效之日起计算2 ' +本发行后"发行对象及关联方与本公司之间关联交易情况 本交易完 成 后 "本 公司 的资 产边 界将 发生 变 化 "本 公 司与 控 股股 东山 东金岭铁 矿及其 他关 联公司之 间的持续性关联交易的内容也发生了变化2 为了规范本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易 "本 公司于 '22, 年 $' 月 '. 日 与山东金岭铁矿及其他关联方签署了以下日常关联交易协议*,$ $本公司与山东金岭 铁矿 "就山 东金岭铁 矿将其从山东金鼎矿业有限责任公司配售获得的铁矿石原矿销售给本公司"签订 了有效 期至 '2$2 年 $' 月 ($ 日的3铁矿石购销合同(2 ,' $本公司与山东金岭铁矿"就山东金岭铁矿租赁本公司 办公 用房屋 "签订了 有效期为 '2 年的3房屋租赁协议(2 ,( $本公司与山东金岭铁矿"就金岭矿业向山东 金岭 铁 矿提 供 4水+电+ 暖气5等在内的所有辅助生产服务的持续性关联交易"签订了有效期为- 年的3辅助生产服务协议(2 ,% $本 公司与淄博铁鹰钢铁有限公司"就淄博铁鹰向本公司采购铁精粉的持续性关联交 易"签订 了有效 期为 ( 年 的3铁精粉销售购销合同(2 ,- $本公司与淄博铁鹰"就本公司与淄博铁鹰互相提供4水+电+煤气5等在内的 辅助生产服务的持续性关联交易"签订了有效期为 - 年的3双向辅助生产服务协议(2 ( +独立董事意见 本公司三名独立董事对上述关联交易协议进行了核查"认为*,$ $订立上述关联 交易协 议属 于本公司 日常业务并且是按照一般的商业条款进行"符合公允+公平+公正的原则"符合公司和 全体 股东的 利益 "没 有损害中小股 东 的 利 益 %,' $本次 关 联 交易 事 项 的 表 决程 序符合有 关法律 +法规和公 司章 程的规 定"同意 提交股东大会审议%,( $订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充 分利 用"实 现各方的 资源共享及优 势 互 补 "有利 于降 低本 公司 重复 投 资 "并 提 高本 公 司综 合效 益%,% $本 次关联 交易 的修订与 本公司以前订立的关联交易基本类似"因此不会给本公司带来不利变化2 第四章 募集资金运用 一+募集资金运用概要 ,一$募集资金用途 在取得国家相关部门批准后"公司分两次向不超过十名特定投资者发行 ( "222 万 股 1- "222 万 股,含上 下 限 $股份 2 其 中 *第一 次发 行对 象为 公司 控股 股 东 山 东 金 岭 铁 矿 "山 东 金 岭 铁 矿 以 所 持 有 的 召 口 分 矿 的权益+电厂和部分土地厂房等资产作价认购%第二 次向 其他 特定 投资 者发行股 份 "其 他特 定投资者 %2/ 以现金认购"募集现金不超过 ,' "2%"+-( 万元,不含发行费用$2 本非公开发行股份募集资金,含资产认购$ 不超过 $') "'('+.' 万元2 本非公开发行募集资金,含资产认购$用于* $ +收购山东金岭铁矿拥有的召口分矿% ' +收购山东金岭铁矿电厂% ( +收购本公司经营所需的土地和厂房等辅助性资产2 本交易前"本公司及控股股东的股权结构关系参见本预案第三章2 本交易完成后"本公司将直接拥有召口分矿+电厂及相关土地厂房等资产的全部产权2 本公司及控股 股东在完成本交易后的股权结构如下图所示* 图 ' *本非公开发行完成后"公司及控股股东股权结构
我国钢铁工业快速发展的动力来源于旺盛的市场需求2 我国工业化+城市化进程加快"形成旺盛的钢 材需求"从而推动钢铁行业进入快速发展时期2 随着国内工业化+城市化进程的 加 快"我国钢 材需 求 在实 现工业化之前依 然保 持 强劲 的需求趋 势"因 此"钢 铁行 业必然 保 持较 快 的发 展来 满 足 国民经 济建 设 的需 求2 图 ( *国外机构对我国粗钢产量的预测,单位*百万吨$
,二$目标资产的对价 本非公开发行拟购买的上述资产的具体定价在经山东省国资委核准的资产评估 结果的 基 础上"以经 山东省国资委确认的交易价格为准2 根 据中企 华 出具的 中企华 评字 0'22, 1(%2 号"以 '22, 年 . 月 (2 日为评 估 基准日 "目 标资产经审计 的 总 资产账 面 值为 '% "-%)+'( 万元"总 负债为 , "-"2 万 元"净 资产账 面值为 $" ".))+'( 万元 %评估 后"目标 资 产 总 资产为 $(- ",.'+.' 万元"总负债为 , "-"2 万元"净资产为 $') "'('+.' 万元"增值额为 $$$ "'%%+". 万元"增值率 为 "-%+)(/ 2 其中*召口分矿经审计总资产账面值为 $) "",-+") 万元"负债为 , "-"2 万元"净资产为 $$ "$$-+") 万元%评估后总资产为 $', ""(,+-- 万元"负债为 , "-"2 万元"净资产为 $'2 "2,,+-- 万元"增值率为 .)2+'-/ 2 根据上述资产定价原则"本非公开发行"山东金岭 铁矿用 于认购 的召口分矿 %2/ 的份额 +电厂 及土地 厂房等的评估值为 -" "$)"+(. 万元%拟向其他特定投资者发行股份收购的召口分矿资产 "2/ 的份额 的评估 值为 ,' "2%"+-( 万元2 因此"本非公开发行拟购买资产的交易价格定为不超过 $') "'('+.' 万元2 根据3资产购买协议("为支付上述拟购买资产的对价"金岭矿业应向金岭 铁矿发行 不低 于 $ "-22 万股 ,含 $ "-22 万 股$且 不 超过 ' "-22 万股,含 ' "-22 万股$股 票以收 购金岭 铁 矿持有 的召口 矿 区 %2/ 的 权 益 +电 厂和少量土地厂房等辅助性资产"该等资产交易价格不超过 -" "$)"+(. 万元2 若该等资产不足以认购金岭 矿业非 公 开发 行总量的 -2/ "金岭铁矿承诺 以现金 补足 %若该等 资产价值 超过 认购金 岭矿业 非 公 开 发 行 总量的 -2/ "金岭铁矿同意超过部分作为金岭矿业对其负债或由金岭矿业使用募集现金进行购买2 另外" 金岭矿业应向金岭铁矿支付现金人民币不超过,' "2%"+-( 万元收购召口矿区的 "2/ 的权益2 金岭矿业通过 向其他 非 特定 投资者发 行不低 于 $ "-22 万股 ,含 $ "-22 万股$且不超过 ' "-22 万股 ,含 $ "-22 万 股 $股 票募集 该部分现金"不足部分由金岭矿业自筹2 本交易履行完毕后"金岭矿业将成为标的资产的合法所有者2 二+董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本公司董事会认为"本交易完成后"山东金岭铁矿拥有的矿山类资产全部进入上 市公司 "公司 持续经 营能力和盈利能力进一步增强"公司面临的资源枯竭的情况得以消除"公司后续资本运作能力有效提高2 ,一$解决同业竞争"履行股改和重组承诺 由于受壳容 量 的限 制"在 公司 '22" 年度实施的 资 产置换及 非公开 发 行股份中 "控股股东山东 金岭铁 矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司2 山东金岭铁矿除持有本公司 -$+)(/ 的 股 权外"还拥 有召口分矿"所从事的业务与本公司所从事的业务有相似之处2 本非公开发行股份购买资产完成后"召口分矿+电厂及部分土地厂房等辅助资产 进入公 司 "避 免了本 公司与控股股东之间的同业竞争2 ,二$增强公司持续经营能力 在本公司 '22" 年的 重 大 资产 重组过程 中 "侯家 庄 矿区+铁 山辛 庄矿区 和选矿厂 等经营性资产 注入上 市公司2 侯家庄矿区+铁山辛庄矿区为老矿区"经过多年的开采后铁矿石储量已经有 限"面临着资 源枯竭 的风险"致使本公司后续发展能力受到制约2 根据海地人以 '22- 年 . 月 (2 日为评估基准日出具的海地人评 报字,'22" $第 2' 号总 (2% 号3山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书(和海 地人评报 字 ,'22" $第 2$ 号总 (2( 号3山东 金 岭铁 矿侯 家庄矿区 采矿区 评估报 告书 (以及中企华 以 '22, 年 . 月 (2 日为基准日 出具的 中企华评报字0'22, 1第 (%21$ 号3山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书("各矿区基本情况如下* 铁山辛庄矿区 侯家庄矿区 召口矿区 保有储量万吨 $))+(2 ",%+2$ ',,2+$) 开采量万吨 $'.+'$ -'$+.' $,)-+2$ 规模万吨 I 年 $-2 )年限年 .+)% $$+"$ ')+)" 期间 '22-年$2月1 '2$-年,月 '22-年$2月1 '2$,年%月 '22,年$2月1 '2($年$'月 通过上表可以看出" 金岭矿业现在所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未 来 ,1. 年内相 继开采 完毕"矿井面临枯竭的风险"公司资源储备非常薄弱2 如果没有新的矿山类资产注入 "公司持续经 营能力 将面临严峻考验2 召口分矿注入后"由于召口分矿可开采量大"服务年限较长"按照 )- 万吨 I 年的矿石开采量"自 '22, 年 . 月 (2 日起算"召口分矿剩余开采年限为 '%+$% 年2 可见"召口分矿注入公司后"本公司持续发展能力显著增 强2 ,三$提高上市公司盈利能力"保护投资者利益 本收购完成 后"金 岭矿业 每股 净资产 +每股收 益+净资产收 益率等 财 务指标将大 为改善 "盈利 能力将 大大增强"'22) 年每股收益较 '22, 年增长在 '-/ 以上" 金岭矿 业广 大股东 特别是中 小股东的利益 将得到 切实的保护2 第五章 目标资产基本情况 一+目标资产情况 根据本公司与山东金岭铁矿签署的3非公开发行股票暨收购资产协议书("本公 司拟收购的目 标资产 包括*,$ $山东金岭铁矿拥有召口分矿%,' $电厂%,( $相关土地厂房等辅助资产2 ,一$目标资产所在行业基本情况 $ +行业概况 本交易收购目标资产属于矿石开采行业"主要为铁矿石开采"还有少量的铜矿石及钴矿石2 铁矿石是 钢铁的基本原料"其价格波动直接影响钢铁行业的利润水平2 ' +行业供需情况 ,$ $铁矿石需求持续增长 铁矿石是我国钢铁工业主要原料"国内钢铁行业的快速发展带动了铁矿石的旺 盛需求 2 我国 钢铁行 业自 '22$ 年开始"粗钢产量保持了 '2/ 以上的增长率2 '22- 年我国钢铁产量依然保持快速增长*粗钢产量 (+%. 亿吨"同比增长 '%+-"/ %生铁产量 (+(2 亿吨"同 比增长 ')+$./ %钢材产量,含重复材$(+,$ 亿吨"同比增长 '%+$(/ 2 进入 '22" 年 "钢 铁产量 仍 保持了 较快的增长 "下图是 自 '22" 年 ) 月 份 至 '22, 年 ) 月份我国钢铁 产量的 增长速度图*
我国是废钢资源不足的国家"钢铁生产的原料 .2/ 以上来 源 于铁 矿 石2 钢铁 工 业 的快速 发展 必 然拉 动对铁矿石的需求2 与钢铁行业一样"国内铁矿石开采量也是在 '22$ 年开始进入持续增长时期"两者之间 保持着高度的一致性2 在钢铁行业的带动下"国内铁矿石需求将继续处在较快的增长之中2 图 % *$.."3'22- 年我国铁矿石产量变化走势图,单位*万吨$
数据来源*中国钢铁工业协会 ,' $资源供应依然偏紧 从我国 已查 明 的铁 矿资源自 然丰 度上看 "品位低+平 均品位 为 ($1('/ "低于世 界 平均 水 平 $$ 个 百 分 点".,/ 以上是难于直接利用的贫矿"开采难度较大2 而我国铁矿石储量 '22' 年为 -,)+,' 亿吨"仅占世界总 量的 $)+",/ "但我国钢铁产量已经占世界总量的 (2/ 以上2 由此可 见"我 国 铁矿 石 资源 在总 量 上+质 量上 都相对不足"无法独自支撑国内庞大钢铁工业的快速发展2 钢铁工业的 快速 发 展带 动了铁矿 石旺 盛 的需 求"市场价 格暴 涨 "从 而促 使近 年 来 国内大 量资 本 进入 铁矿石开采业"我国铁矿石供应量快速增加2 但铁矿石属于不可再生的矿产资源"虽然新增产能在暴利的 刺激下大量增加"但与此同时"在钢铁工业大量消耗下"许多矿井也在不断枯竭2 在总体资源量相对不足+ 下游需求不断大量增长+矿石价格适当回落+开采成本居高不下等因素的影响下 "国 内 铁矿石 供应 将 维持 在适度的供不应求状态"不足部分由国外矿石补充2 而现阶段国际铁矿石贸易却呈现典型的寡头特征" 主要供应商对市场 供应 量 具有 一定 的 调节 能力 2 目前国 际铁 矿 石贸 易以海上 贸易 为 主"海上贸 易出 口国主 要 由 澳 大 利 亚 +巴 西 +印 度 +南 非 四 国 组 成 "其 '22% 年出口量占总出口量的 ,,+'$/ "约占海上贸易的 .2/ 以上2 其中澳大利亚+巴西的资源掌握在力拓矿 业公司,LMN1OMPCN $+必和必拓铁矿公司,:FQ:MRRCNP $+淡水河谷公司,;SL< $三大国际矿业巨 头 手中 "其供 应量占全球铁矿石海上贸易量的 ,6T 以上2 而我国铁矿石供应中" 国外进口矿比例超过了 #2/ " 其 中约 "2/ 由力拓矿业公司+必和必拓铁矿公司+淡水河谷公司等三 大矿 业 巨头 提 供2 当 国内 市场 价 格回 落时 " 国际三大矿业巨头很可能对市场的优质铁矿石供应进行调节"维持市场处于轻微的供不应求状态2 毕竟" 铁矿石的供应完全可随市场变动而做出较大程度的调节"而钢铁冶炼对铁矿石需求则处在刚性状态2 因此"在国内供应相对不足"国外供应被垄断控制等的制约下"国内铁矿 石市 场 在 可预期 的时 间 内依 然处于供不应求状态"铁矿资源依旧面临市场的关注2 表 U *U..2V'22% 年我国生铁产量+进口铁矿石量以及铁矿石自给率的变化,单位*万吨+/ $ 年份 生铁产量 进口矿量 进口增长率 进口矿冶炼生铁的产量比例 国产矿冶炼生铁的产量比例
U.." U.., U..) U... '222 '22U '22' '22( '22%
U2,'U UU-UU UU)-' U'-(( U(U2U U---% U,2,'2'(U '-U)-
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数据来源*3钢铁产业发展政策指南( ,( $价格走势呈上涨趋势 受全球宏观 经济 增 长的 拉动"全球 钢材 需求在最 近几年 表现 强 劲"钢铁 行业 步 入 了一个 新的 增 长周 期2 良好的行业景气度导致了全球钢材产量出现了较大幅度的增长2 虽然今年产量增速出现了一定程度 的放缓"但预计未来两年世界钢铁产量增速仍会保持 ,/ 左右的高速增长2 虽然未来我国钢铁产量增长速 度有可能放 缓"但由于基数的提高"对铁矿石的需求增长将继续维持高位2 '22" 年"我国生铁产量 %2 "%U" 万吨"共 需铁矿石 "' ""%% 万吨2 按照粗钢产量增长 U-/ 测算"今 年生 铁 增量 将 在 - "-22 万 吨 左右 "铁矿 石增 量 在 ) " -22 万吨左右2 因此"预计未来两年我国的铁矿石需求量将在 , 亿吨 1) 亿吨2 而相应的铁矿石产能扩张未来将放慢"进口矿增长率出现下降2 截止至 '22- 年年底"我国保有铁矿产 地U..- 处"基础储量 ''% 亿吨2 自 '22" 年以来"我国矿山产能规模扩张较快"主要是前几年对矿山的投资集 中开始释放2 但鉴于我国铁矿贫矿多+难选矿多的特点"未来这一产能扩张速度将很难持续2 虽然国外矿 山公司纷纷表示了扩产计划"但目前来看"由于开采设备订货周期至少是 U' 个月 "而 且 铁路建 设也 难 以跟 上矿山扩产计划"同时"受限于劳动力缺乏的制约"国外矿山扩产恐怕难以如期实现2 此外"海运费的上涨也为铁矿石进口价格推波助澜2 巴西图巴朗港至宁波北仑+上海宝山港的平均铁 矿石海 运费 为 ,2+2, 美 元 I 吨 "而澳大利 亚西 澳港至 宁波北仑 +上海宝 山 港平 均 铁矿 石 海 运 费 为 '"+-, 美 元 I 吨2 作为运费标价货币的美元持续贬值以及燃料价格+船价和海员工资的上 涨是 海 运 费价格 走高 的 直接 原因2 由于未来两年"全球铁矿石海运增量中的 )2/ 依然来自中国"因此"在我国旺盛需求的背景下"预计 国际海运市场未来仍将持续景气"价格将停留在高位波动2 同时"由于港口设施 能 力有 限"目 前铁 矿 石压 港情况严重"进一步限制了国外进口铁矿石产量的释放2 由于港口基本建设难以在短期内有实质性改善" 因此我们预计未 来一 年 内压 港问题将 继续 存 在"压港 将直接 导致 并 不充 足 的运 力 出现 损失 "从而 进 一步 限制铁矿石供给的释放速度2 受铁矿石供应偏紧及海运费上涨的双重影响"铁矿石市场现货价格近期大幅走 高2 . 月 , 日""(+-/ 的 印度粉矿价格达到U "U-2 元"期货价格高达 U-2 美元2 进口矿到岸价格的持续攀升"直接刺激了国内铁矿石 现货市场的持续走高2金岭矿业的铁精粉价格已经突破U'22 元 I 吨2鉴于钢材市场供需两旺"未来价格走高 趋势较为明朗"因此"预计国内铁精粉价格未来 ' 年有可能将继续走高2 铁矿石现货价格,'22% 年 ) 月 1'22, 年 . 月$走势如下图所示*
数据来源*国家发展与改革委员会网站 近一年来我国粗钢产量保持了较快的增长"年增长幅度大约为 $)/ 2 '22, 年 $1) 月"全国粗钢产量 (' " 万吨"增长 $,+,/ %钢材产量 (" ""., 万吨"增长 '%+$/ 2 随着铁矿石价格的不断攀升"粗钢的产量 增速近 2-( 期有所 回 落 2 '22, 年 ) 月 全 国 粗 钢 产 量 同 比 增 长 $(+"/ " 增 速 比 上 月 减 缓 2+. 个 百 分 点 % 钢 材 产 量 增 长 '(+,/ "减缓2+' 个百分点2虽然相对增速有所回落"但绝对增速仍保持在 $%/ 左右2 由此可见"在短期内"中 国的钢铁产量仍保持较快的增长2 钢材价格持续上涨2 '22, 年 ) 月末"国内市场钢材价格综合指数 $$'+.( 点"比 上月末上升 '+"' 点"比年 初上升 ,+,) 点2 建筑用钢材价格涨幅较高2 "+-KK 盘条+$"KK 钢筋价格比上月分别上涨 -+-/ 和 "+(/ "同比 上涨 $.+./ 和 '-+(/ %2+-KK 冷轧薄板价格比上月上涨 2+./ "同比上涨 %+%/ 2 钢材价格走势如下图*
资料来源*钢之家"长江证券研究部 从上图我们可以看到"自 '22" 年底起"铁精粉价格开始上涨"特别是从 '22, 年 - 月 起"铁 精 粉,干 基"品 位 ""/ "含税$价格大幅上涨2 到 '22, 年 . 月"铁精粉价格已经上涨至每吨 U'221U(22 元之间"较去年同期上 涨一倍左右2 根据对市场前景的预计"铁精粉的价格将继续小幅上涨2 ,二$目标资产财务状况及评估情况 U +目标资产财务状况* 根据大信出具的大信审字,'22, $第 2-"2 号审计报告"目标资产财务状况如下* ,U $模拟资产负债表情况 审计基准日*'22, 年 . 月 (2 日 单位*人民币元 项 目 目 '22,年.月(2日 项 '22,年.月(2日 流动资产  流动负债  货币资金 ')%,'"('+". 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 (2"-2222+22 应付票据 应收账款 (-"",%+'- 应付账款 预付款项 (%-%%,"+(- 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 ..-%''+2- 应付利息 其他应收款 存货 U-("'-")+"' 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 )%'.U,,(+." 其他流动负债 非流动资产  流动负债合计 可供出售金融资产 非流动负债  持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 1 长期股权投资 长期应付款 ,-"22222+22 投资性房地产 专项应付款 固定资产 ,,.%2%))+2" 预计负债 1 在建工程 U(.."2,%+)( 递延所得税负债 1 工程物资 .(.,"(+., 其他非流动负债 1 固定资产清理 非流动负债合计 ,-"22222+22 生产性生物资产 负债合计 ,-"22222+22 油气资产 无形资产 ",)-2-',+U" 所有者权益 或股东权益  开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 %"(").+U) 其他非流动资产 非流动资产合计 U"UU.2-%(+'2 净资产合计 U".))'(U,+U" 资产总计 '%-%)'(U,+U" 负债和所有者 或股东权益  合计 '%-%)'(U,+U" ,' $模拟利润表情况 编制单位*山东金岭铁矿 单位*人民币元 项 目 '22,年U1.月 '22"年度 '22-年度 '22%年度 一  营业收入 -22%-2-.+%2 (,%.(()(2+'' (%UU))'),+.( ("()2'(%"+-( 减  营业成本 U"'U.2,)'+%% 'U%')%-")+)' U"''2-(,.+-" U)U%")(%"+'2 营业税金及附加 (,)))""+U, %-),)22+'( (--'%(.+-2 (UU,),%+(" 销售费用 U"2%-",+)" U),'%",+") U)"-)""+2) U,).%),+"" 管理费用 -"("--))+,- ")'-.2."+," %2U)'2%.+". (2.).%-(+") 财务费用 1%U-"%(+'% 1',%(2-+"2 1U22","+), 1-,2.2+%( 资产减值损失 U,)U(-+.) 加  公允价值变动收益  损失以 1  号填列  投资收益  损失以 1  号填列  其中  对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益  损失 1  号填列  二  营业利润  亏损以 1  号填列  U'"((',"U+%% )"'2%'2'+(( U((%)(''.+., U%"%.%',-+2" 加  营业外收入 U%'-()+-2 "2U(-U+-, (..U%+,. (U')%(+%2 减  营业外支出 'U((%2U+," U'(,")'+."(,".%+-' %(-U2"+(( 其中  非流动资产处置净损失 三  利润总额  亏损总额 1  号填列  U'%(%U).)+U) )--",),2+.- U('))-%-2+'% U%"(,'2U'+U( 减  所得税费用 %U2(')'"+%2 ')'(,(.,+%U %()-'U.)+-) %)(2',"%+22 四  净利润  净亏损以 1  号填列  )((2.2,U+,) -,((2%,(+-% ).2(('-U+"" .)2".'%)+U( ,( $目标资产盈利预测分析 大信对公司拟购买的目标资产的模拟盈利预测出具审核报告2 以 '22% 年+'22- 年+'22" 年+'22, 年 U1. 月召口 分 矿等 资产 模拟 利 润表 为基 础 " 根 据 国家 的 宏观 政策 " 结 合召口 分矿生 产 经营 能力 "'22, 年度 + '22) 年度营 销计划 +生产 计划 等资 料 编制 '22, 年 度 及 '22) 年 度盈 利 预测 报告"预计 召 口分 矿 等目 标资产 '22) 年实现营业收入 %( "2),+). 万元"营业利润 U,, "(%+" "% 万元"净利润 U( "(22+.) 万元2 召口分矿等资产盈利预测情况如下* 单位*人民币元 项 目 '22,年度预测数 '22)年预测数 '22,年U1.月 '22,年U21U'月 合 计 实现数 预测数 一  营业收入 (-22%-2-.+%2 U2-2-)%.(+U, %--U2(--'+-, %(2),)))'+'U 其中  主营业务收入 '.",.((U)+,( ..-U2.,U+.2 (."(2%'.2+"( %2,%,"%,2+U' 其他业务收入 -('-U,%2+", --%,-'U+', -),..'"U+.% '(%2'%U'+U2 减  营业成本 U"'U.2,)'+%% %%2,2)U-+() '2"'"U-.,+)' U"'-2.",(+-. 其中  主营业务成本 UU(U-%--2+() (.,U,""U+.U-'),''U'+(( U%-U.U."'+%% 其他业务成本 %.2("'('+2" %(-(U-(+%( -(().()-+%. U,(U,,UU+U营业税金及附加 (,)))""+U, )"U%),+-%"-2(-(+,' -%,%")U+U, 销售费用 U"2%-",+)" -((.(.+%. 'U()-2,+('U-(.2-+2( ("--))+,)U''-2+'U U,,)()+." 管理费用 -" '% )U )(...'U,+)% 财务费用 1%U-"%(+'% 1U()-%,+,1--%U.2+.. 1"2-222+22 资产减值损失 U,)U(-+.) U,)U(-+.) 投资收益 二  营业利润 U'"((',"U+%% (%.U)-%)+'. U"U'-U(2.+,( U,,(%"%2%+-) 加  营业外收入 U%'-()+-2 U%'-()+-2 减  营业外支出 'U((%2U+," 'U((%2U+," 三  利润总额 U'%(%U).)+U) (%.U)-%)+'. U-.'"2%%"+%, U,,(%"%2%+-) 减  所得税费用 %U2(')'"+%2 UU-'(U'2+.( -'---.%,+(( %%((""2U+U四  净利润 )((2.2,U+,) '((.-%',+(U2",2%%..+U( U((22.)2(+%% ' +目标资产评估情况 根据本公司与山东金岭铁矿签订的3非公开发行股票暨收购资产协议书 ("本非 公 开发 行 拟购 买的资 产为山东金岭铁矿合法拥有的召口分矿+电厂及少量土地厂房等辅助性资产 2 经审 计 的目 标 资产 总资产 账面值为 '% "-%)+'( 万元"总负债为 , "-"2 万元"净资产账面值为 U" ".))+'( 万元%评估后"目标资产总资产
( 《山东金岭矿业股份有限公司非公开发行 . 股股票预案》 下转 ",/ 版)

[2008-1-4]2008-1-4中国证券报第A18版:信息披露

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2 0 年 /1月 4日 /星期五 08
 信息披露 淄国用 临淄 宗地内外  三 召口矿区 山东金岭 '66, 字第 区凤 工业 通  宗 地 内 出让 %)&$"'$&", (-$ -"&.' 火药库 铁矿  场地平整  =6''%$号 凰镇 淄国用 临淄 宗地内外  三 山东金岭 临淄16% 召口矿区 '66, 字第 区凤 工业 通  宗 地 内 出让 %)&- ,)).%&)( (-$ ',".&'$ 铁矿  场地平整  =6''%6号 凰镇 淄国用 临淄 宗地内外  三 召口矿区 山东金岭 临淄16'66, 字第 区凤 工业 通  宗 地 内 出让 %)&- $)(6$&6, (-$ "%'&(, 排水沟 铁矿  场地平整  =6''("号 凰镇 山东金岭 淄国用 张店 宗地内外  三 金岭铁矿 张店16$ 铁矿  铁 '66, 字第 区中 工业 通  宗 地 内 出让 %)&- "",'.&$. (-( '(--&-% 铁鹰公司  场地平整  鹰公司  96,,$"号 埠镇 合计 $.(-%(&(. ")6"&,' ,- $目标资产中采矿权情况 根据中企华出具的中企华评报字0'66, 1第 (%61$ 号评估报告"截至 '66, 年 . 月 (6 日召口分矿评 估利用 资源储 量 '"6)&-' 万 吨 铁 矿 石 " 平 均 品 位 -$&'%/ % 铜 金 属 量 -$.$)&.% 吨 " 平 均 品 位 6&$..6/ % 钴 金 属 量 -6,)&$' 吨"平均品位 6&6$.-/ 2 根据3矿业权评估指南(规 定"扣 除采矿 损 失量后 "召 口分矿评估用 可采储 量确定为 $,)-&6$ 万吨2 按照淄国土资发0'66, 1,6 号3关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果 的通知(召口矿区的核实生产能力为 )- 万吨 5 年计算"召口分矿 合理的 矿 山服务年限 为 '%&$% 年2 综 合以上 参数"经中企华评估"以 '66, 年 . 月 (6 日为基准日"召口分矿采矿权评估值为 .' "(,)&6) 万元2 ," $目标资产的权属情况 截至 '66, 年 . 月 (6 日"公 司本 非公开发 行股票 拟购买 的目标 资产 *召 口分矿 +电 厂及部分厂房 土地等 资产产权清晰"且均未有抵押担保情况2 除少量资产权证尚在办理中外"均取得合法权利证书2 ,二$目标资产总体审计及评估情况 $ +目标资产审计状况* 根据大信出具的大信审字,'66, $第 6-"6 号审计报告"目标资产财务状况如下* ,$ $模拟资产负债表情况 审计基准日*'66, 年 . 月 (6 日 单位*人民币元 项 目 目 '66,年.月(6日 项 '66,年.月(6日 流动资产  流动负债  货币资金 ')%,'"('&". 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 (6"-6666&66 应付票据 应收账款 (-"",%&'- 应付账款 预付款项 (%-%%,"&(- 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 其他应收款 -..-%''&6- 应付利息 存货 $-("'-")&"' 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 )%'.$,,(&." 其他流动负债 非流动资产  流动负债合计 可供出售金融资产 非流动负债  持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 1 长期股权投资 长期应付款 ,-"66666&66 投资性房地产 专项应付款 固定资产 ,,.%6%))&6" 预计负债 1 在建工程 $(.."6,%&)( 递延所得税负债 1 工程物资 .(.,"(&., 其他非流动负债 1 固定资产清理 非流动负债合计 ,-"66666&66 生产性生物资产 负债合计 ,-"66666&66 油气资产 无形资产 ",)-6-',&$" 所有者权益 或股东权益  开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 %"(").&$) 其他非流动资产 非流动资产合计 $"$$.6-%(&'6 净资产合计 $".))'($,&$" 资产总计 '%-%)'($,&$" 负债和所有者 股东权益 合计 '%-%)'($,&$" ,' $模拟利润表情况 编制单位*山东金岭铁矿 单位*人民币元 项 目 '66,年$1.月 '66"年度 '66-年度 '66%年度 一  营业收入 -66%-6-.&%6 (,%.(()(6&'' (%$$))'),&.( ("()6'(%"&-( 减  营业成本 $"'$.6,)'&%% '$%')%-")&)' $"''6-(,.&-" $)$%")(%"&'6 营业税金及附加 (,)))""&$, %-),)66&'( (--'%(.&-6 ($$,),%&(" 销售费用 $"6%-",&)" $),'%",&") $)"-)""&6) $,).%),&"" 管理费用 -"("--))&,- ")'-.6."&," %6$)'6%.&". (6.).%-(&") 财务费用 1%$-"%(&'% 1',%(6-&"6 1$66","&), 1-,6.6&%( 资产减值损失 $,)$(-&.) 加  公允价值变动收益  损失以 1  号填列  投资收益  损失以 1  号填列  其中  对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益  损失 1  号填列  二  营业利润  亏损以 1  号填列  $'"((',"$&%% )"'6%'6'&(( $((%)(''.&., $%"%.%',-&6" 加  营业外收入 $%'-()&-6 "6$(-$&-, (..$%&,. ($')%(&%6 减  营业外支出 '$((%6$&," $'(,")'&."(,".%&-' %(-$6"&(( 其中  非流动资产处置净损失 三  利润总额  亏损总额 1  号填列  $'%(%$).)&$) )--",),6&.- $('))-%-6&'% $%"(,'6$'&$( 减  所得税费用 %$6(')'"&%6 ')'(,(.,&%$ %()-'$.)&-) %)(6',"%&66 四  净利润  净亏损以 1  号填列  )((6.6,$&,) -,((6%,(&-% ).6(('-$&"" .)6".'%)&$( ' +目标资产总体评估情况 受山东省冶金工业总公司委托"北京中企华资产评估有限责任公司对本交易所 涉及的资产和 负债进 行了评估2 根据大信会计师为本非公开发行出具的3审计报告(,大信审字0'66, 1第 6-"6 号$和中企华出具 的3山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目资产评 估报告 书(,中企华 评报字 0'66, 1第 (%6 号$"本交易 所涉及 的由山 东金岭铁矿 拥 有的召口 分矿+山东 金岭铁矿 电厂及少量土 地厂房 等辅助性资产"经审计的目标资产总 资产账面值为 '% "-%)&'( 万元"总负 债为 , "-"6 万 元"净资产账 面值为 $" ".))&'( 万元%评估后"目 标资产 总资 产为 $(- ",.'&.' 万 元"总负债为 , "-"6 万元"净资产 为 $') "'('&.' 万 元"增值额为 $$$ "'%%&". 万元"增值率为 "-%&)(/ 2 具体评估情况如下* 目标资产评估结果汇总表 单位*万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率/ 项 目 临淄16(
CHI NA S ECURI ES J TI OURNAL
( 《山东金岭矿业股份有限公司非公开发行 + 股股票涉及重大关联交易的公告》 上接 ",- 版)  无形资产 ! 土地使用权增减值原因 无形资产 ! 土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的 出让金 ! 因 土地取得 较早"随着经济的发展及土地的稀缺性"造成当地地价增幅较大! 目标资 产中 土地 使用 权共 计 " 宗" 包 括召 口 分 矿 使 用 的 # 宗 和 金 岭 铁 矿 $ 宗 ! 土 地 使 用 权 净 值 为 $ " $%$&'( 万元"评估值为 " ")*"+,' 万元"评估增值为 - """-&%. 万元"增值率为 %."+%%/ !  无形资产 0 采矿权增减值原因 无形资产 1 采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款"由于取得较早"故 取得时 价款 较低! 随 着经济的发展"产品价格的不断上升"采矿回采率和选矿回收率的提高"综合造成采矿权评估增值! 目标资产中采矿权 账面 净值 为 - ""%(+)( 万 元 "评估值 为 .' "(,)+2) 万 元"评估 增值 为 )",(%+'- 万元 "增 值率为 $-("+)*/ ! #) $召口分矿采矿权评估方法介绍 召口矿区矿系正常生产矿山"其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中 心评审 和国 土资源部 备案%各种采选指标均比较稳定"结合本次评估目的和采矿权的具体特点"委托评估 的采矿 权具 有一定规 模&具有独立的获利能力并能被测算"其未来的收益及承担的风险能用货币计量"其 企业实 际生 产的技术 经 济 参 数和 企业 财 务 报表 可供 参 考 利用 "因 此 "中 企 华 认 为 本 采 矿 权 的 地 质 研 究 程 度 较 高 "资 料 基 本 齐 全&可靠"这些 报 告 和 有关数 据基本 达 到采 用 现 金 流 量评 估的 要求 "根 据'探矿权采 矿权评 估管 理暂行办 法(和)矿业权评估指南(的有关规定"确定本次评估采用现金流量法! 本次对召口分矿采矿权评估采用的参数为*评估利用资源储量 ' ""*)+-' 万吨"评估可采储量确定为 $ " ,)-+*$ 万 吨 "合 理 的 矿 山 服 务 年 限 为 '%+$% 年 "折 现 率 取 )/ "评 估 用 铁 精 粉 价 格 取 '**- 年 度 +'**" 年 度 和 '**, 年 $3. 月销售单价的算术平均价为 ,$(4", 元 5 吨"最终"采矿权评估价值为 .' "(,)46) 万元! ,. $董事会关于评估方法和评估结果的合理性分析  评估机构独立性分析 根据国资 委 &财政 部于 '66( 年 $' 月 ($ 共 同颁 布的 )企 业国有产 权转让管 理暂 行办 法 (第十三 条规 定* -在清产核资和审计的基础上" 转让方应当委托具有相关资质的资产评估 机构依照 国家有 关规 定进行资 产评估."因此"山东省冶金工业总公司委托具有从业资格的资产评估机构对拟转让 的资产 进行 评估符合 相关规定/ 经公司董事会核查"担任本次交易相关资产评估的北京中企华资产评估有限责 任公司 是一 家在全国 具有影响力的评估 机 构 "具有 执 行 证券 相 关 评估 业务 的资 格 "并且 中企华是 在本 着独 立 &客观的 原则 &实 施了必要的评估程序后出具评估报告的!  资产评估方法的适用性和相关考虑因素 对召口分矿采矿权采取现金流量法! 中企华主要基于如下考虑采取现金流量法对于目标资产进行评 估*7&召口矿区系正常生产矿山"其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备 案%8&其各种采选指标均比较稳定"采矿权具有一定规模&具有独立的获利能力并能被测算"其未来的收益 及承担的风险能用货币计量"实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用"因此"评估认为本采 矿权的地质研究程度较高"资料基本齐全&可靠"这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求! 对于土地厂房等资产采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估! 9 &基准地价系数修正法原理介绍*基准地价修系数正法是利用城镇基准地 价和基准 地 价 修 订系数 表等 评 估 成果 "按 照 替 代原 则"就 待 估宗 地的 区域条件 和个别 条件 等与其所 处区域的平均 条 件 相 比较 "并对 照修 正系 数表 选 取 相应 的修 订系 数 对 基准 地价进行 修正 "进而 求取待估 宗地在评估基准日价格的方法! : &成本逼近法原理介绍*成本逼近法就是以开发土地的各 项费 用之和为 主要依据"再加上一定的利润&利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法! 在土地厂房评估过程中"中企华主要遵循了如下原则来保证做到评估过程理 "评 估方 法科学 "评估结 果准确*9 &预期收益原则"是指土地 估价 应 以 估 价 对象 在 正常利 用条 件下 的未来客 观有效 的预 期收益为 依据! : &替代原则"是指土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同&条件类似的土地市场交易价格为依 据"估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格! ; &最有效利用原则"是指土地估价应以估价对 象的最有效利用为前提估价! 判断土地的最有效利用以土地利用符合其自身利用条 件&法 律法 规政策及 规划限制&市场要求和最佳利用程度等! < &供需原则"是指土地估价要以市场供需决定土地价格为依 据" 并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性! = &报酬递增递减原则"是指土地估价 要考 虑在技术 等条件一定的前提下"土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点! > &贡献原则"是指 土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果"土地的价格可以土地对土地 收益的 贡献 大小来决 定!  变动原则"是指估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律"准确地评估价格! 综上"本 次 对 目标 资产 评估 中的 采矿 权采 用 现 金流 量法 &土 地房 屋建 筑物等采 用成本 法进 行评估是 合理的"符合国家关于资产评估的有关规定"符合客观&独立&公正&科学的原则!  董事会和独立董事意见 本公司董事会认为"本交易相关资产评估机构与本公司及山东金岭铁矿没有现 实的和 预期 的利益关 系"同时与相关各方亦没有个人利益或偏见"其出具的评估报告符合客观&独立&公正 和科 学的原 则"评估 方法选择适当"评估参数和评估公司采用稳健"符合谨慎性原则"资产评估结论合理! 本公司独 立 董 事 认为 "为本 交易 出具 了资 产 评 估报 告的 机构 具 备 相关 资格 "与 本公司 及山 东金岭铁 矿没有现实的和预期的利益关系"同时与相关各方亦没有个人利益或偏见"具有独立 性%本 次评 估机构的 选聘程序合规&评 估 假 设前提 合 理 &评 估方 法 符 合 相 关规 定 "与评 估对 象的 实际情况 相符 "评估 参数和评 估公式的采用稳健"符合谨慎性原则"资产评估结果合理! ' &山东金岭铁矿电厂 山东金 岭铁 矿电 厂位于 金岭铁 矿 矿 区 内 "'22" 年 % 月 '% 日 经 山东 省发 展和改革 委员会 以鲁 发改能交 ,'22" $(2% 号文核准建设"'22" 年 " 月 (2 日并网发电! 山东金岭铁矿电厂主要设备有 '?"@A 抽汽式汽轮发电机组" 配备 'B(-C5D 次高温次高压燃气 锅炉 "核 定员工$'6 人! 年发电量 ,'66B$6%EAF "蒸汽热力 ',B$2%GHI 年"全部为企业自用! 山东金岭铁矿电厂原料使 用淄博铁鹰钢铁有限公司高炉副产品高炉煤气! 由于山东金岭铁矿电厂未进行独立核算"没有相关财务信息! ( &目标资产中重要资产介绍 ,$ $井巷工程 召口分矿 的 井 田 位于山 东省淄 博 市张 店 区 中 埠 镇境 内 "矿井 采用 立井 开拓分为 北金 召北矿 床&东召 口矿床&北金召矿床三个采区"采用箕斗主井&罐笼副井&风井&暗立井或暗斜井联合 开拓方 式! 在井下分 别布置火药库&变电所&泵房&水仓&绞车房等硐室! 主要采矿方法为分段凿岩阶段矿 房法 "辅以 全面留矿 法和无底柱分段崩落法开采! 其井巷工程主要包括*$.,$ 年建成的主&副立 井"$.)6 年建成 的风 立井和以 后建成的暗立井或暗斜井&轨道运输大巷及井下主要硐室等工程! 井巷工程调整后账面原值为 ') "'66 ",(.&.$ 元"账面净值为 ( "%,6 "")-&-) 元! 经评估"重置全价为 '(6 " )$( ".66&66 元"评估值为 $%- ".$% ")%$&66 元"评估增值 $%' "%%% "$--&%' 元"增值率为 % "$6%&'$/ ! ,' $房屋建,构$筑物 房产类 资产 包括 山东金 岭铁 矿 下 属 的 召 口 分矿 及电厂等 生 产单位 " 以及各职 能处室 所属 的房屋建 ,构$筑物! 位于山东省淄博市张店区东北"中埠镇&路山乡&侯庄乡交界处"该地区距淄博市市中心约 $- 公 里"交通条件较为方便! 目标资产 中 的 房 屋建 ,构$筑物 建成 年 代 跨 度 较大 "从 $.") 年 至评 估基 准日陆续 建成 "其主 要建筑建 成于 $.)6 年代以后! 房 产的 建筑结 构 主要 为 砌石 &砖 木 &砖混 &框架 &排架&钢结构等 "均能 维持 和正常使 用! 构筑物主要包括钢筋混凝土结构的双曲线凉水塔"生产生活用水塔&水池"场区道路&地面&运矿公路& 围墙等! 所有构筑物维护正常"使用正常! ,( $机器设备 目标资产中的机器设备主要召口分矿&电厂的生产及辅助生产设备和办公设备车辆等"主要分为采矿 生产相关设备&供配电设备&办公及电子设备和运输车辆! 设备主要分布在召口分矿&电厂及各单位办公室! ,% $目标资产中土地情况 本次拟交易的目标资产中涉及土地共" 宗"全部为出让的工业用地! 分别位于淄博市张店区&临淄区" 总占地面积为 $.( "-%(&(. 平方米! 根据中企华出具的中企华土估字 '66,6$'6-6$,% 号估价报告"评估土地 总地价为 " ")6"&,' 万元! 目标资产中土地基本情况及估价情况如下* 单位 土地 评估 面积 使用 土地 土地使用证 宗地 设定 实际土地开 登记 面积 宗地编号 宗地名称 地价 总地价 权年  平米  使用者 编号 位置 用途 发程度 方式  元 5  万元  限 年  平米  召口矿区 淄国用 临淄 宗地内外  三 山东金岭 临淄16$ 专用公路 '66, 字第 区凤 工业 通  宗 地 内 出让 %)&- $)$(.&-" (-$ "("&,6 铁矿  场地平整  东召段 =6''(,号 凰镇 临淄 宗地内外  三 淄国用 召口矿区 山东金岭 临淄16' '66, 字第 区凤 工业 通  宗 地 内 出让 %)&.)-,&6, (-$ (%-&.) 东召 铁矿  场地平整  =6''(.号 凰镇
固定资产 ,,.%+2,,.%+2- '"'(.+,' $)%%-+", '("+"" 其中建 筑 物 " ')(%+2( ')(%+2( $).2)+-) $"2,%+--",+'2 机器设备 , %."2+2' %."2+2' ,(($+$% '(,$+$' %,+)2 土 地 ) 2+22 2+22 2+22 2+22 在建工程 . $%.(+-) $%.(+-) ')'+"2 1$'$2+.) 1)$+2) 无形资产 $2 ",)-+2",)-+2- ..$)%+)2 .'(..+,$("$+)$ 其中土地使用权 $$ $$%$+'( $$%$+'( ")2"+,' -""-+%. %."+%% 其他资产 $' %"+(, %"+(, %"+(, 2+22 2+22 资产总计 $( '%-%)+'( '%-%)+'( $(-,.'+.' $$$'%%+". %-(+$, 流动负债 $% ,-"2+22 ,-"2+22 ,-"2+22 2+22 2+22 非流动负债 $2+22 2+22 2+22 2+22 负债总计 $" ,-"2+22 ,-"2+22 ,-"2+22 2+22 2+22 净资产 $, $".))+'( $".))+'( $')'('+.' $$$'%%+". "-%+)( 本非公开发行拟购买的目标资产的评估增值主要由召口分矿资产评估增值 造 成"召口分 矿资 产 评估 增值原因及董事会关于目标资产评估方法和评估结果的合理性分析详见-四+,一$+$ .2 ,三$目标资产的盈利能力预测 大信对公司拟购买的目标资产的模拟盈利预测出具审核报告2 以 '22% 年+'22- 年+'22" 年+'22, 年 $1. 月召口 分矿等 资产模拟 利润 表为基 础 " 根据 国家 的宏观 政策 " 结 合 召口 分 矿生 产 经营 能力 "'22, 年度 + '22) 年度营 销计 划 +生 产计 划 等资 料编制 '22, 年度 及 '22) 年 度盈 利 预测 报 告"预 计 召 口分矿 等目 标 资产 '22) 年实现营业收入 %( "2),+). 万元"营业利润 $,, "(%+" "% 万元"净利润 $( "(22+.) 万元2 召口分矿等资产模拟盈利预测情况如下* 单位*人民币元 '22,年度预测数 项 目 年月 '22)年预测数 合 计 年月实现数 预测数
流动资产 非流动资产 长期股权投资 投资性房地产
$ ' ( %
9 )%'.+$) $"$$.+22+22 2+22
: ; <J;1: =J< I :$22 )%'.+$) $22(.+%( $"$2+'$.+$2 $"$$.+2- $'-,-(+%. $2."(%+%% ")2+$2+22 2+22 2+22 2+22 2+22 2+22
一  营业收入 (-22%-2-.+%2 $2-2-)%.(+$, %--$2(--'+-, %(2),)))'+'$ 其中  主营业务收入 '.",.(($)+,( ..-$2.,$+.2 (."(2%'.2+"( %2,%,"%,2+$' 其他业务收入 -('-$,%2+", --%,-'$+', -),..'"$+.% '(%2'%$'+$2 减  营业成本 $"'$.2,)'+%% %%2,2)$-+() '2"'"$-.,+)' $"'-2.",(+-. 其中  主营业务成本 $$($-%--2+() (.,$,""$+.$-'),''$'+(( $%-$.$."'+%% 其他业务成本 %.2("'('+2" %(-($-(+%( -(().()-+%. $,($,,$$+$营业税金及附加 (,)))""+$, )"$%),+-%"-2(-(+,' -%,%")$+$, 销售费用 $"2%-",+)" -((.(.+%. '$()-2,+('$-(.2-+2( 管理费用 -"("--))+,'%)$''-2+'$ )$$,,)()+." )(...'$,+)% 财务费用 1%$-"%(+'% 1$()-%,+,1--%$.2+.. 1"2-222+22 资产减值损失 $,)$(-+.) $,)$(-+.) 投资收益 二  营业利润 $'"((',"$+%% (%.$)-%)+'. $"$'-$(2.+,( $,,(%"%2%+-) 加  营业外收入 $%'-()+-2 $%'-()+-2 减  营业外支出 '$((%2$+," '$((%2$+," 三  利润总额 $'%(%$).)+$) (%.$)-%)+'. $-.'"2%%"+%, $,,(%"%2%+-) 减  所得税费用 %$2(')'"+%2 $$-'($'2+.( -'---.%,+(( %%((""2$+$四  净利润 )((2.2,$+,) '((.-%',+($2",2%%..+$( $((22.)2(+%% 五+本交易的主要内容和定价政策 ,一$非公开发行股票暨购买资产协议书的条款摘要 $ +合同主体和订立时间 山东金岭铁矿与金岭矿业与 '22, 年 $' 月 '. 日签署了3非公开发行股票暨购买资产协议书(2 ' +认购方式和支付方式 在本次 交易 过 程中 "金岭矿业 应向 金岭铁 矿发行不 低于 $ "-22 万 股,含 $ "-22 万 股 $且不 超 过 ' "-22 万 股,含 ' "-22 万股$股票以购买金岭铁矿持有的召口矿区 %2/ 的权 益 +电厂 和 少量 土 地厂 房等 辅 助性 资产 " 该等资产交易价格不超过 -" "$)"+(. 万元2 若该等资产不足以认购金岭矿业非公开发 行 总量 的 -2/ "金岭 铁矿承 诺以 现 金补 足%若 该等 资产价值 超过认 购金 岭矿业非 公开 发行 总 量 -2/ "金 岭 铁矿 同 意 超 过 部 分 作为金岭矿业对其负债或由金岭矿业使用募集现金进行购买2 向金岭铁矿支付现金人民币不超过 ,' "2%"+-( 万元购买召 口 矿区 的 "2/ 的权 益"召 口分矿 "2/ 的 权益 交易价格为不超过 ,' "2%"+-( 万元2 金岭矿业通过向其他非特定投资者发行不低于 $ "-22 万股,含 $ "-22 万 股$且不超过' "-22 万股,含 $ "-22 万股$股票募集该部分现金"不足部分由金岭矿业自筹2 本次交易履行完 毕后"金岭矿业将成为标的资产的合法所有者2 ( +合同生效条件和生效日期 本协议于以下条件全部成就之日起生效* ,$ $需在获得山东省国资委批准和备案后"再次召开董事会对补充事项进 行审议并通过% ,' $本协议经金岭矿业股东大会批准% ,( $本协议经金岭铁矿的内部有权机构批准% ,% $本次非公开发行暨资产购买事项经中国证监会审核通过并且中国证监 会豁免金岭铁矿因本次非公开发行暨资产购买所触发的要约收购义务2 ,- $本次非公开发行暨资产购买事项经其他所需的审批机关的批准2 % +资产交割前的安排 双方应分别聘请具有证券从业资格的中介机构为本次非公开发行暨资产收购事项提供服务2 双方应就本协议项下的非公开发行暨资产收购事项报中国证监会审核2 金岭矿业应召开股东大会审议本协议项下的非公开发行暨资产收购事项并进行公告2 金岭铁矿应通过其内部审批程序批准本协议项下的非公开发行暨资产收购 事 项并 作出 相 关决 议"同 时报国资监管部门审批2 自评估基准日至交割基准日期间"标的资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担2 - +本交易涉及的人员安置问题 双方约定"根据人员随着资产走的原则"标的资产所涉及的有关人员在劳动 合 同期 限内 "将随 着 标的 资产一起进入金岭矿业"由金岭矿业随标的资产一并接收2 金岭矿业将承继 金岭 铁 矿 在劳动 合同 中 所确 定的权利和义务"并取代金岭铁矿成为劳动合同的一方主体2 金岭矿业有权 按照 有 关 规定与 自金 岭 铁矿 进入金岭矿业的职工变更劳动合同"并合并计算该等职工的工作年限2 金岭铁矿确 认"截 至本协议 签署日 "金 岭铁矿 因本 次交易 进 入金 岭 矿业 的职 工 不 存在身 份置 换 补偿 金的缴纳及承担问题2 " +违约责任条款 本协议正式签订后"任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的"即构成违约2 违约方应 当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失2 ,二$目标资产定价政策 根据公司第 五届 董 事会 第十一次 会议 决 议"本非 公开发 行"目标 资 产的 交易 价 格 以经山 东省 国 资委 核准的中企 华出 具 的资 产评估报 告确 定 的评 估结果为 基准 " 按 照山 东 省国 资委 核 准 的资产 交易 价 格确 定2 自评估基准日至交割基准日期间"拟收购目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担2 以 '22, 年 . 月 (2 日为评估基准 日"目标资产 经审计的 总资 产账 面 值为 '% "-%)+'( 万元 "总负 债为 , "-"2 万元"净 资产账面 值为 $" ".))+'( 万 元%评估 后 "目 标资 产 总资 产为 $(- ",.'+.' 万 元"总 负 债为 , "-"2 万 元 " 净资产为 $') "'('+.' 万元"增值额为 $$$ "'%%+". 万元"增值率为 "-%+)(/ 2 其中*召口 分 矿经审 计总 资 产账 面值为 $) "",-+") 万元"负债为 , "-"2 万元"净资产为 $$ "$$-+") 万元%评估后总资产为 $', ""(,+-- 万元"负债 为 , "-"2 万元"净资产为 $'2 "2,,+-- 万元"增值率为 .)2+'-/ 2 根据上述资产定价原则"本非公开发行"山东金岭铁矿 用于 认购 的 召口 分矿 %2/ 的 份额 +电厂 及 土地 厂房等的评估值为 -" "$)"+(. 万元%拟向其他特定投资者发行股份募集现金购买的召口 分矿资 产 "2/ 的份 额的评估值为 ,' "2%"+-( 万元2 因此"本非公开发行拟购买资产的交易总价格定为不超过 $') "'('+.' 万元2 以上有关交易标的定价原则的议案尚需提交股东大会批准2 六+本次关联交易的目的及本交易对公司的影响 ,一$本交易的目的 在本公 司 '22" 年 度实施 的股 份分置改 革方案 中"公司控 股股 东山 东 金岭 铁 矿承诺 *于 '22) 年 经 中国 证监会批准后将召口分矿收购进入上市公司"完成收购后当年每股净利润 较 '22, 年 每 股净利 润增 长 不低 于 '-/ 2 在本公司 '22" 年重大资产重组方案中"公司控股股东山东金岭铁矿承诺*将 选 择适 当的 时 机"以 增发
新股的方式收购由于壳容量的限制未能置入本公司的召口分矿2 根据股权分 置改革 方案 中 的承 诺 和既 定 的重 组规 划 "山 东金 岭 铁矿 拟将所 属 召口 分 矿+电厂 及部分 土地厂房等辅助资产将纳入本公司"力求进一步增强公司持续经营能力"避免同 业 竞争 "提 升 上市 公司治 理水平"将本公司打造成为国内重要的钢铁原料基地2 ,二$本交易对公司与控股股东及关联方之间关联交易的影响 本交易完成 后"本 公 司的 资产边 界 将发 生 变化 "本 公 司与 控股 股东 山东 金 岭铁 矿 及其 他 关联 公司之 间的持续性关联交易的内容也将发生变化2 为了规范本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续 性关联交易"本公司于 '22, 年 $' 月 '. 日与山东金岭铁矿及其他关联方签署了 以 下日 常 关联 交 易协 议*,$ $ 本公司与山东金岭铁矿"就山东金岭铁矿将其从山东金鼎矿业有限责任公司 配 售获 得 的铁 矿 石原 矿销售 给本公司"签订了有效期至 '2$2 年 $' 月 ($ 日的3铁矿石购销合同(2 ,' $本公司与 山 东金 岭 铁矿 "就 山东金 岭铁矿租赁本公司办公用房屋"签订了有效期为 '2 年的3房屋租赁协议(2 ,( $本 公 司与 山 东金 岭铁 矿"就 金岭矿业向山东金岭铁矿提供4水+电+暖气5等在内的所有辅助生产服务的持续 性 关联 交 易"签订 了有效 期为 - 年的3辅助生产服务协议(2 ,% $本公司与淄博铁鹰钢铁有限公司"就淄 博 铁鹰 向 本公 司 采购 铁精粉 的持续性关联交易"签订了有效期为( 年的3铁精粉销售购销合同(2 ,- $本公司与淄博铁鹰"就本公司与淄 博铁鹰互相提供4水+电+煤气5等在内的辅助生产服务的持续性关联交易"签订 了有 效 期为 - 年 的3双向辅 助生产服务协议(2 ,三$本交易对公司与控股股东及其关联方之间同业竞争的影响 由于受 壳 容量 的限 制"在 公司 '22" 年度 实 施的 资 产置换 及非 公 开发 行股份 中 "控 股股 东 山东 金岭铁 矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司2 山东金岭铁矿除持有本公司 -$+)(/ 的股 权外 "还下 辖召口分矿"所从事的业务与本公司所从事的业务有相似之处2 本交易完成 后"控 股 股东 山东金 岭 铁矿 下 辖的 召 口分矿 等等 资 产进 入上市 公 司"避免 了 本公 司与控 股股东之间存在的同业竞争2 虽 然 本非 公开 发行 购 买资 产后"山 东 金岭 铁矿 还持 有金鼎 矿业 %2/ 的 股权 "金鼎矿 业 主 要 从 事 铁 矿 石开采业务"与本公司所从事的业务还有部分相同之处"但上述情况的存在"并 不构 成 控股 股 东与 本公司 之间的同业竞争"具体原因如下* $ +在铁矿石 开采方 面*本 公司与 金 鼎矿 业 所拥 有 的采矿 权的 范 围不 同"各 自在 采 矿权 证 明确 界定的 范围内开采现有资源"因而"在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在竞争 %' +在 铁 矿石 销 售及 选矿环 节*根据本公司与 山东 金 岭铁 矿签署 的 3铁 矿石 采 购合 同 ("山 东金 岭铁 矿从 金 鼎矿 业 获取 的 铁矿 石原矿 全部出售给本公司"由本公司进行选矿加工后销售"双方之间仅构成买卖关系%山东 金 岭铁 矿 已将 选矿厂 资产完整地注入到本公司"除本公司外"山东金岭铁矿所控制的其他企业均没有 选 矿能 力 2 因 此"山东金 岭铁矿与本公司之间在铁矿石销售和选矿环节"均没有竞争2 ( +后续环节*由于山东金岭铁矿从金鼎矿业 获取的铁矿石原矿全部销售给本公司"没有后续产品"因此"在选矿之后的环节双方不存在竞争2 综上"本公司 通过 本 非公 开发行 股 票购 买 控股 股 东拥有 的召 口 分矿 等资产 后 "本 公司 与 控股 股东山 东金岭铁矿之间不存在同业竞争2 ,四$本交易对本公司持续经营能力的影响 在本公 司 '22" 年重 大资 产 重组 过 程中 "侯 家庄 矿 区+铁山 辛庄 矿区 和选 矿 厂等 经 营性 资 产进 入本公 司2 侯家庄矿区+铁山辛庄矿区为老矿区"铁矿石经过多年的开采后储量已经有 限 "将 面临 着 资源 枯竭的 风险"致使本公司后续发展能力受到制约2 根据以 '22- 年 . 月 (2 日为评估基准日海地人出具的海地人评报 字,'22" $第 2' 号总 (2% 号3山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书 (和海 地 人评 报 字,'22" $第 2$ 号 总 (2( 号3山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书(以及以 '22, 年 . 月 (2 日为 基 准日 "中 企 华出 具的中 企华评报字0'22, 1第 (%21$ 号3山东金岭铁矿召口矿区采矿区评估报告书("各矿区的基本情况如下* 铁山辛庄矿区 侯家庄矿区 召口矿区 保有储量万吨 $))+(2 ",%+2$ '"2)+-' 可开采量万吨 $'.+'$ -'$+.' $,)-+2$ 年生产规模万吨 I 年 $-2 )服务年限年 .+)% $$+"$ '%+$% 服务期间 年$2月1'2$-年,月 '22-年$2月1'2$,年%月 '22,年$2月1'2($年$'月 '22通过上表可以看出" 金岭矿业现在所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在 未 来 ,1. 年 内相 继开采 完毕"矿井面临枯竭的风险"公司资源储备非常薄弱2 如果没有新的矿山类资产 注 入"公司 持 续经 营能力 将面临严峻考验2 召口分矿注入后"由于召口分矿可开采量大"服务年限较长"按照 )- 万吨 I 年的矿石开采量"自 '22, 年 . 月 (2 日起算"召口分矿剩余开采年限为 '%+$% 年2 可见"召口分矿注入公司后"本公司持续发展能力显著增 强2 ,五$本交易对本公司财务状况的影响 本交易完成 后"金 岭矿 业 每股 净资 产 +每 股收 益+净资产 收益 率 等财 务指标 将 大为 改 善"盈利 能力增 强"金岭矿业广大股东特别是中小股东的利益将得到切实的保护2 根据大信审计的截至 '22, 年 . 月 (2 日公司资产负债表和公司合并备考 的资产 负 债表 " 本 交易 完成前 后"公司总资产增长 '(+"%/ "净资产增长 ''+'"/ "公司每股净资产增长 $$+"/ ,购买后每股净资产以发行 ( " 222 万股为基数测算$2 具体如下表* 项 目 购买前 购买后模拟 增长率/ 资产总额万元 I / $2()'"+.' $')(,-+$'(+"%/ 负债总额万元 I / ',-$)+). (-2,)+). ',+%'/ 净资产万元 I / ,"(2)+2( .('."+'" ''+'"/ 每股净资产元 I / '+() '+"" $$+"/ 根据经大信审核的 '22, 年 $1. 月公司利润表及公司备考利润表"本交易完成前 后"公司 营 业收 入增长 -2+)2/ "营业利润增长 %,+.%/ "公司利润总 额 增长 %)+('/ "净 利润 增长 %)+(%/ "全面 摊 薄后 每 股收 益增长 (%+,,/ ,购买后每股收益以发行 ( "222 万股为基数测算$"净资产收益率增长 %+)'// "具体如下表* 项 目 购买前 购买后  模拟  增长率 / 营业收入  万元 I / -,2""+(2 )"2--+$) -2+)2/ 营业利润  万元 I / '"(-$+$' ().)%+%2 %,+.%/ 利润总额  万元 I / '-,(2+%" ()$"%+") %)+('/ 净利润  万元 I / $,'('+)( '--"(+,( %)+(%/ 每股收益  元 I / 2+-% 2+,( (%+,,/ 净资产收益率 / ''+-)/ ',+%2/ %+)'/ 七+独立董事意见 本公司事前 就上述 涉及 的 关联 交 易通 知 了独 立董 事 "提 供了 相 关资 料并进 行 了必 要 的沟 通"获得了 独立董事的认可"独立董事对本关联交易的意见如下* $ +决议表决程序*董事会有关决议程序是合法的"依据是充分的2 ' +交易的公平性*公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机 构+评估 机 构+财务 顾问和 律师事务所"上述中介机构出具的报告具备独立性"其结论具备合理性"从而保证了交易的公平2 本交易标的资产的价格均以评估值作为依据"并经有权部门核准和双方协 商确 定 "交 易权 属明 晰"符 合相关法律法规 规定的 程序 "非公开 发 行方 案 符合 公 司利益 "并不 会损 害非 关 联股 东 特别 是 中小 股东的 利益"该关联交易客观+公允+合理"符合关联交易规则2 ( +关于 评 估情 况*公 司依 据规定 的 程序 选聘 的 评估 机构 6北 京 中企 华资产 评 估有 限 责任 公司 "具备 证券从业资格"出具的评估报告具备独立性"其结论合理"有效地保证了交易价格的公平性/ 八7独立财务顾问意见 独立财务顾 问广发 证券 认 为*金 岭 矿业 向 特定 对 象发行 股份 购 买资 产符合 国 家有 关 法律 +法 规和政 策的规定"履行并遵守了相关信息披露规则"体现了公平+公开+公正的原则"符 合上 市 公司 和 全体 股东的 利益"对全体股东公平+合理2 九+备查文件 $ +金岭矿业3公司章程(% ' +金岭矿业营业执照% ( +3非公开发行股票暨购买资产协议书(% % +金岭铁矿和金岭矿业签订的持续性关联交易协议% - +大信会计师事务所出具的3金岭矿业 '22, 年三季度审计报告(% " +大信会计师事务所出具的3备考盈利预测审核报告(,'22, 年 1'22) 年$% , +大信会计师事务所出具的3备考合并审计报告(,'22% 年 1'22, 年$% ) +北京中企华资产评估有限责任公司的评报字0'22, 1第 (%2 号资产评估报告书% . +金岭矿业关于本非公开发行股票暨购买资产的董事会决议公告% $2 +3独立董事关于公司向特定对象发行股份收购资产暨关联交易的独立意见( $$ +其他与向特定对象发行股份购买资产有关的重要文件2 山东金岭矿业股份有限公司董事会 %&'( 年 ) 月 * 日
( 《山东金岭矿业股份有限公司非公开发行 ! 股股票预案》 上接 "#$ 版) '22" 年 - 月 '- 日 "山东 金岭铁矿 与 公 司 前 身 华 光 陶 瓷 签 署 了 3资 产 置 换 协 议 (2 根 据 该 3资 产 置 换 协 议("华光陶瓷以合法拥有的整体资产以及除 $+"( 亿元负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法拥有 的侯家庄矿区+铁山辛庄矿区+选矿厂等不含负债的全部经营性资产及少量辅助性资产进行置换2 该重大 资 产 置 换所 涉及 的 拟 置出 资产 净 资 产 "评估 值 为 %( ".$$+, 万元"拟置入资 产净 资产评 估 值为 ", ",)2+"( 万 元2 由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成置换差额 '( ")".+%" 万元"由华光陶瓷向山东金岭 铁矿非公开发行不超过 " "'22 万股股份换取2 山东省国资委以鲁国资产 权函 0'22" 1$2( 号 3关于 核准山东 金岭铁矿资产置换评估项目的批复(对该评估结果进行核准2 '22" 年 ) 月 . 日"中国证监会证监公司字0'22" 1$"% 号文核准上述资产重组暨定向 增发 方案"本公司与 山东金岭铁矿以 '22" 年 , 月 ($ 日为交割基准日"办理了相关资产的交割手续2 除上述重大交易外"山东金岭铁矿没有和本公司发生其他重大交易行为2 三+发行对象的诉讼与仲裁事项 根据山东金岭铁矿的确认"山东金岭铁矿及其高级管理人员,包括主要负责人$最近五 年未 受过与证 券市场相关的行政处罚+刑事处罚"未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁2 四+发行 对 象 及其 控股 股东 +实 际控 制 人 所 从 事的 业 务与本 公司 的业 务在本发 行后是 否存 在同业竞 争和关联交易 ,一$同业竞争 $ +本发行后"不存在同业竞争 本非公开 发 行 股 票购买 资产 后 "控股 股东 山 东 金岭 铁矿 拥有 的召 口分 矿 +电厂 及部分 土地 厂房等辅 助资产进入上市公司"避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争2 虽然本 非公 开发 行购 买资 产后 "山 东金 岭 铁 矿还持 有 金 鼎 矿业 %2/ 的 股权 "所 从事 的 业 务 与 本 公 司 所从事的业务还有部分相同之处"但上述情况的存在"并不构成控股股东与本公司之 间的 同业竞 争"具体 原因如下* ,$ $在铁矿石开采方面*本公司与金鼎矿业拥有的采矿权的范围不同"各自在采 矿权证 明确 界定的范 围内开采现有资源"因而"在对已拥有的铁矿石资源的开采方面不存在竞争2 ,' $在铁矿石销售和选矿方面*根据本公司与山东金岭铁矿签署的3铁矿石采购 合同("山东 金岭铁矿 从金鼎矿业获 取 的 铁 矿石原 矿全 部 出 售给 本 公 司 "由本 公司 进 行选 矿 加工 后销售 "双方之 间仅 构成买卖 关系%山东金岭铁矿已将选矿厂资产完整地注入到本公司"除本公司外"山东金岭铁 矿及其 所控 制的其他 企业均没有选矿能力2 因此"在铁矿石销售和选矿环节"本公司与控股股东之间均没有竞争2 ,( $后续环节方面*由于山东金岭铁矿从金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部销售给 本公 司"没 有后续产 品"因此"在选矿之后的环节不存在竞争2 综上所述 "本 公司 非公 开发 行股 票购 买控 股 股 东拥 有的 召口 分矿 等资 产后 "与 控股股 东山 东金岭铁 矿之间不存在实质性同业竞争2 ' +避免潜在同业竞争的措施 为避免潜在的同业竞争"山东金岭铁矿向本公司就本非公开发行股份购买资产 完成后 的业 务发展出 具的3关于避 免 同 业竞 争承 诺函 ("承 诺*,$ $为 了 支 持金 岭矿 业的 发展 "今 后新增的 铁矿石 开采 项目在同 等条件且金岭矿业有能力承建的情况下"由金岭矿业优先负责开发+投资+建设和经 营%,' $本企 业将积极 与 金 鼎 矿业 的其 他 股 东协 商 "经有 关部 门批 准 "在 '2$2 年前向 本 公司注 入所 持金鼎 矿业 的 %2/ 股 权 %,( $ 本企业将不会利用对金岭矿业的控股地位从事任何损害金岭矿业或金岭矿业其他股东利益的活动2 ( +独立董事的意见 本公司三 名 独 立 董事经 认真核 查 "对 公司 本 非 公开 发行 股 份购买 资产 完成后同 业竞 争情况 "发表独 立意见如下* 本公司向 特 定 对 象发行 股票 购 买 资产 的 方 案 "符合 国家 法 律和 中 国证 监会的规 定 "并 有利 于增强本 公司的持续盈利能力"符合本公司和全体股东的利益2 山东金岭铁矿仍持有金鼎矿业 %2/ 的股权"但不会 对金岭矿业的经营业务产生实质性影响2 因此"本非公开发行完成后"本公司与控股股东山东金岭铁矿及 其所控制的关联法人之间不存在实质性同业竞争2 为避免潜在的同业竞争发生"山 东金岭 铁矿 已向金岭 矿业作出书面承诺"该等避免同业竞争的措施合法+有效2 ,二$关联交易 $ +本发行前"发行对象与本公司之间关联交易情况 根据本公司经审计的财务报告"'22, 年 $1. 月"本公司与其关联方的关联交易情况如下* ,$ $采购货物 企业名称 金额 元 交易内容 价格政策 山东金鼎矿业有限责任公司 铁矿原矿 协议价 '.,),2).+'( 山东金岭铁矿 材料 市场价 ,.))-+22 ,' $销售货物 企业名称 金额元 交易内容 价格政策 淄博铁鹰钢铁有限公司 铁精粉 市场价 $,',("(,"+.山东金岭铁矿 电 成本价代购 (),))"..+'( ,( $委托加工 '22" 年 - 月 '% 日"公司与山东金岭铁矿签订3选矿服务协议("公司向山东金岭铁 矿提供 铁矿 石加工服 务"定价参照以下原则确定*对某项服务存在国家定价"适用国家定价%没有国家定价 的"首 先参 考市场定 价% 如果适用市场价格存在困难或者双方认为难 以 确定 一个公 允 的 市场 价" 则 适用 成本 价加 -/ 的利润 率2 协议有效限为 - 年"自协议生效之日起计算2 '22, 年 $1. 月公司为山东金岭铁矿提供选矿加工"取得加 工费收入 $% ",,' """2+22 元2 ,% $提供劳务 '22" 年 - 月 '% 日"公司与山东金岭铁矿签订3运输服务协议("公司向山东金岭铁 矿提供 铁矿 石加工生 产所必须的运输服 务 "服务定价 参 照以 下 原 则确 定 *对某 项服 务存 在国家定 价"适用 国家 定价%没有国家 定价的"首先参考市场定价%如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个 公允 的市场 价"则适 用成本价加 -/ 的利润率2 协议有效期限为 - 年"自协议生效之日起计算2 '22, 年 $1. 月公司为山东金岭铁 矿提供运输服务"取得运输费收入 " "-.% ".(,+-2 元2 ,- $租赁 '22" 年 - 月 '% 日 "公司与 山东金 岭 铁矿 签 订 3房 屋租 赁协 议 ("公司 向山 东金岭铁 矿出 租两处 房产 "一 处 为 矿 办公 楼 ,老 $面积 $ "-)( 平 方 米 ,房 产 证 号 2$1$22,%,, $"另 一 处 为 矿 办 公 楼 ,新 $面 积 % "'2$ 平 方 米 ,房 产 证 号 2$1$22)$." $"租金 定价 按照 房产 评 估 价值处以 平均 年限 ,-2 年$B$'2/ 为年 租金 "每 年 总 租 金 为 )- ")-.+22 元 "以上 房 屋 租 赁期 限 为 '2 年 "自 协 议 生 效 之日 起计 算 2 '22, 年 $1. 月 份 应 取 得 租 赁 费 收 入 "% "(.%+'- 元2 ," $担保 截止报告期末"公司控股股东山东金岭铁矿为本公司银行借款 .% "-(' "',)+22 元提供担保2 ,, $其他关联交易 '22" 年 - 月 '% 日"公司与山东金岭铁矿签订3专利和专有技术使用许可协议("山东金 岭铁 矿许可公 司无偿使用其专利和专有技术"使用期限为 '2 年"自协议生效之日起计算2 '22" 年 - 月 '% 日"公司与山东金岭铁矿签订3商标使用许可协议("山东金岭铁 矿许可 公司 无偿使用 其协议商标"使用期限为 - 年"自协议生效之日起计算2 ' +本发行后"发行对象及关联方与本公司之间关联交易情况 本交易完 成 后 "本 公司 的资 产边 界将 发生 变 化 "本 公 司与 控 股股 东山 东金岭铁 矿及其 他关 联公司之 间的持续性关联交易的内容也发生了变化2 为了规范本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易 "本 公司于 '22, 年 $' 月 '. 日 与山东金岭铁矿及其他关联方签署了以下日常关联交易协议*,$ $本公司与山东金岭 铁矿 "就山 东金岭铁 矿将其从山东金鼎矿业有限责任公司配售获得的铁矿石原矿销售给本公司"签订 了有效 期至 '2$2 年 $' 月 ($ 日的3铁矿石购销合同(2 ,' $本公司与山东金岭铁矿"就山东金岭铁矿租赁本公司 办公 用房屋 "签订了 有效期为 '2 年的3房屋租赁协议(2 ,( $本公司与山东金岭铁矿"就金岭矿业向山东 金岭 铁 矿提 供 4水+电+ 暖气5等在内的所有辅助生产服务的持续性关联交易"签订了有效期为- 年的3辅助生产服务协议(2 ,% $本 公司与淄博铁鹰钢铁有限公司"就淄博铁鹰向本公司采购铁精粉的持续性关联交 易"签订 了有效 期为 ( 年 的3铁精粉销售购销合同(2 ,- $本公司与淄博铁鹰"就本公司与淄博铁鹰互相提供4水+电+煤气5等在内的 辅助生产服务的持续性关联交易"签订了有效期为 - 年的3双向辅助生产服务协议(2 ( +独立董事意见 本公司三名独立董事对上述关联交易协议进行了核查"认为*,$ $订立上述关联 交易协 议属 于本公司 日常业务并且是按照一般的商业条款进行"符合公允+公平+公正的原则"符合公司和 全体 股东的 利益 "没 有损害中小股 东 的 利 益 %,' $本次 关 联 交易 事 项 的 表 决程 序符合有 关法律 +法规和公 司章 程的规 定"同意 提交股东大会审议%,( $订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充 分利 用"实 现各方的 资源共享及优 势 互 补 "有利 于降 低本 公司 重复 投 资 "并 提 高本 公 司综 合效 益%,% $本 次关联 交易 的修订与 本公司以前订立的关联交易基本类似"因此不会给本公司带来不利变化2 第四章 募集资金运用 一+募集资金运用概要 ,一$募集资金用途 在取得国家相关部门批准后"公司分两次向不超过十名特定投资者发行 ( "222 万 股 1- "222 万 股,含上 下 限 $股份 2 其 中 *第一 次发 行对 象为 公司 控股 股 东 山 东 金 岭 铁 矿 "山 东 金 岭 铁 矿 以 所 持 有 的 召 口 分 矿 的权益+电厂和部分土地厂房等资产作价认购%第二 次向 其他 特定 投资 者发行股 份 "其 他特 定投资者 %2/ 以现金认购"募集现金不超过 ,' "2%"+-( 万元,不含发行费用$2 本非公开发行股份募集资金,含资产认购$ 不超过 $') "'('+.' 万元2 本非公开发行募集资金,含资产认购$用于* $ +收购山东金岭铁矿拥有的召口分矿% ' +收购山东金岭铁矿电厂% ( +收购本公司经营所需的土地和厂房等辅助性资产2 本交易前"本公司及控股股东的股权结构关系参见本预案第三章2 本交易完成后"本公司将直接拥有召口分矿+电厂及相关土地厂房等资产的全部产权2 本公司及控股 股东在完成本交易后的股权结构如下图所示* 图 ' *本非公开发行完成后"公司及控股股东股权结构
我国钢铁工业快速发展的动力来源于旺盛的市场需求2 我国工业化+城市化进程加快"形成旺盛的钢 材需求"从而推动钢铁行业进入快速发展时期2 随着国内工业化+城市化进程的 加 快"我国钢 材需 求 在实 现工业化之前依 然保 持 强劲 的需求趋 势"因 此"钢 铁行 业必然 保 持较 快 的发 展来 满 足 国民经 济建 设 的需 求2 图 ( *国外机构对我国粗钢产量的预测,单位*百万吨$
,二$目标资产的对价 本非公开发行拟购买的上述资产的具体定价在经山东省国资委核准的资产评估 结果的 基 础上"以经 山东省国资委确认的交易价格为准2 根 据中企 华 出具的 中企华 评字 0'22, 1(%2 号"以 '22, 年 . 月 (2 日为评 估 基准日 "目 标资产经审计 的 总 资产账 面 值为 '% "-%)+'( 万元"总 负债为 , "-"2 万 元"净 资产账 面值为 $" ".))+'( 万元 %评估 后"目标 资 产 总 资产为 $(- ",.'+.' 万元"总负债为 , "-"2 万元"净资产为 $') "'('+.' 万元"增值额为 $$$ "'%%+". 万元"增值率 为 "-%+)(/ 2 其中*召口分矿经审计总资产账面值为 $) "",-+") 万元"负债为 , "-"2 万元"净资产为 $$ "$$-+") 万元%评估后总资产为 $', ""(,+-- 万元"负债为 , "-"2 万元"净资产为 $'2 "2,,+-- 万元"增值率为 .)2+'-/ 2 根据上述资产定价原则"本非公开发行"山东金岭 铁矿用 于认购 的召口分矿 %2/ 的份额 +电厂 及土地 厂房等的评估值为 -" "$)"+(. 万元%拟向其他特定投资者发行股份收购的召口分矿资产 "2/ 的份额 的评估 值为 ,' "2%"+-( 万元2 因此"本非公开发行拟购买资产的交易价格定为不超过 $') "'('+.' 万元2 根据3资产购买协议("为支付上述拟购买资产的对价"金岭矿业应向金岭 铁矿发行 不低 于 $ "-22 万股 ,含 $ "-22 万 股$且 不 超过 ' "-22 万股,含 ' "-22 万股$股 票以收 购金岭 铁 矿持有 的召口 矿 区 %2/ 的 权 益 +电 厂和少量土地厂房等辅助性资产"该等资产交易价格不超过 -" "$)"+(. 万元2 若该等资产不足以认购金岭 矿业非 公 开发 行总量的 -2/ "金岭铁矿承诺 以现金 补足 %若该等 资产价值 超过 认购金 岭矿业 非 公 开 发 行 总量的 -2/ "金岭铁矿同意超过部分作为金岭矿业对其负债或由金岭矿业使用募集现金进行购买2 另外" 金岭矿业应向金岭铁矿支付现金人民币不超过,' "2%"+-( 万元收购召口矿区的 "2/ 的权益2 金岭矿业通过 向其他 非 特定 投资者发 行不低 于 $ "-22 万股 ,含 $ "-22 万股$且不超过 ' "-22 万股 ,含 $ "-22 万 股 $股 票募集 该部分现金"不足部分由金岭矿业自筹2 本交易履行完毕后"金岭矿业将成为标的资产的合法所有者2 二+董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本公司董事会认为"本交易完成后"山东金岭铁矿拥有的矿山类资产全部进入上 市公司 "公司 持续经 营能力和盈利能力进一步增强"公司面临的资源枯竭的情况得以消除"公司后续资本运作能力有效提高2 ,一$解决同业竞争"履行股改和重组承诺 由于受壳容 量 的限 制"在 公司 '22" 年度实施的 资 产置换及 非公开 发 行股份中 "控股股东山东 金岭铁 矿并未将全部铁矿石开采类资产全部注入到本公司2 山东金岭铁矿除持有本公司 -$+)(/ 的 股 权外"还拥 有召口分矿"所从事的业务与本公司所从事的业务有相似之处2 本非公开发行股份购买资产完成后"召口分矿+电厂及部分土地厂房等辅助资产 进入公 司 "避 免了本 公司与控股股东之间的同业竞争2 ,二$增强公司持续经营能力 在本公司 '22" 年的 重 大 资产 重组过程 中 "侯家 庄 矿区+铁 山辛 庄矿区 和选矿厂 等经营性资产 注入上 市公司2 侯家庄矿区+铁山辛庄矿区为老矿区"经过多年的开采后铁矿石储量已经有 限"面临着资 源枯竭 的风险"致使本公司后续发展能力受到制约2 根据海地人以 '22- 年 . 月 (2 日为评估基准日出具的海地人评 报字,'22" $第 2' 号总 (2% 号3山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书(和海 地人评报 字 ,'22" $第 2$ 号总 (2( 号3山东 金 岭铁 矿侯 家庄矿区 采矿区 评估报 告书 (以及中企华 以 '22, 年 . 月 (2 日为基准日 出具的 中企华评报字0'22, 1第 (%21$ 号3山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书("各矿区基本情况如下* 铁山辛庄矿区 侯家庄矿区 召口矿区 保有储量万吨 $))+(2 ",%+2$ ',,2+$) 开采量万吨 $'.+'$ -'$+.' $,)-+2$ 规模万吨 I 年 $-2 )年限年 .+)% $$+"$ ')+)" 期间 '22-年$2月1 '2$-年,月 '22-年$2月1 '2$,年%月 '22,年$2月1 '2($年$'月 通过上表可以看出" 金岭矿业现在所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未 来 ,1. 年内相 继开采 完毕"矿井面临枯竭的风险"公司资源储备非常薄弱2 如果没有新的矿山类资产注入 "公司持续经 营能力 将面临严峻考验2 召口分矿注入后"由于召口分矿可开采量大"服务年限较长"按照 )- 万吨 I 年的矿石开采量"自 '22, 年 . 月 (2 日起算"召口分矿剩余开采年限为 '%+$% 年2 可见"召口分矿注入公司后"本公司持续发展能力显著增 强2 ,三$提高上市公司盈利能力"保护投资者利益 本收购完成 后"金 岭矿业 每股 净资产 +每股收 益+净资产收 益率等 财 务指标将大 为改善 "盈利 能力将 大大增强"'22) 年每股收益较 '22, 年增长在 '-/ 以上" 金岭矿 业广 大股东 特别是中 小股东的利益 将得到 切实的保护2 第五章 目标资产基本情况 一+目标资产情况 根据本公司与山东金岭铁矿签署的3非公开发行股票暨收购资产协议书("本公 司拟收购的目 标资产 包括*,$ $山东金岭铁矿拥有召口分矿%,' $电厂%,( $相关土地厂房等辅助资产2 ,一$目标资产所在行业基本情况 $ +行业概况 本交易收购目标资产属于矿石开采行业"主要为铁矿石开采"还有少量的铜矿石及钴矿石2 铁矿石是 钢铁的基本原料"其价格波动直接影响钢铁行业的利润水平2 ' +行业供需情况 ,$ $铁矿石需求持续增长 铁矿石是我国钢铁工业主要原料"国内钢铁行业的快速发展带动了铁矿石的旺 盛需求 2 我国 钢铁行 业自 '22$ 年开始"粗钢产量保持了 '2/ 以上的增长率2 '22- 年我国钢铁产量依然保持快速增长*粗钢产量 (+%. 亿吨"同比增长 '%+-"/ %生铁产量 (+(2 亿吨"同 比增长 ')+$./ %钢材产量,含重复材$(+,$ 亿吨"同比增长 '%+$(/ 2 进入 '22" 年 "钢 铁产量 仍 保持了 较快的增长 "下图是 自 '22" 年 ) 月 份 至 '22, 年 ) 月份我国钢铁 产量的 增长速度图*
我国是废钢资源不足的国家"钢铁生产的原料 .2/ 以上来 源 于铁 矿 石2 钢铁 工 业 的快速 发展 必 然拉 动对铁矿石的需求2 与钢铁行业一样"国内铁矿石开采量也是在 '22$ 年开始进入持续增长时期"两者之间 保持着高度的一致性2 在钢铁行业的带动下"国内铁矿石需求将继续处在较快的增长之中2 图 % *$.."3'22- 年我国铁矿石产量变化走势图,单位*万吨$
数据来源*中国钢铁工业协会 ,' $资源供应依然偏紧 从我国 已查 明 的铁 矿资源自 然丰 度上看 "品位低+平 均品位 为 ($1('/ "低于世 界 平均 水 平 $$ 个 百 分 点".,/ 以上是难于直接利用的贫矿"开采难度较大2 而我国铁矿石储量 '22' 年为 -,)+,' 亿吨"仅占世界总 量的 $)+",/ "但我国钢铁产量已经占世界总量的 (2/ 以上2 由此可 见"我 国 铁矿 石 资源 在总 量 上+质 量上 都相对不足"无法独自支撑国内庞大钢铁工业的快速发展2 钢铁工业的 快速 发 展带 动了铁矿 石旺 盛 的需 求"市场价 格暴 涨 "从 而促 使近 年 来 国内大 量资 本 进入 铁矿石开采业"我国铁矿石供应量快速增加2 但铁矿石属于不可再生的矿产资源"虽然新增产能在暴利的 刺激下大量增加"但与此同时"在钢铁工业大量消耗下"许多矿井也在不断枯竭2 在总体资源量相对不足+ 下游需求不断大量增长+矿石价格适当回落+开采成本居高不下等因素的影响下 "国 内 铁矿石 供应 将 维持 在适度的供不应求状态"不足部分由国外矿石补充2 而现阶段国际铁矿石贸易却呈现典型的寡头特征" 主要供应商对市场 供应 量 具有 一定 的 调节 能力 2 目前国 际铁 矿 石贸 易以海上 贸易 为 主"海上贸 易出 口国主 要 由 澳 大 利 亚 +巴 西 +印 度 +南 非 四 国 组 成 "其 '22% 年出口量占总出口量的 ,,+'$/ "约占海上贸易的 .2/ 以上2 其中澳大利亚+巴西的资源掌握在力拓矿 业公司,LMN1OMPCN $+必和必拓铁矿公司,:FQ:MRRCNP $+淡水河谷公司,;SL< $三大国际矿业巨 头 手中 "其供 应量占全球铁矿石海上贸易量的 ,6T 以上2 而我国铁矿石供应中" 国外进口矿比例超过了 #2/ " 其 中约 "2/ 由力拓矿业公司+必和必拓铁矿公司+淡水河谷公司等三 大矿 业 巨头 提 供2 当 国内 市场 价 格回 落时 " 国际三大矿业巨头很可能对市场的优质铁矿石供应进行调节"维持市场处于轻微的供不应求状态2 毕竟" 铁矿石的供应完全可随市场变动而做出较大程度的调节"而钢铁冶炼对铁矿石需求则处在刚性状态2 因此"在国内供应相对不足"国外供应被垄断控制等的制约下"国内铁矿 石市 场 在 可预期 的时 间 内依 然处于供不应求状态"铁矿资源依旧面临市场的关注2 表 U *U..2V'22% 年我国生铁产量+进口铁矿石量以及铁矿石自给率的变化,单位*万吨+/ $ 年份 生铁产量 进口矿量 进口增长率 进口矿冶炼生铁的产量比例 国产矿冶炼生铁的产量比例
U.." U.., U..) U... '222 '22U '22' '22( '22%
U2,'U UU-UU UU)-' U'-(( U(U2U U---% U,2,'2'(U '-U)-
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数据来源*3钢铁产业发展政策指南( ,( $价格走势呈上涨趋势 受全球宏观 经济 增 长的 拉动"全球 钢材 需求在最 近几年 表现 强 劲"钢铁 行业 步 入 了一个 新的 增 长周 期2 良好的行业景气度导致了全球钢材产量出现了较大幅度的增长2 虽然今年产量增速出现了一定程度 的放缓"但预计未来两年世界钢铁产量增速仍会保持 ,/ 左右的高速增长2 虽然未来我国钢铁产量增长速 度有可能放 缓"但由于基数的提高"对铁矿石的需求增长将继续维持高位2 '22" 年"我国生铁产量 %2 "%U" 万吨"共 需铁矿石 "' ""%% 万吨2 按照粗钢产量增长 U-/ 测算"今 年生 铁 增量 将 在 - "-22 万 吨 左右 "铁矿 石增 量 在 ) " -22 万吨左右2 因此"预计未来两年我国的铁矿石需求量将在 , 亿吨 1) 亿吨2 而相应的铁矿石产能扩张未来将放慢"进口矿增长率出现下降2 截止至 '22- 年年底"我国保有铁矿产 地U..- 处"基础储量 ''% 亿吨2 自 '22" 年以来"我国矿山产能规模扩张较快"主要是前几年对矿山的投资集 中开始释放2 但鉴于我国铁矿贫矿多+难选矿多的特点"未来这一产能扩张速度将很难持续2 虽然国外矿 山公司纷纷表示了扩产计划"但目前来看"由于开采设备订货周期至少是 U' 个月 "而 且 铁路建 设也 难 以跟 上矿山扩产计划"同时"受限于劳动力缺乏的制约"国外矿山扩产恐怕难以如期实现2 此外"海运费的上涨也为铁矿石进口价格推波助澜2 巴西图巴朗港至宁波北仑+上海宝山港的平均铁 矿石海 运费 为 ,2+2, 美 元 I 吨 "而澳大利 亚西 澳港至 宁波北仑 +上海宝 山 港平 均 铁矿 石 海 运 费 为 '"+-, 美 元 I 吨2 作为运费标价货币的美元持续贬值以及燃料价格+船价和海员工资的上 涨是 海 运 费价格 走高 的 直接 原因2 由于未来两年"全球铁矿石海运增量中的 )2/ 依然来自中国"因此"在我国旺盛需求的背景下"预计 国际海运市场未来仍将持续景气"价格将停留在高位波动2 同时"由于港口设施 能 力有 限"目 前铁 矿 石压 港情况严重"进一步限制了国外进口铁矿石产量的释放2 由于港口基本建设难以在短期内有实质性改善" 因此我们预计未 来一 年 内压 港问题将 继续 存 在"压港 将直接 导致 并 不充 足 的运 力 出现 损失 "从而 进 一步 限制铁矿石供给的释放速度2 受铁矿石供应偏紧及海运费上涨的双重影响"铁矿石市场现货价格近期大幅走 高2 . 月 , 日""(+-/ 的 印度粉矿价格达到U "U-2 元"期货价格高达 U-2 美元2 进口矿到岸价格的持续攀升"直接刺激了国内铁矿石 现货市场的持续走高2金岭矿业的铁精粉价格已经突破U'22 元 I 吨2鉴于钢材市场供需两旺"未来价格走高 趋势较为明朗"因此"预计国内铁精粉价格未来 ' 年有可能将继续走高2 铁矿石现货价格,'22% 年 ) 月 1'22, 年 . 月$走势如下图所示*
数据来源*国家发展与改革委员会网站 近一年来我国粗钢产量保持了较快的增长"年增长幅度大约为 $)/ 2 '22, 年 $1) 月"全国粗钢产量 (' " 万吨"增长 $,+,/ %钢材产量 (" ""., 万吨"增长 '%+$/ 2 随着铁矿石价格的不断攀升"粗钢的产量 增速近 2-( 期有所 回 落 2 '22, 年 ) 月 全 国 粗 钢 产 量 同 比 增 长 $(+"/ " 增 速 比 上 月 减 缓 2+. 个 百 分 点 % 钢 材 产 量 增 长 '(+,/ "减缓2+' 个百分点2虽然相对增速有所回落"但绝对增速仍保持在 $%/ 左右2 由此可见"在短期内"中 国的钢铁产量仍保持较快的增长2 钢材价格持续上涨2 '22, 年 ) 月末"国内市场钢材价格综合指数 $$'+.( 点"比 上月末上升 '+"' 点"比年 初上升 ,+,) 点2 建筑用钢材价格涨幅较高2 "+-KK 盘条+$"KK 钢筋价格比上月分别上涨 -+-/ 和 "+(/ "同比 上涨 $.+./ 和 '-+(/ %2+-KK 冷轧薄板价格比上月上涨 2+./ "同比上涨 %+%/ 2 钢材价格走势如下图*
资料来源*钢之家"长江证券研究部 从上图我们可以看到"自 '22" 年底起"铁精粉价格开始上涨"特别是从 '22, 年 - 月 起"铁 精 粉,干 基"品 位 ""/ "含税$价格大幅上涨2 到 '22, 年 . 月"铁精粉价格已经上涨至每吨 U'221U(22 元之间"较去年同期上 涨一倍左右2 根据对市场前景的预计"铁精粉的价格将继续小幅上涨2 ,二$目标资产财务状况及评估情况 U +目标资产财务状况* 根据大信出具的大信审字,'22, $第 2-"2 号审计报告"目标资产财务状况如下* ,U $模拟资产负债表情况 审计基准日*'22, 年 . 月 (2 日 单位*人民币元 项 目 目 '22,年.月(2日 项 '22,年.月(2日 流动资产  流动负债  货币资金 ')%,'"('+". 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 (2"-2222+22 应付票据 应收账款 (-"",%+'- 应付账款 预付款项 (%-%%,"+(- 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 ..-%''+2- 应付利息 其他应收款 存货 U-("'-")+"' 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 )%'.U,,(+." 其他流动负债 非流动资产  流动负债合计 可供出售金融资产 非流动负债  持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 1 长期股权投资 长期应付款 ,-"22222+22 投资性房地产 专项应付款 固定资产 ,,.%2%))+2" 预计负债 1 在建工程 U(.."2,%+)( 递延所得税负债 1 工程物资 .(.,"(+., 其他非流动负债 1 固定资产清理 非流动负债合计 ,-"22222+22 生产性生物资产 负债合计 ,-"22222+22 油气资产 无形资产 ",)-2-',+U" 所有者权益 或股东权益  开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 %"(").+U) 其他非流动资产 非流动资产合计 U"UU.2-%(+'2 净资产合计 U".))'(U,+U" 资产总计 '%-%)'(U,+U" 负债和所有者 或股东权益  合计 '%-%)'(U,+U" ,' $模拟利润表情况 编制单位*山东金岭铁矿 单位*人民币元 项 目 '22,年U1.月 '22"年度 '22-年度 '22%年度 一  营业收入 -22%-2-.+%2 (,%.(()(2+'' (%UU))'),+.( ("()2'(%"+-( 减  营业成本 U"'U.2,)'+%% 'U%')%-")+)' U"''2-(,.+-" U)U%")(%"+'2 营业税金及附加 (,)))""+U, %-),)22+'( (--'%(.+-2 (UU,),%+(" 销售费用 U"2%-",+)" U),'%",+") U)"-)""+2) U,).%),+"" 管理费用 -"("--))+,- ")'-.2."+," %2U)'2%.+". (2.).%-(+") 财务费用 1%U-"%(+'% 1',%(2-+"2 1U22","+), 1-,2.2+%( 资产减值损失 U,)U(-+.) 加  公允价值变动收益  损失以 1  号填列  投资收益  损失以 1  号填列  其中  对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益  损失 1  号填列  二  营业利润  亏损以 1  号填列  U'"((',"U+%% )"'2%'2'+(( U((%)(''.+., U%"%.%',-+2" 加  营业外收入 U%'-()+-2 "2U(-U+-, (..U%+,. (U')%(+%2 减  营业外支出 'U((%2U+," U'(,")'+."(,".%+-' %(-U2"+(( 其中  非流动资产处置净损失 三  利润总额  亏损总额 1  号填列  U'%(%U).)+U) )--",),2+.- U('))-%-2+'% U%"(,'2U'+U( 减  所得税费用 %U2(')'"+%2 ')'(,(.,+%U %()-'U.)+-) %)(2',"%+22 四  净利润  净亏损以 1  号填列  )((2.2,U+,) -,((2%,(+-% ).2(('-U+"" .)2".'%)+U( ,( $目标资产盈利预测分析 大信对公司拟购买的目标资产的模拟盈利预测出具审核报告2 以 '22% 年+'22- 年+'22" 年+'22, 年 U1. 月召口 分 矿等 资产 模拟 利 润表 为基 础 " 根 据 国家 的 宏观 政策 " 结 合召口 分矿生 产 经营 能力 "'22, 年度 + '22) 年度营 销计划 +生产 计划 等资 料 编制 '22, 年 度 及 '22) 年 度盈 利 预测 报告"预计 召 口分 矿 等目 标资产 '22) 年实现营业收入 %( "2),+). 万元"营业利润 U,, "(%+" "% 万元"净利润 U( "(22+.) 万元2 召口分矿等资产盈利预测情况如下* 单位*人民币元 项 目 '22,年度预测数 '22)年预测数 '22,年U1.月 '22,年U21U'月 合 计 实现数 预测数 一  营业收入 (-22%-2-.+%2 U2-2-)%.(+U, %--U2(--'+-, %(2),)))'+'U 其中  主营业务收入 '.",.((U)+,( ..-U2.,U+.2 (."(2%'.2+"( %2,%,"%,2+U' 其他业务收入 -('-U,%2+", --%,-'U+', -),..'"U+.% '(%2'%U'+U2 减  营业成本 U"'U.2,)'+%% %%2,2)U-+() '2"'"U-.,+)' U"'-2.",(+-. 其中  主营业务成本 UU(U-%--2+() (.,U,""U+.U-'),''U'+(( U%-U.U."'+%% 其他业务成本 %.2("'('+2" %(-(U-(+%( -(().()-+%. U,(U,,UU+U营业税金及附加 (,)))""+U, )"U%),+-%"-2(-(+,' -%,%")U+U, 销售费用 U"2%-",+)" -((.(.+%. 'U()-2,+('U-(.2-+2( ("--))+,)U''-2+'U U,,)()+." 管理费用 -" '% )U )(...'U,+)% 财务费用 1%U-"%(+'% 1U()-%,+,1--%U.2+.. 1"2-222+22 资产减值损失 U,)U(-+.) U,)U(-+.) 投资收益 二  营业利润 U'"((',"U+%% (%.U)-%)+'. U"U'-U(2.+,( U,,(%"%2%+-) 加  营业外收入 U%'-()+-2 U%'-()+-2 减  营业外支出 'U((%2U+," 'U((%2U+," 三  利润总额 U'%(%U).)+U) (%.U)-%)+'. U-.'"2%%"+%, U,,(%"%2%+-) 减  所得税费用 %U2(')'"+%2 UU-'(U'2+.( -'---.%,+(( %%((""2U+U四  净利润 )((2.2,U+,) '((.-%',+(U2",2%%..+U( U((22.)2(+%% ' +目标资产评估情况 根据本公司与山东金岭铁矿签订的3非公开发行股票暨收购资产协议书 ("本非 公 开发 行 拟购 买的资 产为山东金岭铁矿合法拥有的召口分矿+电厂及少量土地厂房等辅助性资产 2 经审 计 的目 标 资产 总资产 账面值为 '% "-%)+'( 万元"总负债为 , "-"2 万元"净资产账面值为 U" ".))+'( 万元%评估后"目标资产总资产
( 《山东金岭矿业股份有限公司非公开发行 . 股股票预案》 下转 ",/ 版)
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