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[2008-1-4]2008-1-4中国证券报第A17版:信息披露

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 信息披露 证券代码!!!"$$ 证券简称金岭矿业 编号*!!&'!!, 弃权) *非公开发行股票预案+详见巨潮资讯网(HHH9C050L29C2D9C0 )& 公司三名独立董事认真审阅并批准了本预案"并发表独立意见如下' (! )本非公开 发行股 票预案 符合公 司和全体股 东 利益 "没 有损 害中小 股东的利 益 $(" )北京中 企华资 产评估有限责任公司为本交易出具了资产评估报告"本次评估机构的选聘程序 合规%评估假 设 前提合理 % 评估方法符合相关 规定 与 评 估对 象的实际 情况 "资 产 评估方法 适当"资产 评估结果 合理 $(# )本非 公开发 行股票预案表决程 序符 合 有 关法 律 %法 规和公司章 程 的规定 "同意 将此预 案提交股 东大会审议 $($ )本公 司向特定对象发行股份购买资产的方案"符合国家法律和中国证监会的规定& 山东 金岭铁矿尚持 有山东 金鼎矿业有限责任公司 $(E 的股权"但不会对公司的经营 业务产 生实质性影响 & 因此 "本非 公 开发行后" 本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争& 本非公开发行 F 股股票预案将提交股东大会审议"尚待报中国证监会核准后方可实施& 三%审议通过了*关于前次募集资金使用情况的专项说明+(同意 , 票"反对 ( 票"弃权 ( 票) 公司关于前次募集资金使用情况的专项说明详见巨潮资讯网(HHH9C050L29C2D9C0 )& 本议案尚待提交公司股东大会审议& 四%审议通过了*关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告+之预案(= 票 回避"# 票同意 "( 票反 对"( 票弃权) 由于上述预案涉及本公司与控股股东山东金岭铁矿的关联交易"关联董事对上 述预案回避表 决 & 公 司独立董事认真 审议并 批 准了 本预案 "发表 了以下 独 立意见 '(! )上述交 易 安排公平%公正%合 理"符合公 司和全体股东的利 益 "没 有损害 中小股 东的利益 $(" )上述交易 安排的 表 决程序符合 有关法 律 %法 规和公 司章程的规定"同意将此预案提交股东大会审议& 就本非公开发行募集资金运用可行性的详细情况见巨潮资讯网(HHH9C050L29C2D9C0 )& 本预案尚待提交股东大会审议& 五%审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案(= 票 回避"# 票同意 "( 票反 对"( 票弃权) 公司董事会审议并批准了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜"同意将此议案 提交股 东大会审议& 同意授权董事会秘书对上述重大关联交易事宜发出相关公告& 关联董事回避了对此项议案的表决"本议案尚需提交股东大会审议& 公司独立董事认真审议并批准了本议案"发表了以下独立意见' ! %决议表决程序'董事会有关决议程序是合法的"依据是充分的& " %交易的公平性'公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机 构%评 估机构 %财务 顾问和 律师事务所"上述 中介机 构 出具 的*审 计报告 +%*资 产 评估报告 +%*法律意见书 +%*独 立财务 顾 问报告 +等 报告具备独立性"其结论具备合理性"从而保证了交易的公平& 本交易标的资产的价格均以评估值作为依据"并经有权部门核准和双方协 商确定 "交易 权 属明晰"符 合相关法律法规规 定的 程 序 "非 公开发 行方案符合 公 司利益 "并不 会损害 非关联股 东特别是中小 股东的 利益"该关联交易客观%公允%合理"符合关联交易规则& # %关于评估 情 况'公司 依 据规定 的程序选聘 的 评估机 构 0北京中 企 华资产评估 有限责 任 公司 "具备 证券从业资格"出具的评估报告具备独立性"其结论合理"有效地保证了交易价格的公平性& 六%审议通过了*关 于 评 估机 构的独立 性 %评估 假 设前提的 合理性 %评 估方法与 评估目的相关 性等意 见之议案+(= 票回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 经公司董事会核查"担任本交易相关资产评估的北京中企华资产评估有限责任 公司是一家在 全国具 有影响力的评估机构"具有执行证券相关评估业务的资格& 并且中企华与本公司及 山东金岭铁矿 没有现 实的和预期的利 益关系 "同时 与相 关各方亦 没有个 人 利益或偏见 "是在本着独 立 %客 观的原 则 %实 施了必 要的评估程序后出具评估报告的"其出具的评估报告符合客观%独立%公正和科学的原则& 公司董事会 认为 "为给关联 交易提 供合 理的定价 依据"北 京 中企 华 资产 评估 有 限 责任公 司为 本 交易 出具了资产评估报告"本次评估机构的选聘程序合规%评估假设前提合理%评 估方 法 符 合相关 规定 与 评估 对象的实际情况"评估所采用的参数恰当"符合谨慎性原则"资产评估结果合理& 公司三名独立董事认真审议并批准了本议案"发表独立意见如下'本交易是公 开 %公平 %合 理的 "符合 公司和全体股东 的利 益 "没有损 害中小 股东 的利益 $北 京中企 华 资产 评 估有 限责 任 公 司为本 交易 出 具了 资产评估报告"本次评估机构的选聘程序合规%评估假设前提合理%评估方法 符合 相 关 规定与 评估 对 象的 实际情况"评估公式和评估参数的选用稳健"符合谨慎性原则"资产评估结果合理& 七%审议通过了*关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案+(, 票同意"( 票反对"( 票弃权) 就金岭矿业收购山东金岭铁矿下辖的矿山类资产和部分辅助性资产及非公 开 发行 股份 事 项"本 公司 聘请了大信 会计师事 务有限 公司 对金岭矿 业扩大 范围 后的 "(($?"((+ 年 , 月 #( 日 备 考 财务报 告进 行 了专 项审计& 基于公司本非公开发行拟购买资产已于 "(($ 年 ! 月 ! 日前进入金岭矿业 的 假设 "大信 会计 师 事务 有限公司出具了 "(($ 年 ?"((+ 年 , 月 #( 日金岭矿业的备考审计报告& 公司聘 请了 大 信会 计师事务 有限 公司对 "((+ 年度 和 "((> 年 度金 岭 矿业 扩大 范 围 的盈利 预测 报 告进 行了审核" 基于山东 金岭铁 矿下 辖的矿山 类资产 和辅 助性资 产 已于 "((+ 年 ! 月 ! 日 前 进入金 岭矿 业 的假 设"大信会计师事务有限公司出具了 "((+ 年度和 "((> 年度金岭矿业备考盈利预测审核报告& 公司聘请了大信会计师事务有限公司对本非公开发行拟购买的召口分矿%山 东 金 岭铁矿 电厂 和 土地 厂房等资产 "(($ 年 ?"((+ 年 , 月三年一期的财务报告进行了审计"大信会计师事务 有 限 公司出 具了 标 准无 保留意见的审计报告& 公司董事会审议并批准了上述审计报告和盈利预测审核报告& 八% 审议通过了 *关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专 项 说明 之 议案 +(= 票 回避 "# 票同 意"( 票反对"( 票弃权) 根据中国证监会的要求" 公司聘请了大信会计师事务有限公司对截 至 "((+ 年 , 月 #( 日金 岭矿 业 与控 股股东及其他关 联方 资 金占 用情况进 行了 专 项审 核 "大信会 计师 事 务有 限 公司 据 此出 具了 *大信 会 计师 事务有限公 司关 于 公司 控股股东 及其 他关联 方占 用资金 情况 的专 项说 明+.大 信核 字("((+ )第 ("=> 号/" 根据上述专项说明"截至 "((+ 年 , 月 #( 日"上市公司除与控股股东山东金岭铁 矿及 关 联 方淄博 铁鹰 钢 铁有 限公司%山东金鼎矿业有限责任公司发生经营性资金占用 $ "%#$ ">#$9=# 元外"不存在*通知+第一条第二款 所述控股股东及 其他关联 方占用资金 事项 $也不 存在 为 控股 股东及 其 他关 联 方垫 支 工资%福 利%保 险%广 告等期间费用和成本或其他支出事项& 公司三名独立董事认真审阅并批准了本议案"发表了以下独立意见'(! )公司 能 够 认真贯 彻执 行 中国 证监会发布的证监发."((# /%= 号文*关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市 公 司 对外担 保若 干 问题 的通知+的有关规定"严格控制对外担保和关联方资金占用风险& 截至 "((+ 年 , 月 #( 日"公司不存在违反证 监发."((# /%= 号文规定的情形$(" )不存在公司控股股东及其他关联方违规占用 公 司资 金的 情 况"不 存在 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形& 九%审议通过了*非公开发行股票暨购买资产协议之预案+(= 票回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 各位董事审议了公司将与山东金岭铁矿签署的*非公开发行股票暨购买资产协议书+& 该协议需经股 东大会以及国有资产管理部门批准后生效& 上述协议所涉及交易构成本公司与山东金岭铁矿之间的关联 交易"本公司关联董事回避表决& 公司三名独立董事认真审议并批准了本预案"发表独立意见如下'(! )上 述关 联 交 易合同 的订 立 程序 符合深圳证券交易所的上市规则及国家有关法律法规的规定& 公司关联董事就相关议案的表决进行了回 避"符合有关法律%法规和公司章程的规定$(" )订立上述关联交易合同有利于增 强 公司 的持 续 经营 能力 " 有利于提升公司的盈利水平& 不存在给本公司带来不利影响的情况$(# )上述关联交易合同是根据国家及 *
 年   月  日  星期五
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山东金岭矿业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告 本公 司 及 董 事会 全 体 成员保 证 公 告内 容真 实 准 确 和 完 整 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 山东金岭 矿 业股 份有 限 公司 (以下 简称 ,公 司-)第五 届董 事会第十 一次 会议 通知于 "((+ 年 !" 月 "# 日 以电话%传真%电子邮件的方式发出""((+ 年 !" 月 ", 日上午公司第五届董事会第十一 次会议 在公 司会议室 召开& 会议应参加表决董事九名"实际参加表决董事九名"其中'独立董事三名& 会 议的召 集及 召开符合 *公司法+%*证券法+和*公司章程+的有关规定"会议决议合法有效& 经与会董事认真审议"会议以举手表决方式逐项审议并通过了如下议案' 一%逐项审议通过了*关于公司向特定对象非公开发行股票的补充方案之议案+ ! %发行数量(= 票回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 在获得中国证监会核准后"公司将分两次发行不低于 # "((( 万股(含 # "((( 万 股 )"且不超 过 % "((( 万股 (含 % "((( 万股)股份& 其中"第一次向山东金岭铁矿发行本发行总量的 %(E "即不低于 ! "%(( 万股(含 ! "%(( 万股)"且不超过 " "%(( 万股(含 " "%(( 万股)股份$第二次 向不 超 过 , 名特 定投资者 发行 本发 行总量 的 %(E " 即不低于 ! "%(( 万股(含 ! "%(( 万股)"且不超过 " "%(( 万股(含 " "%(( 万股)& 在上述 范围 内 " 董事会 将提请 股东 大 会 授 权 董事 会根据 实 际情 况与 保荐机构 协商确 定最 终发行数 量& 若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权%除息"发行数量应相应调整& " %目标资产定价(= 票回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 根据本公司董事会第五届第八次会议决议"公司和控股股东委托大信会计师事 务有限 公司 和北京中 企华资产评估有限责任公司对目标资产以 "((+ 年 , 月 #( 日为基准日进行了相关审计和评估& 根据大 信会 计师 事务 有限 公司 出 具 的 大 信审 字 ("((+ )第 (%=( 号审计报 告"目标 资产 账面总 值为 "$ " %$>9"# 万元"负债 + "%=( 万元"净资产为 != ",>>9"# 万元& 根据北 京中 企华 评估 有限 责任 公 司 出 具 的中 企 华 ."((+ /第 #$( 号 评估 报告"目 标资产 的总 评估值为 !"> ""#"9," 万元& 其中"召口分矿的评估值为 !"( "(++9%% 万元& 上述评估结果尚待山东省国资委核准& 本非公开发行涉及的目标资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基 础上 "以经 山东省国 资委确认的交易价格为准& 自评估基准日至交割基准日期间"拟收购目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担& # %本非公开发行购买资产价款的支付方式(= 票回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 在获得中国证监会的核准后"本公司分两次非公开发行股份用于支付购买资产 的对价 & 公 司以第一 次向山东金岭铁矿发行本发行总量 %(E 的方式支付召口分矿 $(E 权益% 电厂及土地厂房等辅助 资产的对 价 "即向山东 金 岭 铁 矿 定向发 行 不 低 于 ! "%(( 万 股 (含 ! "%(( 万 股 )且 不 超 过 " "%(( 万 股 (含 " "%(( 万 股 )股 份$发行价格为公司董事会第五届八次会议决议公告日("((+ 年 , 月 !! 日)前二十个交 易日 公司股 票均 价 " 即每股人民币"!9=$ 元& 若上述标的资产不足以认购本发行总量的 %(E "山东金岭铁矿承诺以现金补足$若 上述标的资产超过认购本发行总量 %(E "山东金岭铁矿 同 意超 过 部分 作为 公司对其 负债或 由本 公司使用 募集现金进行购买& 公司以 第二 次向 其他 特定 投资 者 发 行 本 次发 行 总量 %(E " 即 向其他特定 投资 者 定 向 发 行 不 低 于 ! " %(( 万股(含 ! "%(( 万股)且不超过 " "%(( 万股(含 " "%(( 万股)股份"发行价格不低于公 司董事 会第 五届八次 会议决议公告日("((+ 年 , 月 !! 日)前二十个交易日公司股票均价"即不低于每股人民币 "!9=$ 元"募集现金 不超过 +" "($=9%# 万元(不含发行费用)"用于支付购买召口分矿 =(E 权益的价款& 上述补充 方 案与 公司 第 五届董 事会 第 八 次 会 议审 议 通过 的 关于 公司 向特定对 象非公 开发 行股票的 方案构成公司本非公开发行完整的方案"为不可分割的整体& 本公司董事会同意将 该方案 及本 补充方案 合并提交股东大会审议"上述方案尚待报中国证监会核准后方可实施& 二%审议通过了*山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股票预案+(= 票回避"# 票同意 "( 票 反对"( 票 或行业有关规定及 * 或标准并按照一般商业条款订立的"符合公开%公平和合理的原则& 上述关联交易不会 损害中小股东的利益"对公司和全体股东而言是公平合理的& 本预案尚待提交公司股东大会审议& 十%审议通过了*关于本非公开发行完成后公司新增加的持续关联交易和同 业 竞争 事 宜之 议案 +(= 票 回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 本非公开发 行购买 资产 完 成后 "本 公司 的 资产 边 界发生 变化 "本公 司与 山 东金 岭 铁矿 及 其他 关联公 司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化& 本公司与山东金岭铁矿及其下属公司之间就相关关联交 易签署新的关联交易协议或对已经签署的关联交易协议进行修改"具体包括以 下方 面 '铁 矿石 购销 %铁精 粉销售%房屋租赁%辅助生产服务& 董事会审议 了上述 关联 交 易协 议 "并提 请 股东 大 会批准 & 在 审 议本 议案中 "本 公 司关 联 董事 回避表 决& 董事会审议了山东金岭铁矿向金岭矿业就本非公开发行完成后日常持续性关联交易的公告& 公司三名独立董事认真审议并批准了本议案"发表独立意见如下'(! )订 立 上述 关 联交 易 协议 属于本 公司日常业务并 且是 按 照一 般的商 业 条 款进 行"符合 公 允%公 平%公 正的 原则"符合 公 司和 全 体股 东的利 益"没有损害中小股东的利益$(" )本次关联交易事项的表决程序符合有关法律 %法 规和 公 司章 程的 规定 " 同意提交股东大会审议$(# )订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理 配 置和 充 分利 用"实现各 方的资源共享及 优势互 补"有 利于降 低 本公 司 重复 投 资"并提 高本 公司 综合 效 益$($ )本次 关 联交 易的修 订与本公司以前订立的关联交易基本类似"因此"不会给本公司带来不利变化& 董事会审议了山东金岭铁矿向金岭矿业就本非公开发行股份购买资产完成 后 的业 务 发展 出具 的*不 竞争承诺函+& 本议案尚待提交公司股东大会审议& 在上述九项议案或预案中"除第三%六项议案之外"其他议案或预案均涉 及 公司 与 控股 股 东山 东金岭 铁矿的关联交易"根据 *深圳 证券交 易 所 股票 上市 规 则+%*公 司章 程+的 规定 "关 联 董事 张 相军 先生 %贾立 兴先生%赵能利先生%刘圣刚先生%王善平先生%傅海亭先生回避表决"由三名非关联董事进行表决& 十一% 审议通过了 *就本项目聘请保荐人和财务顾问等中介机构之 议案+(, 票 同 意"( 票 反对 "( 票弃 权) 董事会审议 并确 认 聘请 本非公 开 发 行的 保荐 人 "同 时聘 请财 务顾 问 %审 计 师%资产 评 估师 %物 业估值 师%律师等中介机构出具专业意见& 聘任广发证券股份有限公司担任本非公开发行的保荐人$ 聘任广发证券股份有限公司担任本次资产购买的财务顾问$ 聘任大信会计师事务有限公司担任本非公开发行审计师$ 聘任北京中企华资产评估有限责任公司担任本非公开发行评估师$ 聘任北京市大成律师事务所为本非公开发行的律师机构& 董事会同意授权管理层与聘任的中介机构签署相关聘用协议& 十二%审议通过了关于提请召开临时股东大会之议案(, 票同意"( 票反对"( 票弃权) 各位董事一致同意于 "((> 年 ! 月下旬召开临时股东大会" 具体时间% 有 关 事项 及 会议 文 件将 另行公 告& 十三%审议通过了关于学习和贯彻*"((+ 年上市公司财务工作视频会议精神 +之 议 案(, 票 同意 "( 票反 对"( 票弃权) 特此公告& 山东金岭矿业股份有限公司董事会 +,-. 年 / 月 0 日
证券代码)!!"$$
证券简称金岭矿业
编号*))&+!!*
山东金岭矿业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告 山东金岭矿业股份有限公司第五届监事会第七次会议于 "((+ 年 !" 月 ", 日在公司 会议 室召开 "应到监 事# 人"实到监事 # 人& 公司高级管理人员列席了本次会议"会议的召开符合*公司法+%*证券法+和*公司章 程+的规定& 会议由监事会召集人窦廷章先生主持& 经与会监事认真审议并表决"一致通过了如下事项' 一%审议通过*关 于 公司向 特定 对 象 非公 开发行 股 票 购 买资产 的 方案 的议 案 +表决 结 果'同意 # 票 %弃 权 ( 票%反对 ( 票 在取得国家相关部门批准后" 公司拟分两次向特定投资者发行 # "((( 万 股 ?% "((( 万 股股 票 (含上下 限)& 其中'第一次发行对象为公司控股股东山东金岭铁矿"山东金岭铁矿以所持有的召口分矿 $(E 权益% 电厂和部分土地厂房等资产作价认购$第二次向其他特定投资者发行股份"其他特定 投资者 以 现金认购 " 募集现金不超过 +" "($=9%# 万元"用于购 买召口 分矿 =(E 的权益 & 本非 公 开发行股份 募集资 金 (含 资产认 购)不超过 !"> ""#"9," 万元"本发行购买资产完成后"召口分矿等资产全部进入本公司& 监事会认为 '本向 特定对 象非 公开发行 股票购 买 资产方案合 法 %合理"发行价格 的确定 原 则公开 %公 平%公正& 相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结"认购资产价款的定价方式合理& 资产认购完成 后"公司资产规模%财务状况%持续经营能力等均获得较大提升"符合公司及股东利益& 二%审议通过*关于公司非公开发行股票涉及关联交易报告的议案+ 表决结果'同意 # 票%弃权 ( 票%反对 ( 票 监事会认为'公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构%评估机 构 %财务顾问 和律师 事务所"上述中介机构出具的专业报告具备独立性"其结论具备合理性"从而保证了交易的公平& 本次交易标的资产价格以评估值作为依据"并经有权部门核准和双方协商 确定"交 易权 属 明晰 "符合 相关法律法规规 定的 程 序"非公 开发行 方案 符合公司 利益"并 不 会损 害 非关 联股 东 特 别是中 小股 东 的利 益"该关联交易客观%公允%合理"符合关联交易规则& 三%审议通过*关于非公开发行后持续性关联交易的议案+ 表决结果'同意 # 票%弃权 ( 票%反对 ( 票 监事会认为'本公司与关联方订立的关联交易协议属于本公司日常业务 并且 是 按 照一般 的商 业 条款 进行"符合公允%公平%公正 的原 则"符 合公 司 和全 体股东的 利益 "没 有损 害 中小 股 东的 利益 $本次 关 联交 易事项的表决程序符合有关法律%法规和公司章程的规定"同意提交股东大会审 议 $所 订立关 联交 易 有利 于实现各方现有 资产的 合理 配 置和 充 分利 用 "实现 各 方的资 源共 享 及优 势互补 "有 利 于降 低 本公 司重复 投资"并提高本公 司综 合效 益 $本次 关 联交 易 的修 订与 本 公司 以前 订立 的关 联 交易 基 本类 似 "因此 "不会 给本公司带来不利变化& 特此公告 山东金岭矿业股份有限公司 监 事 会 %&'( 年 ) 月 * 日
证券代码!!!"#$
证券简称金岭矿业
编号%!!&'!!(
山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股股票涉及重大关联交易的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实%准确和完整"对公告的虚假记载 %误导 性陈 述或者重 大遗漏负连带责任& 重要内容提示 公司拟非公开发行不低于 # "''' 万(含 # "''' 万)且不超过 % "''' 万股(含 % "''' 万股 )股 份"用 于购买控 股股东山东金 岭 铁 矿 合法拥 有的 召 口 分矿 %电 厂 和 相关 土地 厂房 等资 产"本次交易 涉及目 标资 产评估价 值为 !"> ""#"<"# 万元"评估基准日为 "''+ 年 , 月 #' 日& 本次资产购买构成重大资产重组和重大关联交易& 公司本非公开发行在获得中国证监会核准后"将分两次进行'第一次向山东金岭 铁矿 发行 "第二次向 其他特定投资者发行& 其中'在第一次发行中"公司控股股东山东金岭铁矿以其持有的召口分矿 $'E 的权 益 %电厂及少 量 土 地 厂 房等辅 助性 资产 认购 公 司 本 发 行股 份总 数 %'E 的比 例"即不 低于 ! "%'' 万 股 (含 ! " %'' 万股 )且不超 过 " "%'' 万股 (含 " "%'' 万 股)$在 第 二次 发行 中 "其他 特定 投资者以 现金认 购本 发行股份 总数 %'E 的 比例 "即 不低 于 ! "%'' 万股 (含 ! "%'' 万股)且 不超过 " "%'' 万股(含 " "%'' 万 股 )"募 集 资 金 不 超 过 +" "'$=<%# 万元"用于收购剩余召口分矿 ='E 的权益& 在本交易过程中"公司以发行股票作为支付对价购买控股股东资产构成本公司 与控股 股东 之间的关 联交易& 在审议相关关联事项时"关联董事进行了回避表决"相关决议过程合法有 效"符合 *公司 法+%*证 券法+和公司章程的规定& 本非公开发行购买资产完成后"召口分矿等资产全部进上市本公司& 本公司与 控股股 东山 东金岭铁 矿间的同业竞争彻 底 消 除 "有 利 于 更好 地 保 护中 小股 东的 利益 $同 时"资产 购买完成 后"公 司持 续经营能 力显著提高"盈利能力也得到很大提升& 根据大信出具的大信审字("''+ )第 '%=' 号审计报告和中企华出具 的中 企 华评 字 ."''+ /#$' 号评估报 告" 以 "''+ 年 , 月 #' 日为审计和评估基准日" 本非公开发行拟购买的目标 资产经审 计的总 资产 账面值为 "$ "%$><"# 万 元 "总 负 债 为 + "%=' 万 元 " 净 资 产 账 面 值 为 != ",>><"# 万 元 $ 评 估 后 " 目 标 资 产 总 资 产 为 !#% " +,"<," 万 元 " 总 负 债 为 + "%=' 万 元 " 净 资 产 为 !"> ""#"<," 万 元 " 增 值 额 为 !!! ""$$<=, 万 元 " 增 值 率 为 =%$<>#E & 其中'召口分矿经审计总资产账面值为 !> "=+%<=> 万元"负债为 + "%=' 万元"净资产为 !! "!!%<=> 万 元$评估后总资产为 !"+ "=#+<%% 万元"负债为 + "%=' 万元"净资产为 !"' "'++<%% 万元"增值率为 ,>'<"%E & 提请投资者注意的事项 本公司控 股 股东 以资 产认 购非 公开 发 行 股 票 以及 本 公司 运 用募 集的 人民币现 金向山 东金 岭铁矿购 买资产属重大关联交易"尚需本公司股东大会审议批准"并报山东省国资委和中国证监会核准& 公司控股 股东山东金岭铁矿将在本公司股东大会上对与上述关联交易相关的议案予以回避表 决"放 弃对 相关议案 的投票权& 一%释义 本预案中"除特殊说明外"以下词语具有如下意义' 金岭矿业向控股股东金岭铁矿及其 他特定投资 者非公开发 行不低于 #!''' 万 本发行 J 本非公开发行 指 )含 #!''' 万#且不超过 %!''' 万股)含 %!''' 万股#股份收购召口分矿$电厂及土 地厂房等资产的行为 公司以发行不低于 #!''' 万)含 #!''' 万#且不超过 %!''' 万股)含 %!''' 万股#的 本交易 指 对价购买控股股东山东金岭铁矿有处置权的召口分矿$ 电厂及土地厂房等资 产!相关标的资产价值为!"> !"#"<"#万元!构成重大关联交易 本公司 J 公司 J 金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司 指 山东金岭铁矿!属国有独资企业!隶属于山东省国资委!是金岭矿业的控股股东 控股股东 J 金岭铁矿 淄博铁鹰 指 淄博铁鹰钢铁有限公司 淄博铁鹰建工 指 淄博铁鹰建工有限公司 金鼎矿业 指 山东金鼎矿业有限责任公司 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 指 中国证券业监督管理委员会 中国证监会$证监会 深交所 J 交易所 指 深圳证券交易所 财务顾问 J 广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问 J 大成事务所 指 北京市大成律师事务所 大信 指 大信会计师事务所有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 海地人 指 北京海地人资源咨询有限责任公司 公司本非公开发行拟购买的召口分矿$山东金岭铁矿电厂及少量土地厂房等资 指 目标资产 J 交易标的 产 购买资产协议 指 本公司与控股股东签订的,非公开发行股票暨购买资产协议书元$万元 指 人民币元$万元 注'本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异"这些差异是由四舍五入造成的& 二%关联交易概述 (一)关联交易的基本情况 本公司拟非公开发行不低于 # "''' 万(含 # "''' 万)且不超过 % "''' 万股(含 % "''' 万 股)股份"用于购买 控股股东山东金岭铁矿所属召口分矿%电厂和相关土地厂房等资产"标的资产的评估价值为 !"> ""#"<"# 万 元& 公司本非公开发行在获得中国证监会核准后"将分两次进行'第一次向山东金岭 铁矿 发行 "第二次向 其他特定投资者发行& 其中'在第一次发行中"公司控股股东山东金岭铁矿以其持有的召口分矿 $'E 的权 益 %电厂及少 量 土 地 厂 房等辅 助性 资产 认购 公 司 本 发 行股 份总 数 %'E 的比 例"即不 低于 ! "%'' 万 股 (含 ! " %'' 万股 )且不超 过 " "%'' 万股 (含 " "%'' 万 股)$在 第 二次 发行 中 "其他 特定 投资者以 现金认 购本 发行股份 总总 %'E 的 比例 "即 不低 于 ! "%'' 万股 (含 ! "%'' 万股)且 不超过 " "%'' 万股(含 " "%'' 万 股 )"募 集 现 金 不 超 过 +" "'$=<%# 万元"用于收购剩余召口分矿 ='E 的权益& 本公司与山东金岭铁矿于 "''+ 年 !" 月 ", 日签署了*非公开发行股票暨购买资产协议书+& 本交易前"公司与控股股东山东金岭铁矿及实际控制人之间的控制关系如下' 入生产以来"已建成年产铁矿石 !%' 万吨"铁精粉 !'' 万吨的采选联合中型地下矿山& 山东金岭铁矿主导产 品铁 精 粉(注册商 标为 ,铁鹰牌-)质量 优 %品 位高 %粒 度细"且 为全 自 熔矿 "产量 稳定"有铁路专用线"距离 用户近 "运输 便利"成为 广大用户 降低 成 本"提 高 钢铁 产 品质 量的 首 选品 牌"几 十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业"产品还远销江苏%浙江%河南%河北等地& 山东金岭铁 矿所属矿 山由铁山矿 床%侯家庄 矿床 %北金 召矿 床 %北金 召 北矿 床 %东 召口矿 床等 大 小十 几个矿床组成"分属铁山辛庄矿区%侯家庄矿区%召口矿区& "''= 年 + 月"山东 金 岭铁 矿对本公 司进 行 重组 "将 铁山辛 庄矿 区 和侯 家 庄矿 区 注入 到本 公 司"并 成为 公司控股股东& 本交易完成后"召口矿区注入到本公司"山东金岭铁矿所属矿山将全部进入本公司& (二)关联方基本财务状况 截止"''+年=月#'日"山东金岭铁矿总资产!%>">"%<#"万元"净资产#="$"!<,$万元& "''+年上半年"山东 金岭铁矿实现销售收入!+"=$><$#万元"利润总额#"+#$<!!万元"净利润"">>+<"=万元& (以上数据未经审计) 根据山 东万 隆 齐鲁 会计师事 务所 有限责 任公 司出具 的鲁 齐会 审字 ."''% /第 #$! 号 %山东 振鲁 会 计师 事务所 有限 公 司出 具的鲁振 会审 报 字 ."''= / 第 '!$+ 号和 中审 会 计师 事 务所 有 限公 司 出具 的中 审 审 字 ."''+ /第 >'!+)")! 号 审计报 告及 山东金岭 铁矿截 至 "''+ 年 = 月 #' 日 的财 务 报告 (未 经 审计)"山东 金 岭铁 矿最近三年一期的财务状况如下' 单位'万元 ! %资产负债表 项目 "''+年=月#'日 "''=年!"月#!日 "''%年!"月#!日 "''$年!"月#!日 资产总计 !%>!>"%<#" !$%!#!=<>= !"!!!##<,% >,!,='<"" 负债总计 !""!$'#<#> !!!!+>"<!+ ,$!#=+<%% =!!%#$<#$ 所有者权益合计 #=!$"!<,$ ##!%#$<=, "=!+==<$' ">!$"%<>> 单位'万元 " %损益表 项目 "''+年=月 "''=年!"月 "''%年!"月 "''$年!"月 主营业务收入 !+!=$><$# %#!,++<=" +!!''!<+> +!!,='<>! 主营业务利润 !!!#,!<=" ">!>==<>' $'!=',<++ $%!">,<'# 营业利润 #!+#$<!! >!$#!<!= #!$%"<'> =>=<"$ 利润总额 "!>>+<"= +!$,=<,' #!'+><+' ='!<>' 净利润 "!>>+<"= $!!$$<#' !!,$#<%$ "+%<=+ (三)关联方的控制关系 山东金岭铁矿隶属于山东省冶金工业总公司"全资出资人为山东省国资委& (四)关联方的诉讼与仲裁事项 根据山东金岭铁矿及其高级管理人员确认"山东金岭铁矿及其高级管理人 员(包括 主要 负 责人 )最近 五年未受过与证券市场相关的行政处罚%刑事处罚"未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁& 四%目标资产介绍 (一)目标资产的基本情况 本交易的目 标资产为 召口分矿等 资产 及相关 负债 "资产 类型包 括 流动 资 产%机器 设备 %房 屋建 筑物 % 井巷工程%无形资产 ) 土地使用权%无形资产 ) 采矿权%在建工程及相关负债& 经大信审 计调整 后的 目 标资 产账面总资产为"$ "%$><"# 万元"总负债为 + "%='<'' 万元"净资产为 != ",>><"# 万元&根据大信出具的模拟利 润表""''+ 年 !), 月"目标资产实现营业收入 %''$<%! 万元"利润总额 !" "$#$<!, 万元"净利润 > "##'<,! 万元& 目标资产具体内容详见下表' 金额单位'人民币元 资产项目 账面原值 账面净值 流动资产 >$!",!!++#<,= 长期投资 '<'' 固定资产 ,"!>+=!#"=<>= 其中%机器设备 >$!>+!!$++<$! $,!=''!"'+<,# 房屋建筑物 =!!=,"!!"#<'+ ">!#$'!">'<!" 土 地 '<'' 在建工程 !$!,#%!>#><>' 无形资产 =+!>%'!%"+<!= 其中%土地使用权 !!!$!"!"%"<#= 其他资产 $=#!=>,<!> 资产合计 "$%!$>"!#!+<!= 流动负债 '<'' 长期负债 +%!=''!'''<'' 负债合计 +%!=''!'''<'' 净资产 !=,!>>"!#!+<!= ! %召口分矿 (! )召口分矿基本情况 召口分矿始建于 !,== 年"!,+" 年投产"位于淄博市张店区中埠镇境内"是 金岭 铁 矿 的主要 生产 单 位之 一"全部资产由山东金岭铁矿投资& 召口矿区西南方向距淄博市区"' 公里& 济青公路%济青高速公路在矿 区穿过"矿区南部距胶济铁路约+ 公里"有铁路专用线与胶济铁路相连接& 矿区地理位置优越"交通及运输 条件便利& 召口矿区地 形位 于 淄博 断陷向斜 盆地 外 缘"为一 南西向 东北 倾 伏的 金 岭短 轴 背斜 构造 "该部 为 岩体 两翼为中奥陶纪和二叠纪地层& 顶底板以矽卡岩%角岩和闪长岩为主"局部也有结晶灰岩& 围岩硬度较大" 但节理较发育"矿井涌水量中等& 本井田位于山东省淄博市张店区中埠镇境内"地表 标高 一 般在 海拔 ">) %$D& 矿床埋藏较深"开采标高 )!''K?%,( 米"地面流水畅通& 井田批准面积 !9$!!! 平方公里& 召口分矿矿 井采用立 井开拓分为 北金 召北矿 床 %东 召口 矿床%北金 召矿 床 三个采 区"采 用 箕斗 主井 % 罐笼副井%风井%暗立井或暗斜井联合开拓方式& 在井下分别布置火药库%变电所%泵房%水仓%绞车房等硐 室& 其中"北金召北矿区始建于 !,== 年 !( 月"!,+" 年 % 月一期工程竣工"形 成年 产 "$ 万 吨 的生 产能力 $!,+# 年开始二期基建"于 !,++ 年 = 月竣工"年生产能力 #( 万吨& 北金召矿区 !,,= 年 + 月 开 始基 建 "设 计生 产能力 #( 万吨""((( 年投产& 东召口矿区 !,++ 年 " 月开始基建"设计生产能力 !% 万吨"!,>> 年建成投产& (" )相关权证批准情况  采矿权证'召口矿区 "((= 年 , 月获得山东省国土资源厅发放的采矿权证书 "采 矿 权人 为 淄博 铁鹰钢 铁有限公司""((+ 年 , 月 #( 日"采矿权人变更为山东金岭铁矿"采 矿权 证 号为 #+(((((+"(!>% & 采矿 权证的 有效期为 "((+ 年 , 月至 "(!+ 年 , 月"核定矿区面积 !9$!!! 平方公里"核定采矿规模为 !(% 万吨 * 年&  安全生产许可证'召口矿区于 "((% 年 " 月 $ 日获得山东省安全生产监督 管 理局 发 放的 安 全生 产许可 证"责任人为山东金岭铁矿召口矿区"有效期至 "((> 年 " 月 $ 日& (# )召口矿区资源储量%品位等情况 根据中 企 华出 具的 中企 华评 报 字."((+ /第 #$(?! 号报告 "截止 "((+ 年 , 月 #( 日 "召 口矿 区 保有 铁矿石 资源储量为 " "=(>9%" 万吨" 平均品位为 %!9"$E $ 铜金属量 %! ",!>9,$ 吨" 平均品 位 (9!,,(E $ 钴金 属量 % " (+>9!" 吨"平均品位 (9(!,%E & 其中'北金召北矿床的铁矿石为 %="9,$ 万吨"其中铁金属 " ">!, "(#=9+= 吨"铜 金属 # "#,=9= 吨"钴金属 >=,9#% 吨$北金召矿床的铁矿石量 ! ",,(9#+ 万 吨 "其 中铁 金 属 !( ""%> "=!(9% 吨 "铜金 属 $> "!,"9>= 吨"钴金 属 $ "(>>9%# 吨 $东 召 口矿 床的 铁 矿石量 %%9"! 万 吨"其中 铁 金 属 ">> "#%,9#! 吨 "铜 金 属 #+#9%" 吨"钴金属 !"(9%$ 吨& 矿 床 名 称 北金召北 北金召 东召口 召口分矿总计 保有铁矿石储量 ) 万吨 ( %="9,$ !!,,(9#+ %%9"! "!=(>9%" ($ )召口分矿预计生产年限分析 根据中 企 华出 具的 中企 华评 报 字."((+ /第 #$(?! 号评估 报告 "截止 "((+ 年 , 月 #( 日 "召 口 分矿 保有铁 矿石资源储量 " "=(>9%" 万吨"评估用可采储量 !+>%9(! 万吨"按照淄国 土资发 ."((+ /+( 号 *关 于 认定 全市非 煤矿山企业实际生产能力核实结果 的通知 +核 实 的召 口 矿区 生 产能 力 >% 万 吨 * 年 计 算"召口 矿 区服 务年限 为 "$9!$ 年"即从 "((+ 年 !( 月 ?"(#! 年 !" 月"具备较强持续经营能力& (% )召口分矿的负债情况 本交易中" 召口分矿的负债为 "(($ 年山东金岭铁矿依据国家相关法律法规 及 山东 省 的有 关规 定"对 召口分矿 =# 万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用 + "%=( 万元 " 此 项胶 结 充填 费 用在 未来发 生填充成本时将予以支付& (= )召口分矿资产评估情况 根 据 中企 华出 具的 中 企华 评报字 ."((+ /第 #$( 号 评估报 告书 "召口 分矿 纳 入本 次 评估 范 围的 经审计 总资产账面值为 !> "=+%9=> 万 元"负债 为 + "%=( 万 元"净 资产 为 !! "!!%9=> 万 元$评 估后 总资 产 为 !"+ "=#+9%% 万元"负债为 + "%=( 万元"净资产为 !"( "(++9%% 万元"增值率为 ,>(9"%E & 召口分矿评估结果汇总表 单位'万元 调整后账面值 评估价值 资产项目 原值 净值 原值 净值 流动资产 (9(( >!$",9!> (9(( !(!(#,9$# 固定资产 (9(( #!$=!9$% (9(( !>!$!#9#! 其中%机器设备 #!==,9+" "!!>"9"% $!#>,9>% "!%+=9"+ 房屋建筑物 #!=%(9($ ,+%9#! "%!((#9," !%!=%"9=+ 在建工程 (9(( #(#9>, (9(( !>$9#+ 土地使用权 (9(( !!!$!9"# (9(( =!>(=9+" 采矿权 !=$#9># !#+>9(> (9(( % (9(( ," 递延所得税资产 (9(( $=9#+ (9(( $=9#+ 资产合计 (9(( !>!=+%9=> (9(( !"+!=#+9%% 负债合计 +!%=(9(( +!%=(9(( 净资产 !!!!!%9=> !"(!(++9%% (+ )召口分矿评估增值原因 召口分矿评估增值主要由其井巷工程%房屋建筑物%土地使用权%采矿权 综 合增 值 造成 & 具体 增值原 因及增值情况如下'  井巷工程增值' 井巷工程评估增值主要有两方面原因'一是基准日人工工资%材料价格%机 械使 用 费比 建 造时 有较大 幅度上涨"造成评估增值$二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化& 综合造成井巷工程增值较 大& 井巷工程调整后账面原值为"> ""(( "+#,9,! 元"账面净值为 # "$+( "=>%9%> 元& 经评估"重置全价为 "#( " >!# ",((9(( 元"评估值为 !$% ",!$ ">$!9(( 元"评估增值 !$" "$$$ "!%%9$" 元"增值率为 $ "!($9"!E &  房屋建筑物增减值 房产建造时间普遍较早""( 世纪 +(?>( 年代建造的房产较多"评估基准日建筑材 料 %人 工费 %机 械使用 费比建造时有较 大幅 度 上涨 "造成 评估 增 值$部分 房屋 原 始投 资未 资本 化"评估 按 实物 进 行评 估"故形成 增值$构筑物账面价值中含改造费%重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值 "故 造 成构 筑 物重 置原值 减值$企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短"造成评估值增值& 房屋建筑为增值情况表' 金额单位'人民币元 科目 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率E 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 名称 合计 ##!$,!!#>#9!= "$!>=,!%,$9%$ =%!+,(!(((9(( $#!!+(!,+!9(( #"!",>!=!=9>$ !>!#(!!#+=9$= ,=9$$ +#9%, 房屋 建筑 !%!"$%!##!9+" !(!$(=!+%%9!( $,!"$(!=((9(( "+!=#%!">!9(( ##!,,%!"=>9"> !+!"">!%"%9,( """9,, !=%9%% 物 构筑 !>!"$=!(%!9$$ !$!$="!>#,9$$ !=!%$,!$((9(( !%!%#%!=,(9(( ?!!=,=!=%!9$$ !!(+"!>%(9%= ?,9#( +9$" 物
通过以上控制关系图可以看出"本交易前"山东金岭铁矿持有本公司 %!<>#E 的股权"为本公司 控股股 东"本公司与山东金岭铁矿之间构成关联关系"本交易属于关联交易& (二)股票发行价格的确定原则 本发行在获得中国证监会核准后"将分两次发行'第一次向山东金岭铁矿发行"第二次向其他 特定投 资者发行& 具体发行价格如下' ! %向山东 金 岭铁矿 的第一 次发行 "发 行 价 格 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 八 次 决 议 公 告 日 ("''+ 年 , 月 !! 日)前二十个交易日公司股票均价"即每股人民币 "!<=$ 元$ " %向其他特定 投资 者 的 第二 次发行 "在取得中 国 证监会发 行核准 批 文后 "公司 根据发行对象 申购报 价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象"发行价格不低于公司 第五届董事会 第八次 会议决议公告日("''+ 年 , 月 !! 日)前二十个交易日金岭矿业股票均价"即不低于每股人民币 "!<=$ 元& # %若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权%除息的"发行底价应相应调整& (三)目标资产交易价格的确定原则 本交易涉及 的 目标 资产 已经大信 会计师 事务有 限公司和 北京 中企华 资产评估 有限责任公司 进行了 相关审计和评估"审计基准日和评估基准日均为 "''+ 年 , 月 #' 日& 根 据大信 会 计师事 务有限 公司出 具的大信审字 ("''+ )第 '%=' 号审计报告 "目标 资产账 面 总值为 "$ " %$><"# 万元"负债 + "%=' 万元"净资产为 != ",>><"# 万元& 根 据北京 中 企华评 估有限 责任公 司出具的中企 华 ."''+ /第 #$' 号 评 估报告 "目 标资产的总评 估值为 !"> ""#"<," 万元& 其中"召口分矿的评估值为 !"' "'++<%% 万元& 上述评估结果已报山东省国资委核准& 根据公司第五届董事会第十一次会议决议"本非公开发行涉及的目标资产定价 在经山东省国 资委核 准的资产评估结果的基础上"以经山东省国资委确认的交易价格为准& 自评估基准日至交割基准日期间"拟购买目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担& 上述关联交易事项已经公司董事会审议& 参加董事会审议的关联董事回避了对上述关联交易议案的 表决"三名非关联 董事一 致 认为 本次 关联交易 公开%公平%公正%合理"符 合公司和全 体股东 的 利益 "没有 损害中小股东的利益"并同意提交股东大会审议"在股东大会审议该项议案时"与该 关联交易由利 害关系 的关联股东在股东大会上将不参与对议案的表决& 公司三名独立董事对上述关联交易事项进行了审查"一致认为'董事会有关决议 程序是 合 法的 "依据 是充分的& 公司依据规定的程序选聘具有法定执业资格中介机构具备独立性"其出 具的相关报告 结论具 备合理性"从而保 证了交 易的公 平& 标 的资产价格 以 评估值作 为依据 "并 经有权部 门核准和双方 协商确 定"交易标的权属明晰 "符 合 相关 法律法规 规定的 程序 "本非公 开发行 方 案符合公司 利益"不会损 害非关 联股东特别是中小股东的利益"该关联交易客观%公允%合理"符合关联交易规则& 本交易尚需公司股东大会审议批准"并报山东省国资委和中国证监会核准& 此外"本非公开发行股票 以及本公司运用 募 集现 金向 山东金岭 铁矿购 买资产 的实施仍 需在 相关协 议规定的 所有其他先决 条件满 足后进行& 三%关联方介绍 (一)关联方基本情况 公司名称'山东金岭铁矿 企业性质'国有矿山企业 注册资本'!# "+$# 万元 注册地址'山东省淄博市张店区中埠镇 办公地址'山东省淄博市张店区中埠镇 法定代表'张相军 经营范围' 主营'铁矿石开采 "铁精粉 %铜精 粉 %钴 精粉%铸铁 的生 产%销售 %机加 工 "货 物进出 口 (法 律 %行 政法规 禁止经营的项目除外"法律%行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)& 兼营'凡涉及许可证制度的凭证经营& 山东金岭铁矿 是本公 司 的控股股东 "是一 个采(矿)选(矿)联合的 国 有中型独立 矿山企 业 "是 山东省 主要的钢铁原料基地"在山东省冶金工业中占有十分重要的地位& 山东金 岭铁 矿 前身为 ,山东省矿务 局金岭 镇铁矿 -"!,%! 年 改名为 ,华 东工业部 金岭铁矿 -"后 隶属关 系几经变更"于 !,,! 年 % 月 "" 日正式更名为,山东金岭铁矿-& 金岭铁矿自 !,$> 年恢复建 设 "!,$, 年 正式转
( 《山东金岭矿业股份有限公司非公开发行 T 股股票涉及重大关联交易的公告》 下转 "UV 版)
山 东 金 岭 矿 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行股 股 票 预 案 12345678 9:;<=>? @ABCDE FGHIJKL MNOPQRS 发行人地址中国山东省淄博市张店区中埠镇
*-!. 年 ,* 月 公司声明 ! !公司及董事 会 全 体成 员保证 预 案 内容 真实 !准 确 !完整 "并 确认 不存 在虚假记 载 !误 导性 陈述或重 大遗漏# " !本非公开发行股票完成后"公司经营与收益的变化"由公司自行负责$因本非 公开发 行股 票引致的 投资风险"由投资者自行负责# # %本预案是公司董事会对本非公开发行股票的说明"任何与之相反的声明均属不实陈述& $ %投资者如有任何疑问"应咨询自己的股票经纪人%律师%专业会计师或其他专业顾问& % %本预案 所 述 事 项并不 代表审 批 机关 对 于 本 非 公开 发行 股票 相关事项 的实 质性 判断 %确认 %批准或 核准"本报告书所述本非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准& 特别提示 ! %本非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次和第十一次会议审议通过& " %本非公开发行股票需公司股东大会批准和中国证监会核准& #%目标资产经审计的财务数据%资产评估结果尚需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准& 第一章 释义 本预案中"除特殊说明外"以下词语具有如下意义' 金岭矿业向控股股东山东金岭铁矿及其他特定投资者非公开发行 #! 本发行 & 本非公开发行 指 '(( 万股 )%!''' 万股股份 " 含上下限 # 收购召口分矿 $ 电厂及部分土地 厂房等资产的行为 公司以非公开发行股份和支付现金相结合的对价方式购买控股股东 本交易 * 本收购 * 重大资产购买 指 山东金岭铁矿所拥有的召口分矿 $ 电厂及土地厂房等资产 ! 该行为构 成重大资产购买 本公司 * 公司 * 发行人 * 金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司 华光陶瓷 指 山东淄博华光陶瓷股份有限公司 山东金岭铁矿 ! 属国有独资企业 ! 隶属于山东省人民政府国有资产监 指 大股东 * 控股股东 * 金岭铁矿 督管理委员会 ! 是金岭矿业的控股股东 中国证监会 $ 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 冶金总公司 指 山东省冶金工业总公司 淄博铁鹰 指 淄博铁鹰钢铁有限公司 淄博铁鹰建工 指 指淄博铁鹰建工有限公司 金鼎矿业 指 山东金鼎矿业有限责任公司 济南鑫银 指 济南鑫银投资有限公司 深交所 * 交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财务顾问 * 广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问 * 大成事务所 指 北京市大成律师事务所 大信 指 大信会计师事务所有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 海地人 指 北京海地人资源咨询有限责任公司 目标资产 * 交易标的 * 标的资产 指 金岭矿业本非公开发行中拟购买的召口分矿 $ 电厂及土地厂房等资产 本公司与控股股东山东金岭铁矿签订的购买召口分矿 $ 电厂及土地厂 资产购买协议 指 房等资产的协议 审计 * 评估基准日 指 "''+ 年, 月#' 日 元 $ 万元 指 人民币元 $ 万元 注'本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异"这些差异是由四舍五入造成的& 第二章 发行概况 一%发行人基本情况 $ 公司法定名称 ! 中文名称 % 山东金岭矿业股份有限公司 英文名称 % -./01203 4506503 750503 829! :;1< 中文简称 % 金岭矿业 深圳证券交易所 "$股票上市地 % #$股票代码 % (((=%% 张相军 $$公司法定代表人 % %$注册资本 % #"!!"%万元 铁矿开采 ! 铁精粉 $ 铜精粉 $ 钴精粉的生产 $ 销售 $ 机加工 & 货物进出口 ' 国家禁 =$经营范围 % 止或限制进出口的商品出外 ( 王 新 +$公司董事会秘书 % 联系电话 % (%##)#(>>>>> 传 真% (%##?#(>,=== >$公司联系方式 % 联系地址 % 山东省淄博市张店区中埠镇 电子信箱 % @A(((=%%B!=#<C2D 二%发行背景 本公司前身为山东淄博华光陶瓷股份有限公司& "''= 年度"经中国证监会和山东省国资委批准"华光 陶瓷实施了重大资产重组%股权分置改革和定向增发相结合的方案& 山东金岭铁矿成为本公司控股股东& "''= 年 !! 月 > 日"本公司更名为山东金岭矿业股份有限公司& 在本公 司 "''= 年度 实施 的股份分 置改革 方案中 "公司 控股股东山 东 金岭铁 矿承诺 '于 "''> 年 经中国 证监会批准后将召口分矿收购进入上市公司"完成收购后当年每股净利润较 "''+ 年 每股净利润增 长不低 于 "%E & 在本公司 "((= 年重大资产重组方案中"公司控股股东山东金岭铁矿承诺'将选择 适当的 时 机 "以增发 新股的方式收购由于壳容量的限制未能置入本公司的召口分矿& 根据股权分置 改革 方 案 中的 承诺和既 定的重 组规划 "山东 金岭铁 矿 拟将所属召 口分矿 %电厂 及部分 土地厂房等辅助资产将纳入本公司"力求进一步增强公司持续经营能力"避免同业竞 争 "提升上市 公司治 理水平"将本公司打造成为国内重要的钢铁原料基地& "((+ 年 , 月 !> 日"山东金岭铁 矿矿长办公会 议审议 通过了关于以资产认购本公司非公开发行股份及向本公司转让召口分矿%电厂及土 地厂房等辅助 性资产 的议案& 公司本非公开发行 F 股股票的目的是支付收购目标资产的对价& 本非公开发行股票购买资产完成后"公司控股股东所控制的优质矿山类资产及 部分辅助设施 全部进 入上市公司"基本达到控股股东矿山类资产整体上市目标"避免了同业竞争& 本发行有利于提高公司盈利 能力%抗风险能力和可持续发展能力"有利于上市公司和全体股东的利益"也有助于公司长远发展& 三%发行方案概要 人民币普通股 )F 股 (! 每股面值人民币!<'' 元 !$ 股票类型 % 向特定投资者非公开发行F 股股票 * 在获得中国证监会核准后 ! 将分两次发行 % "$ 发行方式 % 第一次向山东金岭铁矿发行 ! 第二次向其他特定投资者发行 * 发 行 对 象 及 认 购 方 山东金岭铁矿以所持有的召口分矿 $'E 的权益 $ 电厂和部分土地厂房等资产作 #+ 式% 价认购 & 其他特定投资者以现金认购 * 本 非 公 开 发 行 股 票 定 本非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告之日 $$ )"''+ 年, 月!!日 #* 价基准日 % 向山东金岭铁矿的第一次发行 ! 发行价格为公司第五届董事会第八次会议决议 公告日前二十个交易日金岭矿业股票均价 ! 即每股人民币 "!<=$ 元 & 向特定投资 本 非 公 开 发 行 股 份 发 者的第二次发行 ! 在取得中国证监会发行核准批文后 ! 将根据发行对象申购报价 %$ 行价格 % 的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象 ! 发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票均价 ! 即不低于每股人民币"!<=$元 * 若本公 司股票在定价基准日至发行日期间除权 $ 除息的 ! 发行底价应相应调整 * 本非公开发行新股数量不低于 #!''' 万股 ) 含 #!''' 万股 # 且不超过 %!''' 万股 ) 含 %!''' 万股 #* 其中 % 第一次发行公司控股股东山东金岭铁矿拟认购不低于 !! %''万股 ) 含 !!%'' 万股 # 且不超过 "!%'' 万股 ) 含 "!%'' 万股 # 股票 & 第二次向其他 特定投资者发行不低于 !!%'' 万股 ) 含 !!%'' 万股 # 且不超过 "!%'' 万股 ) 含 "!%'' =$ 发行数量 % 万股 # 股票 * 在前述范围内 ! 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与 保荐机构协商确定最终发行数量 * 若本公司股票在定价基准日至发行日期间 除权 $ 除息的 ! 发行数量应相应调整 * 在锁定期满后 ! 本非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 * +$ 股票上市地点 % 本非公开发行的股份 ! 在发行完毕后 ! 控股股东山东金岭铁矿认购的股份在发行 之日起三年内 )#= 个月 # 不得转让 & 其他特定投资者认购的股份自发行之日起一 >$ 锁定期安排 % 年内 )!"个月 # 不得转让 * 公司拟向除公司控股股东山东金岭 铁矿之外的 其他特定投 资者发行 不低于 !! %'' 万股 ) 含 !!%'' 万股 # 且不超过 "!%'' 万股 ) 含 "!%'' 万股 # 股票募集不超过 +"! 本发行募集资金用 ,$ '$=<%#万元现金 )不含发行费用 #! 募集现金将用于收购召口分矿资产='E的份 途% 额 ! 若募集现金不足收购召口分矿资产 ='E 的份额 ! 缺口部分由公司自筹 & 若有 剩余 ! 则用于补充公司流动资金 * 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 为兼顾新老股东的利益 ! 本非公开发行股票完成后 ! 由公司新老股东共享本非公 !'$ 排% 开发行前的未分配利润 * 本发行股票决议的有 本非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年 * !!$ 效期 % 四%本交易是否构成重大关联交易 山东金岭铁矿为本公司控股股东"根据相关法律%法规和深圳证券交易所的有关 规定"本交易 构成公 司的重大关联交易"因此"本公司已聘请独立财务顾问对本交易出具独立财务顾问报告& 五%发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 (一)发行前本公司的总股本为 #" "!"%<$$ 万股# 假设 非公开 发行 % "''' 万股"其 中向控股股东 发行 " " %'' 万股"则本发行前后公司股本结构如下' 发行前 本发行新股 发行后 名 称 持股数 ) 股 # 占总股本 )E# 持股数 ) 股 # 占总股本比例 )E# )股 # 山东金岭铁矿 )-- # !==!%'$!#"! %!<>#E "%!'''!''' !,!!%'$!#"! %!<%>E 淄博工业发展有限公司 +!=""!'=' "<#+E +!=""!'=' "<'%E 淄博市城市资产运营有限公司 +!#!$!+#% "<">E +!#!$!+#% !<,+E 中国农业银行) 鹏华动力增长混 %!+$$!#=$ !<+,E %!+$$!#=$ !<%%E 合型号证券投资基金 中国建设银行) 宝康消费证券投 $!+,,!,%' !<$,E $!+,,!,%' !<",E 资基金 其他特定投资者 "%!'''!''' "%!'''!''' =<+#E 其它现有流通股 !",!"=>!,$$ $'<"$E !",!"=>!,$$ #$<>"E 总计 #"!!"%$!#+$ !''<''E %'!'''!''' #+!!"%$!#+$ !''<''E 注'-- 代表 -;/;G)2H0 -./IG.261GI "指国家股股东# 可见"在 发行 % "''' 万股的情 况下 "控 股 股 东 山 东 金 岭 铁 矿 将 增 持 " "%'' 万 股 "持 股 比 例 将 小 幅 减 少 (减少 '<"%E )"占总股本的比例由原 来 的 %!<>#E 减少至 %!<%>E "因 此 "本 非公 开发 行 股 份后公 司的 控 制权 不会发生变化# (二)发行前本公司的总股本为 #" "!"%<$$ 万股# 假设非公开发行 # "''' 万股"其中"向控股股东发行 ! " %'' 万股"则本发行前后公司股本结构如下' 发行前 本发行新股 发行后 名 称 持股数 ) 股 # 占总股本比例 )E# 持股数 ) 股 # 占总股本 )E# )股 # 山东金岭铁矿 )-- # !==!%'$!#"! %!<>#E !%!'''!''' !>!!%'$!#"! %!<=+E 淄博工业发展有限公司 +!=""!'=' "<#+E +!=""!'=' "<!+E 淄博市城市资产运营有限公司 +!#!$!+#% "<">E +!#!$!+#% "<'>E 中国农业银行 ) 鹏华动力 增长混 %!+$$!#=$ !<+,E %!+$$!#=$ !<=$E 合型号证券投资基金 中国建设银行 ) 宝康消费 证券投 $!+,,!,%' !<$,E $!+,,!,%' !<#+E 资基金 其他特定投资者 !%!'''!''' !%!'''!''' $<"+E 其它现有流通股 !",!"=>!,$$ $'<"$E !",!"=>!,$$ #=<>'E 总计 #"!!"%$!#+$ !''<''E #'!'''!''' #%!!"%$!#+$ !''<''E 可见"在 发行 # "''' 万股的情 况下 "控 股 股 东 山 东 金 岭 铁 矿 将 增 持 ! "%'' 万 股 "持 股 比 例 将 小 幅 减 少 (减少 '<!=E )"占总股本的比例由原 来 的 %!<>#E 减少至 %!<=+E "因 此 "本 非公 开发 行 股 份后公 司的 控 制权 不会发生变化# 六%发行的审批程序 依据*上市公司证券发行管理办法+"本发行方案已经获得于 "''+ 年 , 月 # 日召 开 的 公司第 五届 董 事会 第八次会议和"''+ 年 !" 月 ", 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过& 本发行方案及涉及的审 计评估结果尚需山东省国资委批准"本发行尚需获得公司股东大会批准"并需报中国证监会核准& 第三章 发行对象基本情况 在取得国家相关部门的批准后"本公司将分两次向包括控股股东山东金 岭铁 矿 在 内的不 超过 十 家特 定投资者非公开发行 F 股股票& 根据本公司发行方案"本非公开发行之第一次发行具体对象为公司控股 股东 山 东 金岭铁 矿& 对 于第 二次发行"本公司 将在 取得中国 证监会 的核 准批文后 "根据发 行 对象 申 购报 价的 情 况 并遵照 价格 优 先的 原则确定具体发行价格和发行对象& 一!发行对象概况 (一)发行对象基本情况 ! !山东金岭铁矿概况 公司名称'山东金岭铁矿 企业性质'国有矿山企业 注册地址'山东省淄博市张店区中埠镇 注册资本'!# "+$# 万元 总部地址'山东省淄博市张店区中埠镇 法定代表'张相军 经营范围' 主营'铁矿石开采"铁 精粉!铜精 粉!钴精粉 !铸铁的生 产 !销 售 !机 加工 "货 物进出 口(法 律 !行 政 法规 禁止经营的项目除外"法律!行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)& 兼营'凡涉及许可证制度的凭 证经营& 山东金岭铁矿是一个 采(矿)选(矿 )联 合 的国 有中型独 立矿 山 企业 "是 山东 省 主要 的钢 铁 原料 基地 " 在山东省冶金工业中占有十分重要的地位& 山东金 岭铁 矿 前身 为,山 东省 矿务局金 岭镇 铁 矿-"!,%! 年改 名 为,华东 工业 部 金 岭铁矿 -"后 隶 属关 系几经变更"于 !,,! 年 % 月 "" 日正式更名为,山东金岭铁矿-& 金岭铁矿 自 !,$> 年恢 复建 设"!,$, 年 正 式转 入生产以来"已建成年产铁矿石 !%' 万吨"铁精粉 !'' 万吨的采选联合中型地下矿山& 山东金岭铁矿主导产 品铁 精 粉(注册商 标为 ,铁鹰牌-)质量 优 !品 位高 !粒 度细"且 为全 自 熔矿 "产量 稳定"有铁路专用线"距离 用户近 "运输 便利"成为 用户降低 成本 "提 高钢 铁 产品 质 量的 首选 品 牌"几 十年 来一直畅销于山东省几大钢铁企业"产品还远销江苏!浙江!河南!河北等地& 山东金岭铁 矿所属矿 山由铁山矿 床!侯家庄 矿床 !北金 召矿 床 !北金 召 北矿 床 !东 召口矿 床等 大 小十 几个矿床组成"分属铁山辛庄矿区!侯家庄矿区!召口矿区& "''= 年 + 月"山东金岭铁矿对本公司进行重组并成为公司控股股东"将铁 山辛 庄 矿 区和侯 家庄 矿 区注 入到本公司& " !山东金岭铁矿控制关系 山东金岭铁矿隶属于山东省冶金工业总公司"全资出资人为山东省国资委& 目前"山东金岭铁 矿拥 有召口分 矿!电 厂等资 产$控 股子 公司有 金 岭矿 业 !淄博铁 鹰建 工 !淄博 铁鹰 ! 济南鑫银"参股公司有金鼎矿业& 山东金岭铁矿参股!控股企业基本情况表 序号 公司名称 注册资本 注册地址 主营业务 持股比例 淄博 铁 鹰 钢 铁 淄 博 市 张 店 氧化球团生 产 $销 售 !货 物 进 出 口 )法 律 $行 政 法 规 !''E ! +'''万元 有限公司 区中埠镇 禁止经营的项目除外# )注!# 淄 博 张 店 区 工业与民用建筑工程的施工)凭资质证经营#$机电 淄博 铁 鹰 建 工 " =''万元 %><#E 中埠镇 有限公司 设备安装 淄 博 张 店 区 铁矿开采!铁精粉$铜精粉$钴精粉的生产$销售$机 山东 金 岭 矿 业 # #"!!"%万元 %!<>#E 中埠镇 股份有限公司 械加工&货物出口* 山东 金 鼎 矿 业 !' !''' 万元 淄 博 市 临 淄 开 采 铁 矿 石 ) 许 可 证 范 围 内 #& 精 选 铁 粉 $ 钴 粉 $ 铜 $'E 有限责任公司 )注"# 召口乡 粉&球团烧结&铸造件加工&矿山机械及配件销售 注! !淄博铁鹰钢铁有限公司公司成立时"山东金岭铁矿持股 "><%+E "员工个人持股 +!<$#E & 经上级主 管部门批准"由山 东金 岭 铁矿 收购了 全 部个 人 股份 "淄 博 铁鹰 钢铁 有限 公司 变 为山 东 金岭 铁 矿的 全资子 公司& "''= 年 = 月 !" 日在淄博市工商行政管理局完成了变更登记$ 注 " ' 山东金鼎矿业有限公司初始注册资本 # "''' 万元& "''= 年 $ 月 "> 日 经 淄博 市 工商 行 政管 理局批 准"金鼎矿业注册资本由 # "''' 万元增加到 ! 亿元"并完成了工商变更手续& 山东金岭铁矿控制关系'
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实业投资$资 产 管 理 $企 业 资 产 重 组 $投 资 咨 询 $理 济南 鑫 银 投 资 济南市中区 财咨询)不含期货$证券咨询#$社会经济咨询* )未 %!E !"!'''万元 有限公司 舜耕路%= 号 取得专项许可项目除外#
(二)山东金岭铁矿最近三年一期的财务状况 截止 "''+ 年 = 月 #' 日"山东金岭铁矿总资产 !%> ">"%<#" 万元"净资产 #= "$"!<,$ 万元& "''+ 年上半年"山 东金岭铁矿实现销售收入 !+ "=$><$# 万元"利润总额 # "+#$<!! 万元"净利润 " ">>+<"= 万元& 根 据 山东 万隆 齐鲁 会 计师 事务所 有限 责 任公 司 出具 的鲁 齐会 审字 ."''% /第 #$! 号 %山 东 振鲁 会计师 事 务 所 有限公 司出 具 的鲁 振会审 报 字 ."''= / 第 '!$+ 号和 中审会 计师 事务所 有 限 公司 出具 的中 审 审 字 ."''+ /第 >'!+)")! 号审 计报 告及 山 东金 岭 铁矿 截 至 "''+ 年 = 月 #' 日 的财 务报告 (未 经 审计 )"山东 金岭铁 矿最近三年一期的财务状况如下' 单位'万元 ! %资产负债表 项目 "''+年=月#'日 "''=年!"月#!日 "''%年!"月#!日 "''$年!"月#!日 资产总计 !%>!>"%<#" !$%!#!=<>= !"!!!##<,% >,!,='<"" 负债总计 !""!$'#<#> !!!!+>"<!+ ,$!#=+<%% =!!%#$<#$ 所有者权益合计 #= !$"!<,$ ##!%#$<=, "=!+==<$' ">!$"%<>> 单位'万元 " %损益表 项目 "''+年=月 "''=年!"月 "''%年!"月 "''$年!"月 主营业务收入 !+!=$><$# %#!,++<=" +!!''!<+> +!!,='<>! 主营业务利润 !!!#,!<=" ">!>==<>' $'!=',<++ $%!">,<'# 营业利润 #!+#$<!! >!$#!<!= #!$%"<'> =>=<"$ 利润总额 "!>>+<"= +!$,=<,' #!'+><+' ='!<>' 净利润 "!>>+<"= $!!$$<#' !!,$#<%$ "+%<=+ 单位'万元 # %现金流量表 项目 "''+年=月 "''=年 "''%年 "''$年 经营活动产生的现金流量 ) #!$",<"# #!%%$<!# =!#=!<#+ 投资活动产生的现金流量 ) )"=!=""<$, )%!"%=<%' )#!$#!<!> 筹资活动产生的现金流量 ) !,!#!%<+$ %!'$!<=% )!!$"#<,' 现金及现金等价物净增加额 ) )#!>++<%" #!##,<"> !!%'=<", 二%发行对象与本公司的重大交易 本公司在本预案披露前 "$ 个月内与山东金岭铁矿发生的重大交易行为如下'
( 《山东金岭矿业股份有限公司非公开发行 ! 股股票预案》 下转 "#$ 版)

[2008-1-4]2008-1-4中国证券报第A17版:信息披露

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报告类型:其它研究 发布日期:2008/1/4
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 信息披露 证券代码!!!"$$ 证券简称金岭矿业 编号*!!&'!!, 弃权) *非公开发行股票预案+详见巨潮资讯网(HHH9C050L29C2D9C0 )& 公司三名独立董事认真审阅并批准了本预案"并发表独立意见如下' (! )本非公开 发行股 票预案 符合公 司和全体股 东 利益 "没 有损 害中小 股东的利 益 $(" )北京中 企华资 产评估有限责任公司为本交易出具了资产评估报告"本次评估机构的选聘程序 合规%评估假 设 前提合理 % 评估方法符合相关 规定 与 评 估对 象的实际 情况 "资 产 评估方法 适当"资产 评估结果 合理 $(# )本非 公开发 行股票预案表决程 序符 合 有 关法 律 %法 规和公司章 程 的规定 "同意 将此预 案提交股 东大会审议 $($ )本公 司向特定对象发行股份购买资产的方案"符合国家法律和中国证监会的规定& 山东 金岭铁矿尚持 有山东 金鼎矿业有限责任公司 $(E 的股权"但不会对公司的经营 业务产 生实质性影响 & 因此 "本非 公 开发行后" 本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争& 本非公开发行 F 股股票预案将提交股东大会审议"尚待报中国证监会核准后方可实施& 三%审议通过了*关于前次募集资金使用情况的专项说明+(同意 , 票"反对 ( 票"弃权 ( 票) 公司关于前次募集资金使用情况的专项说明详见巨潮资讯网(HHH9C050L29C2D9C0 )& 本议案尚待提交公司股东大会审议& 四%审议通过了*关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告+之预案(= 票 回避"# 票同意 "( 票反 对"( 票弃权) 由于上述预案涉及本公司与控股股东山东金岭铁矿的关联交易"关联董事对上 述预案回避表 决 & 公 司独立董事认真 审议并 批 准了 本预案 "发表 了以下 独 立意见 '(! )上述交 易 安排公平%公正%合 理"符合公 司和全体股东的利 益 "没 有损害 中小股 东的利益 $(" )上述交易 安排的 表 决程序符合 有关法 律 %法 规和公 司章程的规定"同意将此预案提交股东大会审议& 就本非公开发行募集资金运用可行性的详细情况见巨潮资讯网(HHH9C050L29C2D9C0 )& 本预案尚待提交股东大会审议& 五%审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案(= 票 回避"# 票同意 "( 票反 对"( 票弃权) 公司董事会审议并批准了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜"同意将此议案 提交股 东大会审议& 同意授权董事会秘书对上述重大关联交易事宜发出相关公告& 关联董事回避了对此项议案的表决"本议案尚需提交股东大会审议& 公司独立董事认真审议并批准了本议案"发表了以下独立意见' ! %决议表决程序'董事会有关决议程序是合法的"依据是充分的& " %交易的公平性'公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机 构%评 估机构 %财务 顾问和 律师事务所"上述 中介机 构 出具 的*审 计报告 +%*资 产 评估报告 +%*法律意见书 +%*独 立财务 顾 问报告 +等 报告具备独立性"其结论具备合理性"从而保证了交易的公平& 本交易标的资产的价格均以评估值作为依据"并经有权部门核准和双方协 商确定 "交易 权 属明晰"符 合相关法律法规规 定的 程 序 "非 公开发 行方案符合 公 司利益 "并不 会损害 非关联股 东特别是中小 股东的 利益"该关联交易客观%公允%合理"符合关联交易规则& # %关于评估 情 况'公司 依 据规定 的程序选聘 的 评估机 构 0北京中 企 华资产评估 有限责 任 公司 "具备 证券从业资格"出具的评估报告具备独立性"其结论合理"有效地保证了交易价格的公平性& 六%审议通过了*关 于 评 估机 构的独立 性 %评估 假 设前提的 合理性 %评 估方法与 评估目的相关 性等意 见之议案+(= 票回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 经公司董事会核查"担任本交易相关资产评估的北京中企华资产评估有限责任 公司是一家在 全国具 有影响力的评估机构"具有执行证券相关评估业务的资格& 并且中企华与本公司及 山东金岭铁矿 没有现 实的和预期的利 益关系 "同时 与相 关各方亦 没有个 人 利益或偏见 "是在本着独 立 %客 观的原 则 %实 施了必 要的评估程序后出具评估报告的"其出具的评估报告符合客观%独立%公正和科学的原则& 公司董事会 认为 "为给关联 交易提 供合 理的定价 依据"北 京 中企 华 资产 评估 有 限 责任公 司为 本 交易 出具了资产评估报告"本次评估机构的选聘程序合规%评估假设前提合理%评 估方 法 符 合相关 规定 与 评估 对象的实际情况"评估所采用的参数恰当"符合谨慎性原则"资产评估结果合理& 公司三名独立董事认真审议并批准了本议案"发表独立意见如下'本交易是公 开 %公平 %合 理的 "符合 公司和全体股东 的利 益 "没有损 害中小 股东 的利益 $北 京中企 华 资产 评 估有 限责 任 公 司为本 交易 出 具了 资产评估报告"本次评估机构的选聘程序合规%评估假设前提合理%评估方法 符合 相 关 规定与 评估 对 象的 实际情况"评估公式和评估参数的选用稳健"符合谨慎性原则"资产评估结果合理& 七%审议通过了*关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案+(, 票同意"( 票反对"( 票弃权) 就金岭矿业收购山东金岭铁矿下辖的矿山类资产和部分辅助性资产及非公 开 发行 股份 事 项"本 公司 聘请了大信 会计师事 务有限 公司 对金岭矿 业扩大 范围 后的 "(($?"((+ 年 , 月 #( 日 备 考 财务报 告进 行 了专 项审计& 基于公司本非公开发行拟购买资产已于 "(($ 年 ! 月 ! 日前进入金岭矿业 的 假设 "大信 会计 师 事务 有限公司出具了 "(($ 年 ?"((+ 年 , 月 #( 日金岭矿业的备考审计报告& 公司聘 请了 大 信会 计师事务 有限 公司对 "((+ 年度 和 "((> 年 度金 岭 矿业 扩大 范 围 的盈利 预测 报 告进 行了审核" 基于山东 金岭铁 矿下 辖的矿山 类资产 和辅 助性资 产 已于 "((+ 年 ! 月 ! 日 前 进入金 岭矿 业 的假 设"大信会计师事务有限公司出具了 "((+ 年度和 "((> 年度金岭矿业备考盈利预测审核报告& 公司聘请了大信会计师事务有限公司对本非公开发行拟购买的召口分矿%山 东 金 岭铁矿 电厂 和 土地 厂房等资产 "(($ 年 ?"((+ 年 , 月三年一期的财务报告进行了审计"大信会计师事务 有 限 公司出 具了 标 准无 保留意见的审计报告& 公司董事会审议并批准了上述审计报告和盈利预测审核报告& 八% 审议通过了 *关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专 项 说明 之 议案 +(= 票 回避 "# 票同 意"( 票反对"( 票弃权) 根据中国证监会的要求" 公司聘请了大信会计师事务有限公司对截 至 "((+ 年 , 月 #( 日金 岭矿 业 与控 股股东及其他关 联方 资 金占 用情况进 行了 专 项审 核 "大信会 计师 事 务有 限 公司 据 此出 具了 *大信 会 计师 事务有限公 司关 于 公司 控股股东 及其 他关联 方占 用资金 情况 的专 项说 明+.大 信核 字("((+ )第 ("=> 号/" 根据上述专项说明"截至 "((+ 年 , 月 #( 日"上市公司除与控股股东山东金岭铁 矿及 关 联 方淄博 铁鹰 钢 铁有 限公司%山东金鼎矿业有限责任公司发生经营性资金占用 $ "%#$ ">#$9=# 元外"不存在*通知+第一条第二款 所述控股股东及 其他关联 方占用资金 事项 $也不 存在 为 控股 股东及 其 他关 联 方垫 支 工资%福 利%保 险%广 告等期间费用和成本或其他支出事项& 公司三名独立董事认真审阅并批准了本议案"发表了以下独立意见'(! )公司 能 够 认真贯 彻执 行 中国 证监会发布的证监发."((# /%= 号文*关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市 公 司 对外担 保若 干 问题 的通知+的有关规定"严格控制对外担保和关联方资金占用风险& 截至 "((+ 年 , 月 #( 日"公司不存在违反证 监发."((# /%= 号文规定的情形$(" )不存在公司控股股东及其他关联方违规占用 公 司资 金的 情 况"不 存在 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形& 九%审议通过了*非公开发行股票暨购买资产协议之预案+(= 票回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 各位董事审议了公司将与山东金岭铁矿签署的*非公开发行股票暨购买资产协议书+& 该协议需经股 东大会以及国有资产管理部门批准后生效& 上述协议所涉及交易构成本公司与山东金岭铁矿之间的关联 交易"本公司关联董事回避表决& 公司三名独立董事认真审议并批准了本预案"发表独立意见如下'(! )上 述关 联 交 易合同 的订 立 程序 符合深圳证券交易所的上市规则及国家有关法律法规的规定& 公司关联董事就相关议案的表决进行了回 避"符合有关法律%法规和公司章程的规定$(" )订立上述关联交易合同有利于增 强 公司 的持 续 经营 能力 " 有利于提升公司的盈利水平& 不存在给本公司带来不利影响的情况$(# )上述关联交易合同是根据国家及 *
 年   月  日  星期五
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山东金岭矿业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告 本公 司 及 董 事会 全 体 成员保 证 公 告内 容真 实 准 确 和 完 整 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 山东金岭 矿 业股 份有 限 公司 (以下 简称 ,公 司-)第五 届董 事会第十 一次 会议 通知于 "((+ 年 !" 月 "# 日 以电话%传真%电子邮件的方式发出""((+ 年 !" 月 ", 日上午公司第五届董事会第十一 次会议 在公 司会议室 召开& 会议应参加表决董事九名"实际参加表决董事九名"其中'独立董事三名& 会 议的召 集及 召开符合 *公司法+%*证券法+和*公司章程+的有关规定"会议决议合法有效& 经与会董事认真审议"会议以举手表决方式逐项审议并通过了如下议案' 一%逐项审议通过了*关于公司向特定对象非公开发行股票的补充方案之议案+ ! %发行数量(= 票回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 在获得中国证监会核准后"公司将分两次发行不低于 # "((( 万股(含 # "((( 万 股 )"且不超 过 % "((( 万股 (含 % "((( 万股)股份& 其中"第一次向山东金岭铁矿发行本发行总量的 %(E "即不低于 ! "%(( 万股(含 ! "%(( 万股)"且不超过 " "%(( 万股(含 " "%(( 万股)股份$第二次 向不 超 过 , 名特 定投资者 发行 本发 行总量 的 %(E " 即不低于 ! "%(( 万股(含 ! "%(( 万股)"且不超过 " "%(( 万股(含 " "%(( 万股)& 在上述 范围 内 " 董事会 将提请 股东 大 会 授 权 董事 会根据 实 际情 况与 保荐机构 协商确 定最 终发行数 量& 若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权%除息"发行数量应相应调整& " %目标资产定价(= 票回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 根据本公司董事会第五届第八次会议决议"公司和控股股东委托大信会计师事 务有限 公司 和北京中 企华资产评估有限责任公司对目标资产以 "((+ 年 , 月 #( 日为基准日进行了相关审计和评估& 根据大 信会 计师 事务 有限 公司 出 具 的 大 信审 字 ("((+ )第 (%=( 号审计报 告"目标 资产 账面总 值为 "$ " %$>9"# 万元"负债 + "%=( 万元"净资产为 != ",>>9"# 万元& 根据北 京中 企华 评估 有限 责任 公 司 出 具 的中 企 华 ."((+ /第 #$( 号 评估 报告"目 标资产 的总 评估值为 !"> ""#"9," 万元& 其中"召口分矿的评估值为 !"( "(++9%% 万元& 上述评估结果尚待山东省国资委核准& 本非公开发行涉及的目标资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基 础上 "以经 山东省国 资委确认的交易价格为准& 自评估基准日至交割基准日期间"拟收购目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担& # %本非公开发行购买资产价款的支付方式(= 票回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 在获得中国证监会的核准后"本公司分两次非公开发行股份用于支付购买资产 的对价 & 公 司以第一 次向山东金岭铁矿发行本发行总量 %(E 的方式支付召口分矿 $(E 权益% 电厂及土地厂房等辅助 资产的对 价 "即向山东 金 岭 铁 矿 定向发 行 不 低 于 ! "%(( 万 股 (含 ! "%(( 万 股 )且 不 超 过 " "%(( 万 股 (含 " "%(( 万 股 )股 份$发行价格为公司董事会第五届八次会议决议公告日("((+ 年 , 月 !! 日)前二十个交 易日 公司股 票均 价 " 即每股人民币"!9=$ 元& 若上述标的资产不足以认购本发行总量的 %(E "山东金岭铁矿承诺以现金补足$若 上述标的资产超过认购本发行总量 %(E "山东金岭铁矿 同 意超 过 部分 作为 公司对其 负债或 由本 公司使用 募集现金进行购买& 公司以 第二 次向 其他 特定 投资 者 发 行 本 次发 行 总量 %(E " 即 向其他特定 投资 者 定 向 发 行 不 低 于 ! " %(( 万股(含 ! "%(( 万股)且不超过 " "%(( 万股(含 " "%(( 万股)股份"发行价格不低于公 司董事 会第 五届八次 会议决议公告日("((+ 年 , 月 !! 日)前二十个交易日公司股票均价"即不低于每股人民币 "!9=$ 元"募集现金 不超过 +" "($=9%# 万元(不含发行费用)"用于支付购买召口分矿 =(E 权益的价款& 上述补充 方 案与 公司 第 五届董 事会 第 八 次 会 议审 议 通过 的 关于 公司 向特定对 象非公 开发 行股票的 方案构成公司本非公开发行完整的方案"为不可分割的整体& 本公司董事会同意将 该方案 及本 补充方案 合并提交股东大会审议"上述方案尚待报中国证监会核准后方可实施& 二%审议通过了*山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股票预案+(= 票回避"# 票同意 "( 票 反对"( 票 或行业有关规定及 * 或标准并按照一般商业条款订立的"符合公开%公平和合理的原则& 上述关联交易不会 损害中小股东的利益"对公司和全体股东而言是公平合理的& 本预案尚待提交公司股东大会审议& 十%审议通过了*关于本非公开发行完成后公司新增加的持续关联交易和同 业 竞争 事 宜之 议案 +(= 票 回避"# 票同意"( 票反对"( 票弃权) 本非公开发 行购买 资产 完 成后 "本 公司 的 资产 边 界发生 变化 "本公 司与 山 东金 岭 铁矿 及 其他 关联公 司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化& 本公司与山东金岭铁矿及其下属公司之间就相关关联交 易签署新的关联交易协议或对已经签署的关联交易协议进行修改"具体包括以 下方 面 '铁 矿石 购销 %铁精 粉销售%房屋租赁%辅助生产服务& 董事会审议 了上述 关联 交 易协 议 "并提 请 股东 大 会批准 & 在 审 议本 议案中 "本 公 司关 联 董事 回避表 决& 董事会审议了山东金岭铁矿向金岭矿业就本非公开发行完成后日常持续性关联交易的公告& 公司三名独立董事认真审议并批准了本议案"发表独立意见如下'(! )订 立 上述 关 联交 易 协议 属于本 公司日常业务并 且是 按 照一 般的商 业 条 款进 行"符合 公 允%公 平%公 正的 原则"符合 公 司和 全 体股 东的利 益"没有损害中小股东的利益$(" )本次关联交易事项的表决程序符合有关法律 %法 规和 公 司章 程的 规定 " 同意提交股东大会审议$(# )订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理 配 置和 充 分利 用"实现各 方的资源共享及 优势互 补"有 利于降 低 本公 司 重复 投 资"并提 高本 公司 综合 效 益$($ )本次 关 联交 易的修 订与本公司以前订立的关联交易基本类似"因此"不会给本公司带来不利变化& 董事会审议了山东金岭铁矿向金岭矿业就本非公开发行股份购买资产完成 后 的业 务 发展 出具 的*不 竞争承诺函+& 本议案尚待提交公司股东大会审议& 在上述九项议案或预案中"除第三%六项议案之外"其他议案或预案均涉 及 公司 与 控股 股 东山 东金岭 铁矿的关联交易"根据 *深圳 证券交 易 所 股票 上市 规 则+%*公 司章 程+的 规定 "关 联 董事 张 相军 先生 %贾立 兴先生%赵能利先生%刘圣刚先生%王善平先生%傅海亭先生回避表决"由三名非关联董事进行表决& 十一% 审议通过了 *就本项目聘请保荐人和财务顾问等中介机构之 议案+(, 票 同 意"( 票 反对 "( 票弃 权) 董事会审议 并确 认 聘请 本非公 开 发 行的 保荐 人 "同 时聘 请财 务顾 问 %审 计 师%资产 评 估师 %物 业估值 师%律师等中介机构出具专业意见& 聘任广发证券股份有限公司担任本非公开发行的保荐人$ 聘任广发证券股份有限公司担任本次资产购买的财务顾问$ 聘任大信会计师事务有限公司担任本非公开发行审计师$ 聘任北京中企华资产评估有限责任公司担任本非公开发行评估师$ 聘任北京市大成律师事务所为本非公开发行的律师机构& 董事会同意授权管理层与聘任的中介机构签署相关聘用协议& 十二%审议通过了关于提请召开临时股东大会之议案(, 票同意"( 票反对"( 票弃权) 各位董事一致同意于 "((> 年 ! 月下旬召开临时股东大会" 具体时间% 有 关 事项 及 会议 文 件将 另行公 告& 十三%审议通过了关于学习和贯彻*"((+ 年上市公司财务工作视频会议精神 +之 议 案(, 票 同意 "( 票反 对"( 票弃权) 特此公告& 山东金岭矿业股份有限公司董事会 +,-. 年 / 月 0 日
证券代码)!!"$$
证券简称金岭矿业
编号*))&+!!*
山东金岭矿业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告 山东金岭矿业股份有限公司第五届监事会第七次会议于 "((+ 年 !" 月 ", 日在公司 会议 室召开 "应到监 事# 人"实到监事 # 人& 公司高级管理人员列席了本次会议"会议的召开符合*公司法+%*证券法+和*公司章 程+的规定& 会议由监事会召集人窦廷章先生主持& 经与会监事认真审议并表决"一致通过了如下事项' 一%审议通过*关 于 公司向 特定 对 象 非公 开发行 股 票 购 买资产 的 方案 的议 案 +表决 结 果'同意 # 票 %弃 权 ( 票%反对 ( 票 在取得国家相关部门批准后" 公司拟分两次向特定投资者发行 # "((( 万 股 ?% "((( 万 股股 票 (含上下 限)& 其中'第一次发行对象为公司控股股东山东金岭铁矿"山东金岭铁矿以所持有的召口分矿 $(E 权益% 电厂和部分土地厂房等资产作价认购$第二次向其他特定投资者发行股份"其他特定 投资者 以 现金认购 " 募集现金不超过 +" "($=9%# 万元"用于购 买召口 分矿 =(E 的权益 & 本非 公 开发行股份 募集资 金 (含 资产认 购)不超过 !"> ""#"9," 万元"本发行购买资产完成后"召口分矿等资产全部进入本公司& 监事会认为 '本向 特定对 象非 公开发行 股票购 买 资产方案合 法 %合理"发行价格 的确定 原 则公开 %公 平%公正& 相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结"认购资产价款的定价方式合理& 资产认购完成 后"公司资产规模%财务状况%持续经营能力等均获得较大提升"符合公司及股东利益& 二%审议通过*关于公司非公开发行股票涉及关联交易报告的议案+ 表决结果'同意 # 票%弃权 ( 票%反对 ( 票 监事会认为'公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构%评估机 构 %财务顾问 和律师 事务所"上述中介机构出具的专业报告具备独立性"其结论具备合理性"从而保证了交易的公平& 本次交易标的资产价格以评估值作为依据"并经有权部门核准和双方协商 确定"交 易权 属 明晰 "符合 相关法律法规规 定的 程 序"非公 开发行 方案 符合公司 利益"并 不 会损 害 非关 联股 东 特 别是中 小股 东 的利 益"该关联交易客观%公允%合理"符合关联交易规则& 三%审议通过*关于非公开发行后持续性关联交易的议案+ 表决结果'同意 # 票%弃权 ( 票%反对 ( 票 监事会认为'本公司与关联方订立的关联交易协议属于本公司日常业务 并且 是 按 照一般 的商 业 条款 进行"符合公允%公平%公正 的原 则"符 合公 司 和全 体股东的 利益 "没 有损 害 中小 股 东的 利益 $本次 关 联交 易事项的表决程序符合有关法律%法规和公司章程的规定"同意提交股东大会审 议 $所 订立关 联交 易 有利 于实现各方现有 资产的 合理 配 置和 充 分利 用 "实现 各 方的资 源共 享 及优 势互补 "有 利 于降 低 本公 司重复 投资"并提高本公 司综 合效 益 $本次 关 联交 易 的修 订与 本 公司 以前 订立 的关 联 交易 基 本类 似 "因此 "不会 给本公司带来不利变化& 特此公告 山东金岭矿业股份有限公司 监 事 会 %&'( 年 ) 月 * 日
证券代码!!!"#$
证券简称金岭矿业
编号%!!&'!!(
山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股股票涉及重大关联交易的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实%准确和完整"对公告的虚假记载 %误导 性陈 述或者重 大遗漏负连带责任& 重要内容提示 公司拟非公开发行不低于 # "''' 万(含 # "''' 万)且不超过 % "''' 万股(含 % "''' 万股 )股 份"用 于购买控 股股东山东金 岭 铁 矿 合法拥 有的 召 口 分矿 %电 厂 和 相关 土地 厂房 等资 产"本次交易 涉及目 标资 产评估价 值为 !"> ""#"<"# 万元"评估基准日为 "''+ 年 , 月 #' 日& 本次资产购买构成重大资产重组和重大关联交易& 公司本非公开发行在获得中国证监会核准后"将分两次进行'第一次向山东金岭 铁矿 发行 "第二次向 其他特定投资者发行& 其中'在第一次发行中"公司控股股东山东金岭铁矿以其持有的召口分矿 $'E 的权 益 %电厂及少 量 土 地 厂 房等辅 助性 资产 认购 公 司 本 发 行股 份总 数 %'E 的比 例"即不 低于 ! "%'' 万 股 (含 ! " %'' 万股 )且不超 过 " "%'' 万股 (含 " "%'' 万 股)$在 第 二次 发行 中 "其他 特定 投资者以 现金认 购本 发行股份 总数 %'E 的 比例 "即 不低 于 ! "%'' 万股 (含 ! "%'' 万股)且 不超过 " "%'' 万股(含 " "%'' 万 股 )"募 集 资 金 不 超 过 +" "'$=<%# 万元"用于收购剩余召口分矿 ='E 的权益& 在本交易过程中"公司以发行股票作为支付对价购买控股股东资产构成本公司 与控股 股东 之间的关 联交易& 在审议相关关联事项时"关联董事进行了回避表决"相关决议过程合法有 效"符合 *公司 法+%*证 券法+和公司章程的规定& 本非公开发行购买资产完成后"召口分矿等资产全部进上市本公司& 本公司与 控股股 东山 东金岭铁 矿间的同业竞争彻 底 消 除 "有 利 于 更好 地 保 护中 小股 东的 利益 $同 时"资产 购买完成 后"公 司持 续经营能 力显著提高"盈利能力也得到很大提升& 根据大信出具的大信审字("''+ )第 '%=' 号审计报告和中企华出具 的中 企 华评 字 ."''+ /#$' 号评估报 告" 以 "''+ 年 , 月 #' 日为审计和评估基准日" 本非公开发行拟购买的目标 资产经审 计的总 资产 账面值为 "$ "%$><"# 万 元 "总 负 债 为 + "%=' 万 元 " 净 资 产 账 面 值 为 != ",>><"# 万 元 $ 评 估 后 " 目 标 资 产 总 资 产 为 !#% " +,"<," 万 元 " 总 负 债 为 + "%=' 万 元 " 净 资 产 为 !"> ""#"<," 万 元 " 增 值 额 为 !!! ""$$<=, 万 元 " 增 值 率 为 =%$<>#E & 其中'召口分矿经审计总资产账面值为 !> "=+%<=> 万元"负债为 + "%=' 万元"净资产为 !! "!!%<=> 万 元$评估后总资产为 !"+ "=#+<%% 万元"负债为 + "%=' 万元"净资产为 !"' "'++<%% 万元"增值率为 ,>'<"%E & 提请投资者注意的事项 本公司控 股 股东 以资 产认 购非 公开 发 行 股 票 以及 本 公司 运 用募 集的 人民币现 金向山 东金 岭铁矿购 买资产属重大关联交易"尚需本公司股东大会审议批准"并报山东省国资委和中国证监会核准& 公司控股 股东山东金岭铁矿将在本公司股东大会上对与上述关联交易相关的议案予以回避表 决"放 弃对 相关议案 的投票权& 一%释义 本预案中"除特殊说明外"以下词语具有如下意义' 金岭矿业向控股股东金岭铁矿及其 他特定投资 者非公开发 行不低于 #!''' 万 本发行 J 本非公开发行 指 )含 #!''' 万#且不超过 %!''' 万股)含 %!''' 万股#股份收购召口分矿$电厂及土 地厂房等资产的行为 公司以发行不低于 #!''' 万)含 #!''' 万#且不超过 %!''' 万股)含 %!''' 万股#的 本交易 指 对价购买控股股东山东金岭铁矿有处置权的召口分矿$ 电厂及土地厂房等资 产!相关标的资产价值为!"> !"#"<"#万元!构成重大关联交易 本公司 J 公司 J 金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司 指 山东金岭铁矿!属国有独资企业!隶属于山东省国资委!是金岭矿业的控股股东 控股股东 J 金岭铁矿 淄博铁鹰 指 淄博铁鹰钢铁有限公司 淄博铁鹰建工 指 淄博铁鹰建工有限公司 金鼎矿业 指 山东金鼎矿业有限责任公司 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 指 中国证券业监督管理委员会 中国证监会$证监会 深交所 J 交易所 指 深圳证券交易所 财务顾问 J 广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问 J 大成事务所 指 北京市大成律师事务所 大信 指 大信会计师事务所有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 海地人 指 北京海地人资源咨询有限责任公司 公司本非公开发行拟购买的召口分矿$山东金岭铁矿电厂及少量土地厂房等资 指 目标资产 J 交易标的 产 购买资产协议 指 本公司与控股股东签订的,非公开发行股票暨购买资产协议书元$万元 指 人民币元$万元 注'本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异"这些差异是由四舍五入造成的& 二%关联交易概述 (一)关联交易的基本情况 本公司拟非公开发行不低于 # "''' 万(含 # "''' 万)且不超过 % "''' 万股(含 % "''' 万 股)股份"用于购买 控股股东山东金岭铁矿所属召口分矿%电厂和相关土地厂房等资产"标的资产的评估价值为 !"> ""#"<"# 万 元& 公司本非公开发行在获得中国证监会核准后"将分两次进行'第一次向山东金岭 铁矿 发行 "第二次向 其他特定投资者发行& 其中'在第一次发行中"公司控股股东山东金岭铁矿以其持有的召口分矿 $'E 的权 益 %电厂及少 量 土 地 厂 房等辅 助性 资产 认购 公 司 本 发 行股 份总 数 %'E 的比 例"即不 低于 ! "%'' 万 股 (含 ! " %'' 万股 )且不超 过 " "%'' 万股 (含 " "%'' 万 股)$在 第 二次 发行 中 "其他 特定 投资者以 现金认 购本 发行股份 总总 %'E 的 比例 "即 不低 于 ! "%'' 万股 (含 ! "%'' 万股)且 不超过 " "%'' 万股(含 " "%'' 万 股 )"募 集 现 金 不 超 过 +" "'$=<%# 万元"用于收购剩余召口分矿 ='E 的权益& 本公司与山东金岭铁矿于 "''+ 年 !" 月 ", 日签署了*非公开发行股票暨购买资产协议书+& 本交易前"公司与控股股东山东金岭铁矿及实际控制人之间的控制关系如下' 入生产以来"已建成年产铁矿石 !%' 万吨"铁精粉 !'' 万吨的采选联合中型地下矿山& 山东金岭铁矿主导产 品铁 精 粉(注册商 标为 ,铁鹰牌-)质量 优 %品 位高 %粒 度细"且 为全 自 熔矿 "产量 稳定"有铁路专用线"距离 用户近 "运输 便利"成为 广大用户 降低 成 本"提 高 钢铁 产 品质 量的 首 选品 牌"几 十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业"产品还远销江苏%浙江%河南%河北等地& 山东金岭铁 矿所属矿 山由铁山矿 床%侯家庄 矿床 %北金 召矿 床 %北金 召 北矿 床 %东 召口矿 床等 大 小十 几个矿床组成"分属铁山辛庄矿区%侯家庄矿区%召口矿区& "''= 年 + 月"山东 金 岭铁 矿对本公 司进 行 重组 "将 铁山辛 庄矿 区 和侯 家 庄矿 区 注入 到本 公 司"并 成为 公司控股股东& 本交易完成后"召口矿区注入到本公司"山东金岭铁矿所属矿山将全部进入本公司& (二)关联方基本财务状况 截止"''+年=月#'日"山东金岭铁矿总资产!%>">"%<#"万元"净资产#="$"!<,$万元& "''+年上半年"山东 金岭铁矿实现销售收入!+"=$><$#万元"利润总额#"+#$<!!万元"净利润"">>+<"=万元& (以上数据未经审计) 根据山 东万 隆 齐鲁 会计师事 务所 有限责 任公 司出具 的鲁 齐会 审字 ."''% /第 #$! 号 %山东 振鲁 会 计师 事务所 有限 公 司出 具的鲁振 会审 报 字 ."''= / 第 '!$+ 号和 中审 会 计师 事 务所 有 限公 司 出具 的中 审 审 字 ."''+ /第 >'!+)")! 号 审计报 告及 山东金岭 铁矿截 至 "''+ 年 = 月 #' 日 的财 务 报告 (未 经 审计)"山东 金 岭铁 矿最近三年一期的财务状况如下' 单位'万元 ! %资产负债表 项目 "''+年=月#'日 "''=年!"月#!日 "''%年!"月#!日 "''$年!"月#!日 资产总计 !%>!>"%<#" !$%!#!=<>= !"!!!##<,% >,!,='<"" 负债总计 !""!$'#<#> !!!!+>"<!+ ,$!#=+<%% =!!%#$<#$ 所有者权益合计 #=!$"!<,$ ##!%#$<=, "=!+==<$' ">!$"%<>> 单位'万元 " %损益表 项目 "''+年=月 "''=年!"月 "''%年!"月 "''$年!"月 主营业务收入 !+!=$><$# %#!,++<=" +!!''!<+> +!!,='<>! 主营业务利润 !!!#,!<=" ">!>==<>' $'!=',<++ $%!">,<'# 营业利润 #!+#$<!! >!$#!<!= #!$%"<'> =>=<"$ 利润总额 "!>>+<"= +!$,=<,' #!'+><+' ='!<>' 净利润 "!>>+<"= $!!$$<#' !!,$#<%$ "+%<=+ (三)关联方的控制关系 山东金岭铁矿隶属于山东省冶金工业总公司"全资出资人为山东省国资委& (四)关联方的诉讼与仲裁事项 根据山东金岭铁矿及其高级管理人员确认"山东金岭铁矿及其高级管理人 员(包括 主要 负 责人 )最近 五年未受过与证券市场相关的行政处罚%刑事处罚"未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁& 四%目标资产介绍 (一)目标资产的基本情况 本交易的目 标资产为 召口分矿等 资产 及相关 负债 "资产 类型包 括 流动 资 产%机器 设备 %房 屋建 筑物 % 井巷工程%无形资产 ) 土地使用权%无形资产 ) 采矿权%在建工程及相关负债& 经大信审 计调整 后的 目 标资 产账面总资产为"$ "%$><"# 万元"总负债为 + "%='<'' 万元"净资产为 != ",>><"# 万元&根据大信出具的模拟利 润表""''+ 年 !), 月"目标资产实现营业收入 %''$<%! 万元"利润总额 !" "$#$<!, 万元"净利润 > "##'<,! 万元& 目标资产具体内容详见下表' 金额单位'人民币元 资产项目 账面原值 账面净值 流动资产 >$!",!!++#<,= 长期投资 '<'' 固定资产 ,"!>+=!#"=<>= 其中%机器设备 >$!>+!!$++<$! $,!=''!"'+<,# 房屋建筑物 =!!=,"!!"#<'+ ">!#$'!">'<!" 土 地 '<'' 在建工程 !$!,#%!>#><>' 无形资产 =+!>%'!%"+<!= 其中%土地使用权 !!!$!"!"%"<#= 其他资产 $=#!=>,<!> 资产合计 "$%!$>"!#!+<!= 流动负债 '<'' 长期负债 +%!=''!'''<'' 负债合计 +%!=''!'''<'' 净资产 !=,!>>"!#!+<!= ! %召口分矿 (! )召口分矿基本情况 召口分矿始建于 !,== 年"!,+" 年投产"位于淄博市张店区中埠镇境内"是 金岭 铁 矿 的主要 生产 单 位之 一"全部资产由山东金岭铁矿投资& 召口矿区西南方向距淄博市区"' 公里& 济青公路%济青高速公路在矿 区穿过"矿区南部距胶济铁路约+ 公里"有铁路专用线与胶济铁路相连接& 矿区地理位置优越"交通及运输 条件便利& 召口矿区地 形位 于 淄博 断陷向斜 盆地 外 缘"为一 南西向 东北 倾 伏的 金 岭短 轴 背斜 构造 "该部 为 岩体 两翼为中奥陶纪和二叠纪地层& 顶底板以矽卡岩%角岩和闪长岩为主"局部也有结晶灰岩& 围岩硬度较大" 但节理较发育"矿井涌水量中等& 本井田位于山东省淄博市张店区中埠镇境内"地表 标高 一 般在 海拔 ">) %$D& 矿床埋藏较深"开采标高 )!''K?%,( 米"地面流水畅通& 井田批准面积 !9$!!! 平方公里& 召口分矿矿 井采用立 井开拓分为 北金 召北矿 床 %东 召口 矿床%北金 召矿 床 三个采 区"采 用 箕斗 主井 % 罐笼副井%风井%暗立井或暗斜井联合开拓方式& 在井下分别布置火药库%变电所%泵房%水仓%绞车房等硐 室& 其中"北金召北矿区始建于 !,== 年 !( 月"!,+" 年 % 月一期工程竣工"形 成年 产 "$ 万 吨 的生 产能力 $!,+# 年开始二期基建"于 !,++ 年 = 月竣工"年生产能力 #( 万吨& 北金召矿区 !,,= 年 + 月 开 始基 建 "设 计生 产能力 #( 万吨""((( 年投产& 东召口矿区 !,++ 年 " 月开始基建"设计生产能力 !% 万吨"!,>> 年建成投产& (" )相关权证批准情况  采矿权证'召口矿区 "((= 年 , 月获得山东省国土资源厅发放的采矿权证书 "采 矿 权人 为 淄博 铁鹰钢 铁有限公司""((+ 年 , 月 #( 日"采矿权人变更为山东金岭铁矿"采 矿权 证 号为 #+(((((+"(!>% & 采矿 权证的 有效期为 "((+ 年 , 月至 "(!+ 年 , 月"核定矿区面积 !9$!!! 平方公里"核定采矿规模为 !(% 万吨 * 年&  安全生产许可证'召口矿区于 "((% 年 " 月 $ 日获得山东省安全生产监督 管 理局 发 放的 安 全生 产许可 证"责任人为山东金岭铁矿召口矿区"有效期至 "((> 年 " 月 $ 日& (# )召口矿区资源储量%品位等情况 根据中 企 华出 具的 中企 华评 报 字."((+ /第 #$(?! 号报告 "截止 "((+ 年 , 月 #( 日 "召 口矿 区 保有 铁矿石 资源储量为 " "=(>9%" 万吨" 平均品位为 %!9"$E $ 铜金属量 %! ",!>9,$ 吨" 平均品 位 (9!,,(E $ 钴金 属量 % " (+>9!" 吨"平均品位 (9(!,%E & 其中'北金召北矿床的铁矿石为 %="9,$ 万吨"其中铁金属 " ">!, "(#=9+= 吨"铜 金属 # "#,=9= 吨"钴金属 >=,9#% 吨$北金召矿床的铁矿石量 ! ",,(9#+ 万 吨 "其 中铁 金 属 !( ""%> "=!(9% 吨 "铜金 属 $> "!,"9>= 吨"钴金 属 $ "(>>9%# 吨 $东 召 口矿 床的 铁 矿石量 %%9"! 万 吨"其中 铁 金 属 ">> "#%,9#! 吨 "铜 金 属 #+#9%" 吨"钴金属 !"(9%$ 吨& 矿 床 名 称 北金召北 北金召 东召口 召口分矿总计 保有铁矿石储量 ) 万吨 ( %="9,$ !!,,(9#+ %%9"! "!=(>9%" ($ )召口分矿预计生产年限分析 根据中 企 华出 具的 中企 华评 报 字."((+ /第 #$(?! 号评估 报告 "截止 "((+ 年 , 月 #( 日 "召 口 分矿 保有铁 矿石资源储量 " "=(>9%" 万吨"评估用可采储量 !+>%9(! 万吨"按照淄国 土资发 ."((+ /+( 号 *关 于 认定 全市非 煤矿山企业实际生产能力核实结果 的通知 +核 实 的召 口 矿区 生 产能 力 >% 万 吨 * 年 计 算"召口 矿 区服 务年限 为 "$9!$ 年"即从 "((+ 年 !( 月 ?"(#! 年 !" 月"具备较强持续经营能力& (% )召口分矿的负债情况 本交易中" 召口分矿的负债为 "(($ 年山东金岭铁矿依据国家相关法律法规 及 山东 省 的有 关规 定"对 召口分矿 =# 万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用 + "%=( 万元 " 此 项胶 结 充填 费 用在 未来发 生填充成本时将予以支付& (= )召口分矿资产评估情况 根 据 中企 华出 具的 中 企华 评报字 ."((+ /第 #$( 号 评估报 告书 "召口 分矿 纳 入本 次 评估 范 围的 经审计 总资产账面值为 !> "=+%9=> 万 元"负债 为 + "%=( 万 元"净 资产 为 !! "!!%9=> 万 元$评 估后 总资 产 为 !"+ "=#+9%% 万元"负债为 + "%=( 万元"净资产为 !"( "(++9%% 万元"增值率为 ,>(9"%E & 召口分矿评估结果汇总表 单位'万元 调整后账面值 评估价值 资产项目 原值 净值 原值 净值 流动资产 (9(( >!$",9!> (9(( !(!(#,9$# 固定资产 (9(( #!$=!9$% (9(( !>!$!#9#! 其中%机器设备 #!==,9+" "!!>"9"% $!#>,9>% "!%+=9"+ 房屋建筑物 #!=%(9($ ,+%9#! "%!((#9," !%!=%"9=+ 在建工程 (9(( #(#9>, (9(( !>$9#+ 土地使用权 (9(( !!!$!9"# (9(( =!>(=9+" 采矿权 !=$#9># !#+>9(> (9(( % (9(( ," 递延所得税资产 (9(( $=9#+ (9(( $=9#+ 资产合计 (9(( !>!=+%9=> (9(( !"+!=#+9%% 负债合计 +!%=(9(( +!%=(9(( 净资产 !!!!!%9=> !"(!(++9%% (+ )召口分矿评估增值原因 召口分矿评估增值主要由其井巷工程%房屋建筑物%土地使用权%采矿权 综 合增 值 造成 & 具体 增值原 因及增值情况如下'  井巷工程增值' 井巷工程评估增值主要有两方面原因'一是基准日人工工资%材料价格%机 械使 用 费比 建 造时 有较大 幅度上涨"造成评估增值$二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化& 综合造成井巷工程增值较 大& 井巷工程调整后账面原值为"> ""(( "+#,9,! 元"账面净值为 # "$+( "=>%9%> 元& 经评估"重置全价为 "#( " >!# ",((9(( 元"评估值为 !$% ",!$ ">$!9(( 元"评估增值 !$" "$$$ "!%%9$" 元"增值率为 $ "!($9"!E &  房屋建筑物增减值 房产建造时间普遍较早""( 世纪 +(?>( 年代建造的房产较多"评估基准日建筑材 料 %人 工费 %机 械使用 费比建造时有较 大幅 度 上涨 "造成 评估 增 值$部分 房屋 原 始投 资未 资本 化"评估 按 实物 进 行评 估"故形成 增值$构筑物账面价值中含改造费%重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值 "故 造 成构 筑 物重 置原值 减值$企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短"造成评估值增值& 房屋建筑为增值情况表' 金额单位'人民币元 科目 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率E 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 名称 合计 ##!$,!!#>#9!= "$!>=,!%,$9%$ =%!+,(!(((9(( $#!!+(!,+!9(( #"!",>!=!=9>$ !>!#(!!#+=9$= ,=9$$ +#9%, 房屋 建筑 !%!"$%!##!9+" !(!$(=!+%%9!( $,!"$(!=((9(( "+!=#%!">!9(( ##!,,%!"=>9"> !+!"">!%"%9,( """9,, !=%9%% 物 构筑 !>!"$=!(%!9$$ !$!$="!>#,9$$ !=!%$,!$((9(( !%!%#%!=,(9(( ?!!=,=!=%!9$$ !!(+"!>%(9%= ?,9#( +9$" 物
通过以上控制关系图可以看出"本交易前"山东金岭铁矿持有本公司 %!<>#E 的股权"为本公司 控股股 东"本公司与山东金岭铁矿之间构成关联关系"本交易属于关联交易& (二)股票发行价格的确定原则 本发行在获得中国证监会核准后"将分两次发行'第一次向山东金岭铁矿发行"第二次向其他 特定投 资者发行& 具体发行价格如下' ! %向山东 金 岭铁矿 的第一 次发行 "发 行 价 格 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 八 次 决 议 公 告 日 ("''+ 年 , 月 !! 日)前二十个交易日公司股票均价"即每股人民币 "!<=$ 元$ " %向其他特定 投资 者 的 第二 次发行 "在取得中 国 证监会发 行核准 批 文后 "公司 根据发行对象 申购报 价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象"发行价格不低于公司 第五届董事会 第八次 会议决议公告日("''+ 年 , 月 !! 日)前二十个交易日金岭矿业股票均价"即不低于每股人民币 "!<=$ 元& # %若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权%除息的"发行底价应相应调整& (三)目标资产交易价格的确定原则 本交易涉及 的 目标 资产 已经大信 会计师 事务有 限公司和 北京 中企华 资产评估 有限责任公司 进行了 相关审计和评估"审计基准日和评估基准日均为 "''+ 年 , 月 #' 日& 根 据大信 会 计师事 务有限 公司出 具的大信审字 ("''+ )第 '%=' 号审计报告 "目标 资产账 面 总值为 "$ " %$><"# 万元"负债 + "%=' 万元"净资产为 != ",>><"# 万元& 根 据北京 中 企华评 估有限 责任公 司出具的中企 华 ."''+ /第 #$' 号 评 估报告 "目 标资产的总评 估值为 !"> ""#"<," 万元& 其中"召口分矿的评估值为 !"' "'++<%% 万元& 上述评估结果已报山东省国资委核准& 根据公司第五届董事会第十一次会议决议"本非公开发行涉及的目标资产定价 在经山东省国 资委核 准的资产评估结果的基础上"以经山东省国资委确认的交易价格为准& 自评估基准日至交割基准日期间"拟购买目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担& 上述关联交易事项已经公司董事会审议& 参加董事会审议的关联董事回避了对上述关联交易议案的 表决"三名非关联 董事一 致 认为 本次 关联交易 公开%公平%公正%合理"符 合公司和全 体股东 的 利益 "没有 损害中小股东的利益"并同意提交股东大会审议"在股东大会审议该项议案时"与该 关联交易由利 害关系 的关联股东在股东大会上将不参与对议案的表决& 公司三名独立董事对上述关联交易事项进行了审查"一致认为'董事会有关决议 程序是 合 法的 "依据 是充分的& 公司依据规定的程序选聘具有法定执业资格中介机构具备独立性"其出 具的相关报告 结论具 备合理性"从而保 证了交 易的公 平& 标 的资产价格 以 评估值作 为依据 "并 经有权部 门核准和双方 协商确 定"交易标的权属明晰 "符 合 相关 法律法规 规定的 程序 "本非公 开发行 方 案符合公司 利益"不会损 害非关 联股东特别是中小股东的利益"该关联交易客观%公允%合理"符合关联交易规则& 本交易尚需公司股东大会审议批准"并报山东省国资委和中国证监会核准& 此外"本非公开发行股票 以及本公司运用 募 集现 金向 山东金岭 铁矿购 买资产 的实施仍 需在 相关协 议规定的 所有其他先决 条件满 足后进行& 三%关联方介绍 (一)关联方基本情况 公司名称'山东金岭铁矿 企业性质'国有矿山企业 注册资本'!# "+$# 万元 注册地址'山东省淄博市张店区中埠镇 办公地址'山东省淄博市张店区中埠镇 法定代表'张相军 经营范围' 主营'铁矿石开采 "铁精粉 %铜精 粉 %钴 精粉%铸铁 的生 产%销售 %机加 工 "货 物进出 口 (法 律 %行 政法规 禁止经营的项目除外"法律%行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)& 兼营'凡涉及许可证制度的凭证经营& 山东金岭铁矿 是本公 司 的控股股东 "是一 个采(矿)选(矿)联合的 国 有中型独立 矿山企 业 "是 山东省 主要的钢铁原料基地"在山东省冶金工业中占有十分重要的地位& 山东金 岭铁 矿 前身为 ,山东省矿务 局金岭 镇铁矿 -"!,%! 年 改名为 ,华 东工业部 金岭铁矿 -"后 隶属关 系几经变更"于 !,,! 年 % 月 "" 日正式更名为,山东金岭铁矿-& 金岭铁矿自 !,$> 年恢复建 设 "!,$, 年 正式转
( 《山东金岭矿业股份有限公司非公开发行 T 股股票涉及重大关联交易的公告》 下转 "UV 版)
山 东 金 岭 矿 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行股 股 票 预 案 12345678 9:;<=>? @ABCDE FGHIJKL MNOPQRS 发行人地址中国山东省淄博市张店区中埠镇
*-!. 年 ,* 月 公司声明 ! !公司及董事 会 全 体成 员保证 预 案 内容 真实 !准 确 !完整 "并 确认 不存 在虚假记 载 !误 导性 陈述或重 大遗漏# " !本非公开发行股票完成后"公司经营与收益的变化"由公司自行负责$因本非 公开发 行股 票引致的 投资风险"由投资者自行负责# # %本预案是公司董事会对本非公开发行股票的说明"任何与之相反的声明均属不实陈述& $ %投资者如有任何疑问"应咨询自己的股票经纪人%律师%专业会计师或其他专业顾问& % %本预案 所 述 事 项并不 代表审 批 机关 对 于 本 非 公开 发行 股票 相关事项 的实 质性 判断 %确认 %批准或 核准"本报告书所述本非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准& 特别提示 ! %本非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次和第十一次会议审议通过& " %本非公开发行股票需公司股东大会批准和中国证监会核准& #%目标资产经审计的财务数据%资产评估结果尚需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会核准& 第一章 释义 本预案中"除特殊说明外"以下词语具有如下意义' 金岭矿业向控股股东山东金岭铁矿及其他特定投资者非公开发行 #! 本发行 & 本非公开发行 指 '(( 万股 )%!''' 万股股份 " 含上下限 # 收购召口分矿 $ 电厂及部分土地 厂房等资产的行为 公司以非公开发行股份和支付现金相结合的对价方式购买控股股东 本交易 * 本收购 * 重大资产购买 指 山东金岭铁矿所拥有的召口分矿 $ 电厂及土地厂房等资产 ! 该行为构 成重大资产购买 本公司 * 公司 * 发行人 * 金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司 华光陶瓷 指 山东淄博华光陶瓷股份有限公司 山东金岭铁矿 ! 属国有独资企业 ! 隶属于山东省人民政府国有资产监 指 大股东 * 控股股东 * 金岭铁矿 督管理委员会 ! 是金岭矿业的控股股东 中国证监会 $ 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 冶金总公司 指 山东省冶金工业总公司 淄博铁鹰 指 淄博铁鹰钢铁有限公司 淄博铁鹰建工 指 指淄博铁鹰建工有限公司 金鼎矿业 指 山东金鼎矿业有限责任公司 济南鑫银 指 济南鑫银投资有限公司 深交所 * 交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财务顾问 * 广发证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问 * 大成事务所 指 北京市大成律师事务所 大信 指 大信会计师事务所有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 海地人 指 北京海地人资源咨询有限责任公司 目标资产 * 交易标的 * 标的资产 指 金岭矿业本非公开发行中拟购买的召口分矿 $ 电厂及土地厂房等资产 本公司与控股股东山东金岭铁矿签订的购买召口分矿 $ 电厂及土地厂 资产购买协议 指 房等资产的协议 审计 * 评估基准日 指 "''+ 年, 月#' 日 元 $ 万元 指 人民币元 $ 万元 注'本预案中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异"这些差异是由四舍五入造成的& 第二章 发行概况 一%发行人基本情况 $ 公司法定名称 ! 中文名称 % 山东金岭矿业股份有限公司 英文名称 % -./01203 4506503 750503 829! :;1< 中文简称 % 金岭矿业 深圳证券交易所 "$股票上市地 % #$股票代码 % (((=%% 张相军 $$公司法定代表人 % %$注册资本 % #"!!"%万元 铁矿开采 ! 铁精粉 $ 铜精粉 $ 钴精粉的生产 $ 销售 $ 机加工 & 货物进出口 ' 国家禁 =$经营范围 % 止或限制进出口的商品出外 ( 王 新 +$公司董事会秘书 % 联系电话 % (%##)#(>>>>> 传 真% (%##?#(>,=== >$公司联系方式 % 联系地址 % 山东省淄博市张店区中埠镇 电子信箱 % @A(((=%%B!=#<C2D 二%发行背景 本公司前身为山东淄博华光陶瓷股份有限公司& "''= 年度"经中国证监会和山东省国资委批准"华光 陶瓷实施了重大资产重组%股权分置改革和定向增发相结合的方案& 山东金岭铁矿成为本公司控股股东& "''= 年 !! 月 > 日"本公司更名为山东金岭矿业股份有限公司& 在本公 司 "''= 年度 实施 的股份分 置改革 方案中 "公司 控股股东山 东 金岭铁 矿承诺 '于 "''> 年 经中国 证监会批准后将召口分矿收购进入上市公司"完成收购后当年每股净利润较 "''+ 年 每股净利润增 长不低 于 "%E & 在本公司 "((= 年重大资产重组方案中"公司控股股东山东金岭铁矿承诺'将选择 适当的 时 机 "以增发 新股的方式收购由于壳容量的限制未能置入本公司的召口分矿& 根据股权分置 改革 方 案 中的 承诺和既 定的重 组规划 "山东 金岭铁 矿 拟将所属召 口分矿 %电厂 及部分 土地厂房等辅助资产将纳入本公司"力求进一步增强公司持续经营能力"避免同业竞 争 "提升上市 公司治 理水平"将本公司打造成为国内重要的钢铁原料基地& "((+ 年 , 月 !> 日"山东金岭铁 矿矿长办公会 议审议 通过了关于以资产认购本公司非公开发行股份及向本公司转让召口分矿%电厂及土 地厂房等辅助 性资产 的议案& 公司本非公开发行 F 股股票的目的是支付收购目标资产的对价& 本非公开发行股票购买资产完成后"公司控股股东所控制的优质矿山类资产及 部分辅助设施 全部进 入上市公司"基本达到控股股东矿山类资产整体上市目标"避免了同业竞争& 本发行有利于提高公司盈利 能力%抗风险能力和可持续发展能力"有利于上市公司和全体股东的利益"也有助于公司长远发展& 三%发行方案概要 人民币普通股 )F 股 (! 每股面值人民币!<'' 元 !$ 股票类型 % 向特定投资者非公开发行F 股股票 * 在获得中国证监会核准后 ! 将分两次发行 % "$ 发行方式 % 第一次向山东金岭铁矿发行 ! 第二次向其他特定投资者发行 * 发 行 对 象 及 认 购 方 山东金岭铁矿以所持有的召口分矿 $'E 的权益 $ 电厂和部分土地厂房等资产作 #+ 式% 价认购 & 其他特定投资者以现金认购 * 本 非 公 开 发 行 股 票 定 本非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告之日 $$ )"''+ 年, 月!!日 #* 价基准日 % 向山东金岭铁矿的第一次发行 ! 发行价格为公司第五届董事会第八次会议决议 公告日前二十个交易日金岭矿业股票均价 ! 即每股人民币 "!<=$ 元 & 向特定投资 本 非 公 开 发 行 股 份 发 者的第二次发行 ! 在取得中国证监会发行核准批文后 ! 将根据发行对象申购报价 %$ 行价格 % 的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象 ! 发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票均价 ! 即不低于每股人民币"!<=$元 * 若本公 司股票在定价基准日至发行日期间除权 $ 除息的 ! 发行底价应相应调整 * 本非公开发行新股数量不低于 #!''' 万股 ) 含 #!''' 万股 # 且不超过 %!''' 万股 ) 含 %!''' 万股 #* 其中 % 第一次发行公司控股股东山东金岭铁矿拟认购不低于 !! %''万股 ) 含 !!%'' 万股 # 且不超过 "!%'' 万股 ) 含 "!%'' 万股 # 股票 & 第二次向其他 特定投资者发行不低于 !!%'' 万股 ) 含 !!%'' 万股 # 且不超过 "!%'' 万股 ) 含 "!%'' =$ 发行数量 % 万股 # 股票 * 在前述范围内 ! 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与 保荐机构协商确定最终发行数量 * 若本公司股票在定价基准日至发行日期间 除权 $ 除息的 ! 发行数量应相应调整 * 在锁定期满后 ! 本非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 * +$ 股票上市地点 % 本非公开发行的股份 ! 在发行完毕后 ! 控股股东山东金岭铁矿认购的股份在发行 之日起三年内 )#= 个月 # 不得转让 & 其他特定投资者认购的股份自发行之日起一 >$ 锁定期安排 % 年内 )!"个月 # 不得转让 * 公司拟向除公司控股股东山东金岭 铁矿之外的 其他特定投 资者发行 不低于 !! %'' 万股 ) 含 !!%'' 万股 # 且不超过 "!%'' 万股 ) 含 "!%'' 万股 # 股票募集不超过 +"! 本发行募集资金用 ,$ '$=<%#万元现金 )不含发行费用 #! 募集现金将用于收购召口分矿资产='E的份 途% 额 ! 若募集现金不足收购召口分矿资产 ='E 的份额 ! 缺口部分由公司自筹 & 若有 剩余 ! 则用于补充公司流动资金 * 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 为兼顾新老股东的利益 ! 本非公开发行股票完成后 ! 由公司新老股东共享本非公 !'$ 排% 开发行前的未分配利润 * 本发行股票决议的有 本非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年 * !!$ 效期 % 四%本交易是否构成重大关联交易 山东金岭铁矿为本公司控股股东"根据相关法律%法规和深圳证券交易所的有关 规定"本交易 构成公 司的重大关联交易"因此"本公司已聘请独立财务顾问对本交易出具独立财务顾问报告& 五%发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 (一)发行前本公司的总股本为 #" "!"%<$$ 万股# 假设 非公开 发行 % "''' 万股"其 中向控股股东 发行 " " %'' 万股"则本发行前后公司股本结构如下' 发行前 本发行新股 发行后 名 称 持股数 ) 股 # 占总股本 )E# 持股数 ) 股 # 占总股本比例 )E# )股 # 山东金岭铁矿 )-- # !==!%'$!#"! %!<>#E "%!'''!''' !,!!%'$!#"! %!<%>E 淄博工业发展有限公司 +!=""!'=' "<#+E +!=""!'=' "<'%E 淄博市城市资产运营有限公司 +!#!$!+#% "<">E +!#!$!+#% !<,+E 中国农业银行) 鹏华动力增长混 %!+$$!#=$ !<+,E %!+$$!#=$ !<%%E 合型号证券投资基金 中国建设银行) 宝康消费证券投 $!+,,!,%' !<$,E $!+,,!,%' !<",E 资基金 其他特定投资者 "%!'''!''' "%!'''!''' =<+#E 其它现有流通股 !",!"=>!,$$ $'<"$E !",!"=>!,$$ #$<>"E 总计 #"!!"%$!#+$ !''<''E %'!'''!''' #+!!"%$!#+$ !''<''E 注'-- 代表 -;/;G)2H0 -./IG.261GI "指国家股股东# 可见"在 发行 % "''' 万股的情 况下 "控 股 股 东 山 东 金 岭 铁 矿 将 增 持 " "%'' 万 股 "持 股 比 例 将 小 幅 减 少 (减少 '<"%E )"占总股本的比例由原 来 的 %!<>#E 减少至 %!<%>E "因 此 "本 非公 开发 行 股 份后公 司的 控 制权 不会发生变化# (二)发行前本公司的总股本为 #" "!"%<$$ 万股# 假设非公开发行 # "''' 万股"其中"向控股股东发行 ! " %'' 万股"则本发行前后公司股本结构如下' 发行前 本发行新股 发行后 名 称 持股数 ) 股 # 占总股本比例 )E# 持股数 ) 股 # 占总股本 )E# )股 # 山东金岭铁矿 )-- # !==!%'$!#"! %!<>#E !%!'''!''' !>!!%'$!#"! %!<=+E 淄博工业发展有限公司 +!=""!'=' "<#+E +!=""!'=' "<!+E 淄博市城市资产运营有限公司 +!#!$!+#% "<">E +!#!$!+#% "<'>E 中国农业银行 ) 鹏华动力 增长混 %!+$$!#=$ !<+,E %!+$$!#=$ !<=$E 合型号证券投资基金 中国建设银行 ) 宝康消费 证券投 $!+,,!,%' !<$,E $!+,,!,%' !<#+E 资基金 其他特定投资者 !%!'''!''' !%!'''!''' $<"+E 其它现有流通股 !",!"=>!,$$ $'<"$E !",!"=>!,$$ #=<>'E 总计 #"!!"%$!#+$ !''<''E #'!'''!''' #%!!"%$!#+$ !''<''E 可见"在 发行 # "''' 万股的情 况下 "控 股 股 东 山 东 金 岭 铁 矿 将 增 持 ! "%'' 万 股 "持 股 比 例 将 小 幅 减 少 (减少 '<!=E )"占总股本的比例由原 来 的 %!<>#E 减少至 %!<=+E "因 此 "本 非公 开发 行 股 份后公 司的 控 制权 不会发生变化# 六%发行的审批程序 依据*上市公司证券发行管理办法+"本发行方案已经获得于 "''+ 年 , 月 # 日召 开 的 公司第 五届 董 事会 第八次会议和"''+ 年 !" 月 ", 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过& 本发行方案及涉及的审 计评估结果尚需山东省国资委批准"本发行尚需获得公司股东大会批准"并需报中国证监会核准& 第三章 发行对象基本情况 在取得国家相关部门的批准后"本公司将分两次向包括控股股东山东金 岭铁 矿 在 内的不 超过 十 家特 定投资者非公开发行 F 股股票& 根据本公司发行方案"本非公开发行之第一次发行具体对象为公司控股 股东 山 东 金岭铁 矿& 对 于第 二次发行"本公司 将在 取得中国 证监会 的核 准批文后 "根据发 行 对象 申 购报 价的 情 况 并遵照 价格 优 先的 原则确定具体发行价格和发行对象& 一!发行对象概况 (一)发行对象基本情况 ! !山东金岭铁矿概况 公司名称'山东金岭铁矿 企业性质'国有矿山企业 注册地址'山东省淄博市张店区中埠镇 注册资本'!# "+$# 万元 总部地址'山东省淄博市张店区中埠镇 法定代表'张相军 经营范围' 主营'铁矿石开采"铁 精粉!铜精 粉!钴精粉 !铸铁的生 产 !销 售 !机 加工 "货 物进出 口(法 律 !行 政 法规 禁止经营的项目除外"法律!行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)& 兼营'凡涉及许可证制度的凭 证经营& 山东金岭铁矿是一个 采(矿)选(矿 )联 合 的国 有中型独 立矿 山 企业 "是 山东 省 主要 的钢 铁 原料 基地 " 在山东省冶金工业中占有十分重要的地位& 山东金 岭铁 矿 前身 为,山 东省 矿务局金 岭镇 铁 矿-"!,%! 年改 名 为,华东 工业 部 金 岭铁矿 -"后 隶 属关 系几经变更"于 !,,! 年 % 月 "" 日正式更名为,山东金岭铁矿-& 金岭铁矿 自 !,$> 年恢 复建 设"!,$, 年 正 式转 入生产以来"已建成年产铁矿石 !%' 万吨"铁精粉 !'' 万吨的采选联合中型地下矿山& 山东金岭铁矿主导产 品铁 精 粉(注册商 标为 ,铁鹰牌-)质量 优 !品 位高 !粒 度细"且 为全 自 熔矿 "产量 稳定"有铁路专用线"距离 用户近 "运输 便利"成为 用户降低 成本 "提 高钢 铁 产品 质 量的 首选 品 牌"几 十年 来一直畅销于山东省几大钢铁企业"产品还远销江苏!浙江!河南!河北等地& 山东金岭铁 矿所属矿 山由铁山矿 床!侯家庄 矿床 !北金 召矿 床 !北金 召 北矿 床 !东 召口矿 床等 大 小十 几个矿床组成"分属铁山辛庄矿区!侯家庄矿区!召口矿区& "''= 年 + 月"山东金岭铁矿对本公司进行重组并成为公司控股股东"将铁 山辛 庄 矿 区和侯 家庄 矿 区注 入到本公司& " !山东金岭铁矿控制关系 山东金岭铁矿隶属于山东省冶金工业总公司"全资出资人为山东省国资委& 目前"山东金岭铁 矿拥 有召口分 矿!电 厂等资 产$控 股子 公司有 金 岭矿 业 !淄博铁 鹰建 工 !淄博 铁鹰 ! 济南鑫银"参股公司有金鼎矿业& 山东金岭铁矿参股!控股企业基本情况表 序号 公司名称 注册资本 注册地址 主营业务 持股比例 淄博 铁 鹰 钢 铁 淄 博 市 张 店 氧化球团生 产 $销 售 !货 物 进 出 口 )法 律 $行 政 法 规 !''E ! +'''万元 有限公司 区中埠镇 禁止经营的项目除外# )注!# 淄 博 张 店 区 工业与民用建筑工程的施工)凭资质证经营#$机电 淄博 铁 鹰 建 工 " =''万元 %><#E 中埠镇 有限公司 设备安装 淄 博 张 店 区 铁矿开采!铁精粉$铜精粉$钴精粉的生产$销售$机 山东 金 岭 矿 业 # #"!!"%万元 %!<>#E 中埠镇 股份有限公司 械加工&货物出口* 山东 金 鼎 矿 业 !' !''' 万元 淄 博 市 临 淄 开 采 铁 矿 石 ) 许 可 证 范 围 内 #& 精 选 铁 粉 $ 钴 粉 $ 铜 $'E 有限责任公司 )注"# 召口乡 粉&球团烧结&铸造件加工&矿山机械及配件销售 注! !淄博铁鹰钢铁有限公司公司成立时"山东金岭铁矿持股 "><%+E "员工个人持股 +!<$#E & 经上级主 管部门批准"由山 东金 岭 铁矿 收购了 全 部个 人 股份 "淄 博 铁鹰 钢铁 有限 公司 变 为山 东 金岭 铁 矿的 全资子 公司& "''= 年 = 月 !" 日在淄博市工商行政管理局完成了变更登记$ 注 " ' 山东金鼎矿业有限公司初始注册资本 # "''' 万元& "''= 年 $ 月 "> 日 经 淄博 市 工商 行 政管 理局批 准"金鼎矿业注册资本由 # "''' 万元增加到 ! 亿元"并完成了工商变更手续& 山东金岭铁矿控制关系'
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实业投资$资 产 管 理 $企 业 资 产 重 组 $投 资 咨 询 $理 济南 鑫 银 投 资 济南市中区 财咨询)不含期货$证券咨询#$社会经济咨询* )未 %!E !"!'''万元 有限公司 舜耕路%= 号 取得专项许可项目除外#
(二)山东金岭铁矿最近三年一期的财务状况 截止 "''+ 年 = 月 #' 日"山东金岭铁矿总资产 !%> ">"%<#" 万元"净资产 #= "$"!<,$ 万元& "''+ 年上半年"山 东金岭铁矿实现销售收入 !+ "=$><$# 万元"利润总额 # "+#$<!! 万元"净利润 " ">>+<"= 万元& 根 据 山东 万隆 齐鲁 会 计师 事务所 有限 责 任公 司 出具 的鲁 齐会 审字 ."''% /第 #$! 号 %山 东 振鲁 会计师 事 务 所 有限公 司出 具 的鲁 振会审 报 字 ."''= / 第 '!$+ 号和 中审会 计师 事务所 有 限 公司 出具 的中 审 审 字 ."''+ /第 >'!+)")! 号审 计报 告及 山 东金 岭 铁矿 截 至 "''+ 年 = 月 #' 日 的财 务报告 (未 经 审计 )"山东 金岭铁 矿最近三年一期的财务状况如下' 单位'万元 ! %资产负债表 项目 "''+年=月#'日 "''=年!"月#!日 "''%年!"月#!日 "''$年!"月#!日 资产总计 !%>!>"%<#" !$%!#!=<>= !"!!!##<,% >,!,='<"" 负债总计 !""!$'#<#> !!!!+>"<!+ ,$!#=+<%% =!!%#$<#$ 所有者权益合计 #= !$"!<,$ ##!%#$<=, "=!+==<$' ">!$"%<>> 单位'万元 " %损益表 项目 "''+年=月 "''=年!"月 "''%年!"月 "''$年!"月 主营业务收入 !+!=$><$# %#!,++<=" +!!''!<+> +!!,='<>! 主营业务利润 !!!#,!<=" ">!>==<>' $'!=',<++ $%!">,<'# 营业利润 #!+#$<!! >!$#!<!= #!$%"<'> =>=<"$ 利润总额 "!>>+<"= +!$,=<,' #!'+><+' ='!<>' 净利润 "!>>+<"= $!!$$<#' !!,$#<%$ "+%<=+ 单位'万元 # %现金流量表 项目 "''+年=月 "''=年 "''%年 "''$年 经营活动产生的现金流量 ) #!$",<"# #!%%$<!# =!#=!<#+ 投资活动产生的现金流量 ) )"=!=""<$, )%!"%=<%' )#!$#!<!> 筹资活动产生的现金流量 ) !,!#!%<+$ %!'$!<=% )!!$"#<,' 现金及现金等价物净增加额 ) )#!>++<%" #!##,<"> !!%'=<", 二%发行对象与本公司的重大交易 本公司在本预案披露前 "$ 个月内与山东金岭铁矿发生的重大交易行为如下'
( 《山东金岭矿业股份有限公司非公开发行 ! 股股票预案》 下转 "#$ 版)
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