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【联讯新三板】2016持续火爆,2017热度不减-上市公司并购新三板挂牌企业专题研究

联讯证券

证券研究报告 | 新三板策略研究
上市公司并购新三板挂牌企业专题研究
【联讯新三板】 2016 持续火爆, 2017 热度不减 2017 年 01 月 06 日 分析师:曹卫东 执业编号:S0300511010002 电话:010-64408733 邮箱:caoweidong@lxsec.com
投资要点 ? 2016 年上市公司并购新三板态势愈演愈烈 2015 年是新三板并购元年,并购交易无论是数量还是金额都呈井喷态势, 进入 2016 年, 新三板并购热度不减。 这场并购潮已愈演愈烈, 成为了 2016 年搅动新三板市场的一大主题性事件。 根据联讯证券新三板研究院统计,截止到 2016 年 12 月 31 日,2016 全年 新三板总共发生 107 起上市公司并购新三板企业的案例。 进入 2016 年下 半年以来,上市公司并购新三板公司呈爆发趋势,2016 年 Q3 期间并购交 易为 35 起,总金额是 193.0 亿; 2016 年 Q4 期间并购交易为 49 起,总金 额是 254.3 亿。 ? 2016 年并购市场成绩单 2016 全年新三板总共发生 107 起上市公司并购新三板企业的案例。其中, 44 起并购案例上市公司的目的为实现对挂牌企业的绝对控股, 更有 22 起收 购案例涉及了挂牌企业的全部股权。 收购股权和认购定增是上市公司并购参 股挂牌企业的主要手段。 上市公司并购新三板企业的支付手段主要以现金和 现金股权结合为主。 ? 失败案例仍在不在少数 新三板并购重组这条路漫漫其修远。这路上,股东大会不通过者有,耐不住 光阴长途而主动放弃者近半, 买卖双方谈不拢而夭折者近半, 终能到达胜利 彼岸的也不过寥寥。 这也反应出了新三板市场上的部分尤其是涉及较大金额 的并购案例仍然具有一定的随意性, 或仅是作为炒作噱头, 或在没有充分论 证的前提下匆匆上马而又匆匆下马。 相反, 一些较为低调务实的并购案例获 得最终成功的概率反而较大。 ? 2017 年上市公司并购新三板案例将从数量和金额上继续增加 随着挂牌企业数量的增多以及新三板企业估值体系的完善, 上市公司并购挂 牌企业现象将变得愈发频繁。我们预计,2017 年此类并购案例无论从数量 还是并购金额上都将不断增加, 特别是撼动资本市场的重量级并购案例将多 次再现,挂牌企业与上市公司的关系变得更加紧密。 投资者需充分了解上市公司并购新三板企业的特点规律, 并从新三板市场上 寻找潜在的并购标的,提前进行布局,静待收获期的到来。
分析师:陈勇 执业编号:S0300515060002 电话:010-64408702 邮箱:chenyong@lxsec.com
研究助理:魏彬 电话:010-64408587 邮箱:weibin@lxsec.com
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一、上市公司跨市场并购整合潮愈演愈烈 ............................................................................................................. 4 二、并购基础知识 ................................................................................................................................................ 5 (一)并购的实质 ......................................................................................................................................... 5 (二)遵循政策 ............................................................................................................................................. 5 (三)监管体制 ............................................................................................................................................. 5 (四)一般并购重组与重大资产重组 ............................................................................................................. 6 (五)停复牌规则 ......................................................................................................................................... 7 1、停牌规则 ................................................................................................................................................ 7 2、复牌规则 ................................................................................................................................................ 8 (六)新三板涉及并购重组的规定要求 .......................................................................................................... 8 三、并购所带来的双赢效应 .................................................................................................................................. 9 (一)并购给上市公司带来的好处 ................................................................................................................. 9 1、横向并购加强行业地位 ........................................................................................................................... 9 2、纵向并购打通产业链............................................................................................................................... 9 3、跨界 ..................................................................................................................................................... 10 4、提升业绩 .............................................................................................................................................. 10 (二)并购给挂牌公司多带来的好处 ............................................................................................................11 1、提供套现退出的机会..............................................................................................................................11 2、提高估值 ...............................................................................................................................................11 3、明修栈道暗度陈仓 .................................................................................................................................11 4、提升新三板企业的流动性.......................................................................................................................11 5、节约成本 ...............................................................................................................................................11 (三)新三板备受青睐的原因 ...................................................................................................................... 12 1、为上市公司节约人力物力...................................................................................................................... 12 2、相对宽松的制度环境创造了软环境........................................................................................................ 12 3、具备一般上市公司不具备的高新技术 .................................................................................................... 12 (四)上市公司收购新三板上市公司典型案例 ............................................................................................. 12 四、并购成绩单 .................................................................................................................................................. 13 (一)并购股权比例 .................................................................................................................................... 13 (二)并购方式 ........................................................................................................................................... 14 (三)支付手段 ........................................................................................................................................... 14 (四)并购偏好 ........................................................................................................................................... 15 1、上市公司更加青睐业绩优良的挂牌企业................................................................................................. 15 2、制造业企业加速整合............................................................................................................................. 16 3、基础层企业和拟挂牌企业反而备受青睐................................................................................................. 16 (五)实施进程 ........................................................................................................................................... 17 (六)终止实施 ........................................................................................................................................... 17 1、失败案例仍在不在少数 ......................................................................................................................... 17 2、主要原因 .............................................................................................................................................. 18 3、失败后仍锲而不舍案例众多 .................................................................................................................. 18 五、风险与收益并存 ........................................................................................................................................... 19
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六、2017 年并购市场展望和投资策略................................................................................................................. 20 附录:2016 年上市公司并购挂牌企业完整名单................................................................................................... 21
图表目录 图表 1: 2015-2016 年各个季度并购案例数量 .............................................................................................. 4 图表 2: 2015-2016 年各个季度并购案例涉及交易金额 ................................................................................ 4 图表 3: 2016 年针对上市公司并购挂牌公司的问询函 .................................................................................. 6 图表 4: 一般并购重组流程图....................................................................................................................... 6 图表 5: 重大资产重组流程图....................................................................................................................... 6 图表 6: 2016 年上市公司收购新三板企业股权比例区间............................................................................. 13 图表 7: 2016 年上市公司收购新三板企业的方式 ....................................................................................... 14 图表 8: 2016 年上市公司并购挂牌公司支付手段 ....................................................................................... 15 图表 9: 2016 年被并购挂牌企业去年归母净利润(亿元) ......................................................................... 15 图表 10: 2016 年被并购挂牌企业所属行业................................................................................................ 16 图表 11: 2016 年并购案例进程 ................................................................................................................. 17 图表 12: 2016 年宣布终止的上市公司并购挂牌公司案例........................................................................... 17 图表 13: 2016 年上市公司并购挂牌企业完整名单 ..................................................................................... 21
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随着新三板的不断扩容,并购市场逐渐活跃。并购将 A 股与新三板有机地联系在一 起,新三板企业被并购意愿愈发强烈,通过新三板这个平台,能够将诸多优秀企业进行 集中公开展示,上市公司也将寻找并购标的的目光更多地聚焦在新三板市场上。2016 年 以来,上市公司并购新三板已成为潮流热点,重量级并购案例频出。2017 年新三板风云 变幻,并购市场究竟将走向何方? 联讯新三板研究院特推出一期投资策略专题研究,对上市公司并购新三板挂牌企业 情况进行解读,并透过这种现象分析其背后的资本逻辑和投资策略,为投资者提供有价 值的信息参考。
一、上市公司跨市场并购整合潮愈演愈烈 新三板 “自古以来”就是上市公司重要的并购池,上市公司或参与挂牌企业定增, 或以收购股权、挂牌前增资的方式入股挂牌企业。同时,被并购也是新三板企业股东获 得确定收益实现退出的最佳捷径。 2015 年是新三板并购元年, 并购交易无论是数量还是金额都呈井喷态势, 进入 2016 年,新三板并购热度不减。这场并购潮已愈演愈烈,成为了 2016 年搅动新三板市场的 一大主题性事件。根据联讯证券新三板研究院统计,截止到 2016 年 12 月 31 日,2016 全年新三板总共发生 107 起上市公司并购新三板企业的案例。进入 2016 年下半年以来, 上市公司并购新三板公司呈爆发趋势, 2016 年 Q3 期间并购交易为 35 起, 总金额是 193.0 亿; 2016 年 Q4 期间并购交易为 49 起,总金额是 254.3 亿。 图表1: 2015-2016 年各个季度并购案例数量 60 50
40 30 20
10 0 2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3 2016Q4 并购案例数量 资料来源:联讯证券
图表2: 2015-2016 年各个季度并购案例涉及交易金额
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300 254.27 250 200
193.0 158.4
150 100 50 0 2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3 2016Q4 涉及交易金额(亿元) 资料来源:联讯证券
83.2 37.5 14.1 10.8 27.4
二、并购基础知识 (一)并购的实质 企业并购即兼并与收购的统称,是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企 业资本扩张和业务发展的经营手段,是企业资本运作的重要方式。兼并通常是指一家企 业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权,并使其丧失法人资格或改变法人实体 的行为。收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产 或股权。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权,使一个企 业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件, 比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势,让存量资产变成增量资产,使呆滞的资本 运动起来,实现资本的增值。 (二)遵循政策 A 股上市公司收购新三板挂牌企业时,新三板挂牌企业应按照《非上市公众公司监 督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则 、 、 (试行) 》等规定履行必要程序及信息披露,A 股上市公司应按照《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 、 、 规定履行必要程序及信息披露。此外,对于国有控股上市公司/挂牌企业,还需履行必要 的资产评估及国资审核程序。 (三)监管体制 监管层针对并购重组的监管,根本上是为了引导上市公司规范运作,提高市场化水 平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。今后的并购重组审 核有望沿着这些路径前行。 而监管层谋求提高并购重组审核透明度也已成为了业内共识。 随着上市公司并购新三板挂牌企业事项的增多和监管政策的趋严,上交所和深交所 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 5 / 25
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对于并购重组事项中可能存在的问题也愈加关注。因此,通过对上交所和深交所公布的 针对上市公司并购新三板企业的问询函进行梳理、总结。我们发现,对上市公司并购重 组新三板企业的问询最早可追溯至 2015 年 2 月。针对 2016 年共发生 95 例上市公司并 购新三板企业的事项, 上交所共公布 2 份并购重组审核意见函, 深交所共公布 17 份许可 类重组问询函和 1 份问询函。交易所主要问询理由集中在要求补充披露标的公司的财务 数据和市场情况,标的公司接下来的经营计划,评估中重要参数的合理性,短期内增值 减值的原因,标的公司交易作价的公允性和合理性等。 图表3: 2016 年针对上市公司并购挂牌公司的问询函 公司代码 300398 002655 002656 300447 300334 300461 300227 300035 600173 300282 000610 300391 600035 002759 300225 000555 002567 002313 300036 002655 公司简称 飞凯材料 共达电声 摩登大道 全信股份 津膜科技 田中精机 光韵达 中科电气 卧龙地产 汇冠股份 西安旅游 康跃科技 楚天高速 天际股份 金力泰 神州信息 唐人神 日海通讯 超图软件 共达电声 发函日期 2016/12/2 2016/11/7 2016/11/4 2016/10/27 2016/10/24 2016/10/17 2016/9/30 2016/8/31 2016/8/11 2016/7/21 2016/7/14 2016/7/5 2016/7/2 2016/6/24 2016/6/13 2016/6/2 2016/2/22 2016/1/15 2016/1/8 2015/12/11 函件类别 问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 非许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 并购重组审核意见函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 并购重组审核意见函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 交易所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 上交所 深交所 深交所 深交所 上交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所
资料来源:联讯证券,上交所,深交所
(四)一般并购重组与重大资产重组 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重 大资产重组: (1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到 50%以上; (2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审 计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上; (3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币。 图表4: 一般并购重组流程图 图表5: 重大资产重组流程图
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资料来源:联讯证券 数据来源:联讯证券新三板研究院
资料来源:联讯证券 数据来源:联讯证券新三板研究院
2014 年 10 月,证监会正式发布《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后 的收购管理办法。本次修订取消了多项并购重组行政许可项目审批,包括大幅取消对上 市公司重大购买、出售、置换资产行为审批;对不构成借壳上市的上市公司重大购买、 出售、置换资产行为,取消审批。此外,取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情 形的审批。上述修订兼顾了效率与公平,将有助于并购重组效率的进一步提高。 (五)停复牌规则 由于并购重组对股价的助推因素,停牌本身足以“点燃”股价,而混杂着股价因素 的重组成为“浑水摸鱼”的典型,停牌“醉翁之意在股价”的不是孤案。针对于此,上 交所先后发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 ,着重明确了上市公司并购重组 这个主要业务领域的停复牌标准和要求。规则为重组的关键时间节点定下标准,并且明 确延期复牌的条件;停牌期间,上市公司逐月披露的进展公告也要步步“递进” ,且重组 前最新股东表等情况也将作为披露内容,这也给一些意在运作股价的“忽悠式”重组或 者随意停牌的重组敲响警钟。 1、停牌规则 上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻, 如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,应当及时向 控股股东或者实际控制人发函确认目前及未来 3 个月内是否存在涉及上市公司的重大资 产重组事项。控股股东或者实际控制人应当及时予以函复。控股股东回函上市公司前, 应当向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。 如确认已经开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公司应当立即申请停 牌,及时披露重组筹划进展,并就传闻不实部分发布澄清公告。 确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,但有重组意向且不能确 认未来 3 个月内是否开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公司应当立即申 请停牌,发布澄清公告,并及时召开投资者说明会。公司股票及其衍生品种在披露投资 者说明会召开情况和澄清公告后复牌。 确认目前及未来 3 个月内不会开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公 司应当披露澄清公告, 并承诺未来 3 个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。 上市公司进入重大资产重组停牌程序后不满 1 个月即终止的,应当在终止筹划重大 请务必阅读最后特别声明与免责条款
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资产重组并复牌的公告中承诺: “本公司在公告后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 ” 上市公司进入重大资产重组停牌程序 1 个月后终止的,应当在公告终止筹划重大资产重 组后及时召开投资者说明会,还应当在投资者说明会召开情况并复牌的公告中承诺: “本 公司在公告后 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。 ” 重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前,上市公司或交易对方提出终止重 大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的,上市公司应 当及时申请停牌,停牌时间不得晚于召开董事会审议终止本次重大资产重组议案之日或 者规定期限到期日。停牌期间,上市公司应当至少每 5 个交易日发布一次进展公告。 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重组预案的,应当在原定复 牌日 1 周前申请继续停牌,继续停牌的时间不超过 1 个月。上市公司应当在继续停牌公 告中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事 项。 2、复牌规则 上市公司应当在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案,并申请复牌。 上市公司已与交易对方签订重组框架协议,但因下列一项或数项原由,可能导致进 入重组停牌程序后 3 个月内无法披露重组预案的,如拟继续推进重组,应当召开董事会 审议继续停牌议案,并在议案通过之后、原定复牌日 2 周前向本所申请继续停牌,继续 停牌的时间不超过 2 个月。 上市公司进入重大资产重组停牌程序后不满 1 个月即终止的,应当在终止筹划重大 资产重组并复牌的公告中承诺: “本公司在公告后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 ” (六)新三板涉及并购重组的规定要求 挂牌公司董事会应当在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书等文件的同时, 就召开股东大会事项作出安排并披露。据此,挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披 露股东大会通知。但挂牌公司上述信息披露文件经股转系统审查需要更正的,应当在收 到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并 重新披露后,再重新发布股东大会通知,该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间 隔不得少于 15 天。 挂牌公司披露重大资产重组预案后,在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的 交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改的,视为对重组方案的 重大调整,应当重新按照有关规定重新申请暂停转让,并履行内幕信息知情人报备以及 召开董事会、股东大会等程序。 根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行) 》 规定,全国股份转让系统将对挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月的公司证 券转让情况进行核查。发现异常转让情况的,全国股份转让系统将告知挂牌公司,由挂 牌公司书面答复是否继续推进重组进程,并根据不同情形分情况处理 挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项,在实施完毕并披露实施情况报告书 之前,不得筹划新的重大资产重组事项,也不得因重大资产重组申请暂停转让。挂牌公 司如存在尚未完成的证券发行,在前次证券发行完成新增证券登记前,不得筹划重大资 产重组事项,也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 8 / 25
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重组并募集配套资金的情况外, 在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前, 挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程序。 挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后,自愿选择终止本次重大 资产重组的,应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告,并同时在公告中承诺自 公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组。中国证监会依据规定要求挂牌公司终 止重大资产重组进程的,挂牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公 告,并同时在公告中承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组。
三、并购所带来的双赢效应 (一)并购给上市公司带来的好处 A 股市场环境复杂多变,许多上市公司都在谋求多元化或者转型等变革,其中就包 括整合和并购新三板的挂牌公司。与新三板市场不同,传统行业上市公司比重偏大,上 市公司想要实现转型或加入创新元素,新三板就是最好的并购标的市场之一。 1、横向并购加强行业地位 通过对同一类型业务的上市公司以及新三板公司合并收购,可以实现横向并购,迅 速扩大市场影响力,争夺市场份额,以达到相对的在某个细分行业的垄断地位。因为某 个行业有几家公司合并之后,他可以影响某个产品的定价,也可以对某些行业施加更大 的市场影响。而这些收购兼并都可以提升企业的流动性。 案例: 宝胜股份以 1.62 亿元收购日新传导的 100%股权 宝胜股份是一家主要从事电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术 开发的公司。公司产品覆盖裸导体、电气装备用电缆、电力电缆、通信电缆等四大类别, 能够生产 150 多个品种 2.2 万多个规格的产品,形成了系列化、规模化、成套化的产品群 体。而日新传导自成立以来,以小批量、多品种的专精特高技术特种线缆产品为入口, 一直专注于特种线缆线束的研发、生产和销售。 宝胜股份称,收购日新传导有利于丰富公司的产品线和产品种类,拓宽公司在电缆 细分行业的发展空间,巩固和提升公司在电缆行业的综合竞争力和市场地位。有利于公 司加快在特种线缆市场的扩张,优化公司的客户结构,进而提升公司盈利能力。还有助 于公司进一步打开国际市场,拓展海外业务。 2、纵向并购打通产业链 通过新三板同行业企业的并购,可以和这个行业里面上游或者下游的企业打造一个 纵向的收购,壮大企业的实力,构建一个完整的产业链,这样非常有利于企业在一整挑 战也链上的布局,高效配置资源,实现内部交易,降低交易成本。 案例: 神州信息以 11.5 亿元收购华苏科技 96.03%股权 华苏科技(831180.OC)主营移动通信网络规化优化技术服务和产品开发业务, 属于通 信网络技术服务行业,行业终端客户为三大电信运营商。同行业上市公司神州信息 (000555.SZ)主营经营液晶薄膜显示面板产品的贸易业务,为国产 IT 服务龙头。 通过此次交易,上市公司将介入运营商大数据领域。华苏科技基于运营商数据的分 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 9 / 25
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析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力,对于公司智慧城市业务服务水平的 提升存在较大的价值潜力;同时华苏科技的产品和解决方案将成为公司服务 O2O 平台的 重要内容,将更好的满足客户多元化的业务需求,进一步完善公司 IT 技术服务业务的产 品线。 3、跨界 “跨界”这个词,近年来似乎已见怪不怪。熟悉的地方无风景。针对于不少公司而 言,激烈的市场竞争以及各种各样的外部因素,自己所在领域已经没有太多“油水” 。此 时,寻求并购其他领域的新三板公司不失为一种“跨界”的捷径。 多数上市公司由于缺乏行业积累和相关核心人才,公司要进入新的行业或新的领域 往往需要很大的成本,且具有较大的不确定性和风险,如果公司可以直接通过收购在新 业务或新领域方面有很强的竞争力的公司,就能较为快速和低风险地实现跨界转型或者 储备新业务。 案例:汇冠股份以 8.06 亿元购买恒峰信息 100%股权 汇冠股份是一家拥有世界领先的红外及光学触摸技术,专注于触摸屏在现代信息领 域的应用,为各行业客户提供整体解决方案的企业。而恒峰信息是一家长期为中小学、 职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务 的提供商。 本次交易完成后,上市公司的主营业务将围绕智慧教育服务生态圈,成为一家教育 装备及教育智能化整体解决方案提供商。通过本次交易,上市公司将实现智能教育装备 与教育信息化的有机结合,将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板 等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商,在提升公司盈利的同时获取下游 客户渠道,一方面有利于未来在既有渠道中导入智能教育内容,另一方面为最终实现围 绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。 4、提升业绩 部分上市公司希望通过收购新三板来提升业绩,扩大规模。并购一些业绩优良的新 三板挂牌企业往往对上市公司市值的提升有立竿见影的效果。 案例:南洋股份以 57 亿元购买天融信 100%股权 截至 2015 年末,南洋股份资产总额仅为 31.56 亿元,而交易作价高达 57 亿元,可 谓“蛇吞象”式收购。 南洋股份 2011 年至 2015 年营业收入增长率为 9.30%。 这一增长率要远低于期间国 家 GDP 39.79%的增长率;在净利润方面,南洋股份净利润已从先前的 1.55 亿元跌至 0.56 亿元, 跌幅达 63.87%。 而它所收购的天融信于 2015 年 11 月 2 日正式挂牌新三板, 由于知名度较高、业绩较佳而被称为新三板市场“白富美” 。 南洋股份无论从业务增长率和净利润方面的增长都不理想,因此寻找新市场增长点 就必然成为其企业发展上的一项重要考量。 再比如,从 2015 年 1 月就致力于收购湘财证券的大智慧,受要打造互联网券商消 息鼓舞,其二级市场上的股价曾一度疯狂受过追捧,2015 年 1 月至 2015 年 4 月不到 3 个月的时间里, 股价累计暴涨了 4 倍。 尽管两者最终还是由于大智慧业绩问题而 “分手” 。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 10 / 25
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但是这一切也足以看出并购新三板企业可以充分提升上市公司估值水平。 (二)并购给挂牌公司多带来的好处 1、提供套现退出的机会 上市公司并购给新三板企业原始股东包括各类投资机构提供获利套现退出的机会, 以及企业未来更大的生存空间。 很多新三板企业在挂牌前或上市后,都有创投企业的参与,他们也在一定程度上推 动了并购进程。过去,这些创投企业的退出渠道主要是 IPO 和并购。但近期以来二级市 场并不景气,新三板成为了创投退出的较好选择。 2、提高估值 高溢价如今成为上市公司并购重组的“新常态” 。在 2016 年上市公司并购挂牌公司 100%股权的 22 笔交易中, 8 家公司溢价率超过 1000%, 有 其中南极电商并购时间互联 的交易中, 溢价率竟然达到 50 倍有余。 至于在此次交易中时间互联为何能享有如此高的 溢价,南极电商解释称,更看重标的公司未来的经营状况和获利能力。溢价率较高,一 方面是由于移动互联网营销行业迅速扩张,另一方面是时间互联存在较多未在资产负债 表账面上充分反映的“无形财富” ,如计算机软件著作权、客户资源、业务渠道资源、媒 体关系资源、资源整合能力等。 3、明修栈道暗度陈仓 新三板市场的未来不光是上市公司去新三板收购。新三板提供了一个广泛的可供选 择的样本市场,一些好的企业在新三板市场挂牌之后通过融资壮大自身的力量,也可以 反向收购上市公司。和君商学就是一个很好的例子,刚刚挂牌的时候和君商学总资产只 有三千多万, 但是通过定增募集了 14 个亿以上的资金之后, 收购创业板上市公司汇冠股 份 21.91%股权,并成为后者第一大股东。 4、提升新三板企业的流动性 即便在分层管理之后,未来新三板市场的流动性也很难达到主板的流动性。一些顶 层的企业在得到投资者门槛降低之后,有可能会带来比较活跃的交易,但绝大多数的交 易应该都不会太活跃。那么更大的退出通道就是通过新三板的并购重组来获得。未来新 三板的并购重组另辟蹊径,为新三板绝大多数企业提供了提高流动性的崭新途径。 5、节约成本 对并购企业来说,向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为,增值税、消 费税原有的纳税环节可以减少。尽管从理论上讲,其总体税负是不变的,但考虑到货币 时间价值,如果能使企业纳税时间推迟,也能使企业获得节税利益。此外,如果目标企 业有大量期初存货可以用于抵扣,则并购企业在并购当年的应纳增值税额就会减少。
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(三)新三板备受青睐的原因 1、为上市公司节约人力物力 三板企业的主要优势在于企业财务透明、治理相对健全、估值合理。新三板并购标 的质量优于行业平均水平。 对于上市公司来讲,新三板如同过滤器。能够挂牌上新三板 公司的大多具有较高的信息披露要求和财务透明度,这就像一张大网,筛选出了财务指 标良好、具有投资价值和增值潜力的公司。三板市场的门槛虽然不是特别高,但在挂牌 的过程中,经过券商、会计师、律师等中介机构的规范,公司开始进行规范化的管理和 经营,之前不规范的问题得到了解决。这将大大有利于上市公司降低并购风险和并购成 本。 这使得新三板与主板、创业板比较,并购重组制度具有很强的便利性,释放出了明 确的政策信号——鼓励新三板公司使用多种融资工具,通过并购重组做大做强。随着新 三板的制度不断完善,政策红利不断释放,新三板公司的吸引力有望大大加强,并购重 组的火会越烧越旺。 2、相对宽松的制度环境创造了软环境 在监管方面,挂牌公司收购的监管范围广而且难度大,监管要求不宜过多、过高, 应根据公司的特点进行相应调整。另一方面,新三板挂牌公司所蕴含的收购机会可能更 多,其所涉及的金额可能更小,收购监管制度安排应简便、灵活、高效,鼓励公众公司 对外收购。 3、具备一般上市公司不具备的高新技术 新三板市场有一个重要特点就是新兴行业公司数量多,覆盖的企业及业务类型非常 丰富。 到目前为止新三板挂牌企业中, 高新技术企业占比 67%, 战略新兴产业占比 25%。 而且多数新三板的公司普遍具有自己的核心技术和优势资产, 或是具有独特的创新模式。 新三板挂牌公司中不乏一些公司拥有一般上市公司不具备的高新技术,较上市公司更加 勇于创新,更为专业,更为细致。因此,上市公司可以通过并购挂牌企业快速切入具较 高技术壁垒,在增强主业实力的同时,发展多元业务。这恰好满足了并购方的并购意图。 案例:乐普医疗收购睿健医疗 睿健医疗主要从事血透相关器械研发、生产、销售以及为慢性肾病血液净化患者提 供血透医疗服务的高科技、专业化企业。通过收购睿健医疗,乐普医疗能够迅速切入又一 大病种慢性肾病领域,复制心血管领域全产业链高速发展路径。 (四)上市公司收购新三板上市公司典型案例 我们细数 2016 年重要的并购案例: 5 月 25 日,上市公司神州信息(000555.SZ)发布资产收购预案,拟发行股份及支 付现金的方式,作价 11.52 亿元收购华苏科技(831180.OC)96.03%股权。华苏科技的 评估增值率为 416.81%。神州信息表示,通过此次交易,上市公司将介入运营商大数据 领域。到 11 月 22 日,本次交易已完成过户手续及相关工商变更登记。成为本年度完成 收购且涉及并购金额最高的一个案例。
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6 月 16 日,上市公司天际股份(002759.SZ)发布重组预案,拟发行股份及支付现 金的方式,作价 27 亿元收购新泰材料(833259.OC)100%股权。天际股份表示,通过 此次交易,上市公司将进入锂离子电池材料行业,实现“家电+锂离子电池材料”双主业 发展格局。到 11 月 24 日,该重组方案已通过证监会审核和批复,目前正在实施阶段。 8 月 2 日,上市公司三七互娱(002555.SZ)发布了重组预案,拟发行股份及支付 现金的方式,收购影视剧制作公司中汇影视(836006.OC)100%股权,中汇影视作价 12 亿元,评估增值率为 583%。三七互娱表示,中汇影视的 IP 开发与运营能力将助力上 市公司提升流量的覆盖范围、用户转化率及付费频率。但到了 10 月 13 日,三七互娱已 取消了收购中汇影视的计划。 随后的 8 月 3 日,上市公司南洋股份(002212.SZ)发布了重组预案,同样是拟发 行股份及支付现金的方式,收购信息安全企业天融信(834032.OC)100%股权,挂牌企 业天融信作价高达 57 亿元,评估增值率更是达到了 720%,这一并购估值创下了新三板 并购市场的新纪录。南洋股份表示,收购完成后,公司将成为兼具先进制造和高端信息 产业并行的双主业公司,多元化发展战略初步实现。到了 10 月 4 日,该重组方案已通过 并购重组委审核,目前正在实施阶段。 兴民智通(002355.SZ)更是大刀阔斧,以扫货新三板的姿态引人瞩目。兴民智通 于 7 月 25 日发布公告称计划动用资金将近 30 亿资金收购远特科技(834535.OC) 、凯 立德(430618.OC)和奥腾电子(837166.OC)三家新三板公司,但到了 8 月 19 日, 这起四方联姻宣告失败,随后九五智驾(430725.OC)成为了兴民智通的下一个并购标 的。
四、并购成绩单 (一)并购股权比例 截止到 2016 年 12 月 31 日, 2016 全年新三板总共发生 107 起上市公司并购新三板 企业的案例。其中,44 起并购案例上市公司的目的为实现对挂牌企业的绝对控股,更有 22 起收购案例涉及了挂牌企业的全部股权。 图表6: 2016 年上市公司收购新三板企业股权比例区间
20.6%
20.6%
58.9%
50%以下
51%-99%
100%
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数据来源:联讯证券
有 74%的上市公司选择非 100%股权收购的主要原因有三: 一是只需要与愿意转让股权的股东达成协议即可快速实现收购,不必考虑其他小股 东,过程更简便;二是上市公司不用考虑新三板公司摘牌的问题,因为有些新三板公司 存在限售股份时,若想全部收购,必须退出新三板才能转让;三是非百分比收购交易金 额较小,上市公司能以自有现金完成收购,现金支付更为快捷。 (二)并购方式 上市公司并购新三板企业的方式层出不穷,收购股权和认购定增是上市公司并购参 股挂牌企业的主要手段。2016 年收购股权的交易共 59 起,占比 55%;收购股权的交易 有 32 起,占比 30%。 图表7: 2016 年上市公司收购新三板企业的方式
4 12
59 32
收购股权 数据来源:联讯证券
认购定增
增资
二级市场买入
此外,上市公司通过增资扩股方式参与待挂牌企业挂牌前定增也成为比较流行的入 股方式,而上市公司直接通过二级市场买入实现参股的案例尚且较少。 在当前环境下,随着对 A 股公司跨界并购、高溢价并购行为的监管力度加大,认购 定增成为上市公司入股新三板企业的最佳路径,认购定增案例的增多也在很大程度上提 升了 A 股与新三板跨市场并购的成功率。 (三)支付手段 上市公司并购新三板企业的支付手段主要以现金和现金股权结合为主。 2016 年以现金为支付手段的并购占 70%以上。其原因如下:第一,使用现金并购 手续简单,审核流程较短,简单迅速;第二,不会改变公司的资本结构,原有股东的股 权不会被稀释。但是使用现金支付也有其缺点。其一,对于上市公司来说,现金支付是 一项沉重的即时现金负担,可能会挤占其日常营运资金,要求其有足够的现金头寸和筹 资能力,交易规模也常常受到筹资能力的制约。其二,目标企业原股东失去原公司的经 请务必阅读最后特别声明与免责条款
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营权。 此外,还有少数公司使用股权结合支付,其优点如下:第一,股票并购交易规模相 对较大,不受筹资能力的制约,现金压力较轻;第二,并购后的公司由并购方和目标双 方股东共同控制,原并购公司股东有机会参与原公司的经营;第三,可使原目标公司股 东与并购方共同承担估价下降风险。但是股权支付也存在改变公司的资本结构、稀释了 原有股东对公司的控制权等不足。 因此,一些上市公司选择现金和股权相结合的形式支付并购对价。第一,可以避免 上述两种方式的缺点,既可使收购方避免支出更多现金,造成企业财务结构恶化,也可 以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。 图表8: 2016 年上市公司并购挂牌公司支付手段
其他 现金+股权 现金 认购定增 股权
数据来源:联讯证券
(四)并购偏好 1、上市公司更加青睐业绩优良的挂牌企业 2016 年上市公司并购新三板挂牌公司的交易中,有 13 个标的企业 2015 年的归母 净利为负, 其余 85 个标的企业 2015 年归母净利润都是正数, 盈利标的占比达到 86.73%。 2015 年归母净利润集中在 0-5000 万元的企业占据了半壁江上, 家新三板标的企业的 29 归母净利润为 0-1000 万元,42 家新三板标的企业的归母净利润为 1000-5000 万元。 2015 年归母净利润较高的新三板挂牌企业有华龙证券、摩诘创新、思坦仪器等。上市公 司并购这些业绩优秀,成长性较强的新三板企业,快速提升业绩的效应显著。 图表9: 2016 年被并购挂牌企业去年归母净利润(亿元)
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13起
5起
9起 >=10000 5000-10000 1000-5000
29起 42起
0-1000 <0
数据来源:联讯证券 截止至 2016 年 12 月 27 日
2、制造业企业加速整合 今年以来各行业的并购重组都呈现出增长的趋势。相比去年而言,最明显的变化莫 过于,制造业行业加速整合,而金融业由于融资受限,并购速度明显放慢。被并购的新 三板挂牌企业中,以制造业和信息传输、软件和信息服务业为主。 图表10: 2016 年被并购挂牌企业所属行业 制造业
科学研究和技术服务业 信息传输、软件和信息 技术服务业 文化、体育和娱乐业
金融业 租赁和商务服务业
资料来源:联讯证券
3、基础层企业和拟挂牌企业反而备受青睐 一个引人关注的现象是,被并购挂牌企业多是基础层企业。2016 年除了 11 起上市 公司并购案例涉及创新层企业外,均为基础层企业和拟挂牌企业。与创新层企业相比, 基础层企业反而更容易受到上市公司的青睐。 上市公司专门挑选基础层企业作为并购标的, 一是由于基础层企业被并购意愿较强, 二是基础层企业估值偏低,上市公司无需过度溢价即可进行收购为其所用。从这个角度 请务必阅读最后特别声明与免责条款
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来看,创新层企业成为 IPO 资源的储备库、基础层企业成为上市公司的并购池这种趋势 定位愈发明显。这也表明,基础层企业仍然存在着大量具有投资价值的优质企业,有待 投资者去掘金。 另外,上市公司抢购拟挂牌企业的现象也比较突出。在汇冠股份(300282.SZ)收 购恒峰股份、梦洁股份(002397.SZ)收购大方睡眠、田中精机(300461.SZ)收购远 洋股份等多起案例中,被收购方尚在申报挂牌期间即被上市公司“迎娶”。 (五)实施进程 从收购的进程来看,截止到 2016 年 12 月 31 日,这 107 起收购案例已有 49 起完 成收购事项(含 2 起吸收合并案例),有 12 起因各种原因终止收购进程,并购成功率达 到了 45%以上。其余案例仍在内部审议、证监会审核或实施阶段。 图表11: 2016 年并购案例进程
11.2% 9.3% 45.8%
33.6%
完成收购 数据来源:联讯证券
内部审议阶段
实施阶段
终止收购
(六)终止实施 1、失败案例仍在不在少数 新三板并购重组这条路漫漫其修远。这路上,股东大会不通过者有,耐不住光阴长 途而主动放弃者近半, 买卖双方谈不拢而夭折者近半, 终能到达胜利彼岸的也不过寥寥。 这也反应出了新三板市场上的部分尤其是涉及较大金额的并购案例仍然具有一定的随意 性,或仅是作为炒作噱头,或在没有充分论证的前提下匆匆上马而又匆匆下马。相反, 一些较为低调务实的并购案例获得最终成功的概率反而较大。 图表12: 2016 年宣布终止的上市公司并购挂牌公司案例 受让后 持股比 最新公告日 首次公告日 2016-12-06 2016-06-24 2016-11-19 2016-06-24 买方名称 海翔药业 卧龙地产 买方代码 002099.SZ 600173.SH 例(%) 25.00 97.71 标的名称 星鑫航天 墨麟股份 标的代码 837107.OC 835067.OC 终止原因 未能就相关事项达成一致意见 就后续的战略发展规划存在一定分歧
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策略研究。。。。。 。。。。。 受让后 持股比 最新公告日 首次公告日 2016-10-26 2016-03-10 2016-10-17 2016-07-09 2016-09-23 2016-06-03 买方名称 金一文化 西安旅游 新开普 买方代码 002721.SZ 000610.SZ 300248.SZ 例(%) 51.00 100.00 20.00 标的名称 一恒贞 三人行 纽哈斯 标的代码 833652.OC 832288.OC 834464.OC 终止原因 为保护投资者利益 就标的公司估值等重要条款存在争议 由于政策变化以及双方合作计划的改变 原重组方案较复杂,继续推进存在重大 不确定性,无法满足公司目前时期的特 2016-08-12 2015-12-15 *ST 宏盛 600817.SH 100.00 文旅科技 833775.OC 殊需要 与海竞信息约定收购的东海证券部分股 2016-08-04 2015-10-15 2016-07-05 2016-05-23 迪马股份 达意隆 600565.SH 002209.SZ 2.99 100.00 东海证券 赤子城 832970.OC 权事项无法进展
Q154655.OC 推进本次重大资产重组的条件不够成熟 交易各方未能就交易方案的细节达成一
2016-05-17 2016-01-11
日海通讯
002313.SZ
100.00
建通测绘
832255.OC
致意见 政策法规、资本市场及行业环境已经发
2016-04-15 2015-05-06 2016-03-10 2015-01-23
凯乐科技 大智慧
600260.SH 601519.SH
53.66 100.00
长信畅中 湘财证券
830872.OC 430399.OC
生了诸多变化 上市公司业绩不合格
资料来源:联讯证券
2、主要原因 2016 年共有 12 起上市公司并购新三板交易“胎死腹中”。究其原因,主要集中于 标的公司估值等重要条款无法达成一致、重大资产重组在规定时间无法完成、后续的战 略发展规划存在一定分歧、政策法规、资本市场及行业环境已经发生了诸多变化等。 跨市场并购本身就是一件难度比较大的事情,这需要两个实体企业综合的沟通,是 需要多方促进的工作。收购企业和被收购企业之间实力、规划、企业文化等方面需要综 合考虑,不仅是调整纸面上的资本层面的关系,还要考虑到产业的互补性,以及企业文 化是否可以融合、协同效益是否可以实现、股东利润是否能够满足等因素。 对于新三板与上市公司联姻失败,我们认为主要原因在于,上市公司和新三板企业 各自都有自己的独特性。在收购的过程中,一是会产生收购计划,二是对于收购价格以 及收购以后的整合,新三板公司可能还有独立自主想法会提出一些要求和上市公司进行 磨合,特别是在市场环境的变化下,部分并购案例双方对企业估值的分歧非常大,所以 失败概率可能比其他没挂牌的公司更高一点。 3、失败后仍锲而不舍案例众多 虽然并购失败案例屡屡出现, 但在一些上市公司并购挂牌企业的意愿仍然十分强烈, 甚至初心不改,仍然选择一段时间之后重新考虑并购同一家企业,或者选择以债转股的 方式增持挂牌企业股权。 案例 1:三七互娱中汇影视分手后仍然一家亲 2016 年 10 月 13 日,三七互娱发布晚间公告,因资本市场环境波动,决定放弃对中 汇影视 100%的收购,其他两家游戏公司收购案草案不变。所幸的是,尽管收购失败, 靠着曾经签订的协议,中汇影视拟以债转股方式发行股票,作为认购方的三七互娱将以 债转股方式取得中汇影视新增股本 1760.56 万股,对应债转股完成后中汇影视 23.08% 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 18 / 25
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股份,成为中汇影视的一大股东。 案例 2:共达电声“复婚”乐华文化 2015 年 12 月 5 日,乐华文化挂牌仅仅三个月之际,共达电声发布公告称,公司拟 11.43 元/股发行 1.66 亿股,并支付现金 22.23 亿元,收购春天融和 100%股权、乐华文 化 100%股权,共计作价 41.2 亿元。共达电声试图正式进军影视和音乐艺人经纪相关领 域,布局泛娱乐产业。若收购成功,将极大增厚公司业绩,泛娱乐且成为公司业绩主要 来源。但遗憾的是,这一“联姻”却遭到证监会“棒打鸳鸯” 。今年 7 月证监会一纸问询 共对共达电声此次并购提出了 44 个问题,其中多数与公司跨界收购标的及交易方有关。 即便受到了重重阻碍,但共达电声和乐华文化的“结合”的心思却始终没有动摇。 2016 年 10 月 25 日晚间, 共达电声再次发布了并购公告, 拟作价 18.87 亿元收购乐华文 化全部股权,其中 11 亿为现金,另外 7.87 亿将以发行股份的方式,根据公告,共达电 声将以 13.92 元/股的价格发行 5661 万股。 这一次, 共达电声对重组方案做出重大调整, 在最新的并购预案中,共达电声已经去除了春天融合的收购方案,对乐华文化的预估估 值也从原先的 23.2 亿降至 18.87 亿。收购标的估值下调、业绩承诺金额也下调,可见双 方各退一步、为了并购重组成功的决心。 案例 3:收购失败后改换标的成功收购 2016 年 7 月 25 日,兴民钢圈发布公告称,公司拟收购远特科技 100%股权、凯立 德 100%股权、奥腾电子 56.34%股权。这种 “扫货”行为曾引发业界惊叹,也展示了 兴民钢圈由以车轮为主营产品的零部件供应商向车联网战略转型的决心。然而,4 个多 月后,原先的收购标的被“否” 。除了 8 月 19 日,凯立德曾发布公告称“公司主要股东 与兴民智通对具体的交易方案未能最终达成一致意见,相关各方经友好协商,决定终止 该重大事项”外,其他几家对于相关收购的结果尚未有公开说明。 两个月后的兴 9 月 22 日,更名后的兴民智通公告审议通过以 2.46 亿元收购北京九 五智驾信息技术股份有限公司 58.23%股权。 通过此次收购, 兴民智通极大地强化了在车 联网领域的战略布局, 以全现金且溢价近 50%的手笔, 显示了对九五智驾的看好及期待。
五、风险与收益并存 尽管企业可以通过并购做大做强,但是上市公司与新三板企业的联姻也存在着较大 的不确定性,随着越来越多收购失败案例数量的浮出水面,上市公司并购新三板企业并 不像人们想象中的那样简单容易。 企业在做出并购决定的时候必须充分考虑背后的风险。 因为并购是一个复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及到并购的法律、政 策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素,企业必须注意并购的风险事项。并购方不 能过分依赖报表的账面信息,须确认资产在法律上是否存在,避免并购后出现大量的不 良资产。另一方面,由于并购方在并购成功后要承担目标企业的原有债务,并购方必须 确认清楚目标企业的现有负债以及未来负债,避免将来出现债务问题。新三板公司从事 并购交易面临的主要风险之一是信息不对称。并购完成后,并购方的经营规模进一步扩 大,但是在处理目标公司原有客户以及雇员问题上须小心谨慎。 上市公司并购挂牌企业也存在着公司治理的风险, 新三板挂牌公司与上市公司相比, 一般股权较为集中,公司公众化程度较低。另外,上市公司控股挂牌企业还可能出现关 联交易、粉饰业绩等问题。
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此外,还有一个值得注意的问题是高溢价率的风险。如果收购双方通过关联交易进 行利益输送,掏空挂牌公司,这种情况就应该受到监管层关注。上市公司收购的标的资 产,为了获得更高的溢价,往往在业绩不够的情况下,通过承诺高收益来抬高要价。并 且承诺业绩不达标时,被收购方将会以现金予以补足差额。而这样的承诺又往往最后不 兑现,甚至对承诺进行修改。实际上,就算被收购方兑现承诺,补足利润的差额部分, 收购资产的质量问题也将是长期存在的,不会因为补足了利润差额部分而得到改善。
六、2017 年并购市场展望和投资策略 随着挂牌企业数量的增多以及新三板企业估值体系的完善,上市公司并购挂牌企业 现象将变得愈发频繁。我们预计,2017 年此类并购案例无论从数量还是并购金额上都将 不断增加,特别是撼动资本市场的重量级并购案例将多次再现,挂牌企业与上市公司的 关系变得更加紧密。 投资者需充分了解上市公司并购新三板企业的特点规律,并从新三板市场上寻找潜 在的并购标的,提前进行布局,静待收获期的到来。 我们将在今后的专题报告中整理筛选出新三板市场上的优质潜在并购标的,为投资 者的投资决策提供参考建议。
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附录:2016 年上市公司并购挂牌企业完整名单 图表13: 2016 年上市公司并购挂牌企业完整名单 最新公告日 首次公告日 2016-12-31 2016-08-03 2016-12-30 2016-12-30 2016-12-30 2016-12-30 2016-12-30 2016-12-30 2016-12-28 2016-12-28 2016-12-27 2016-12-27 2016-12-22 2016-09-29 2016-12-21 2016-10-19 2016-12-21 2016-05-17 2016-12-20 2016-12-12 2016-12-20 2016-06-16 2016-12-19 2016-07-12 2016-12-17 2016-12-17 2016-12-16 2016-12-16 2016-12-15 2016-10-26 2016-12-15 2016-08-23 2016-12-14 2016-09-20 2016-12-13 2016-12-13 2016-12-10 2016-12-10 2016-12-06 2016-09-12 2016-12-06 2016-06-24 2016-12-03 2016-06-24 2016-12-02 2016-11-16 2016-12-01 2016-12-01 2016-11-29 2016-10-22 2016-11-26 2016-07-16 2016-11-25 2016-11-25 2016-11-24 2016-05-25 2016-11-23 2016-11-23 2016-11-22 2016-09-20 2016-11-19 2016-06-24 2016-11-18 2016-09-01 2016-11-17 2016-11-17 2016-11-15 2016-09-30 2016-11-15 2016-08-15 2016-11-11 2016-11-11 2016-11-11 2016-10-26 2016-11-11 2016-10-18 2016-11-11 2016-09-28 买方名称 南洋股份 精华制药 帝王洁具 巨星科技 天瑞仪器 日机密封 津膜科技 拓邦股份 广电运通 赛摩电气 天际股份 汇冠股份 盈峰环境 中南建设 天源迪科 中科电气 飞凯材料 科恒股份 悦达投资 光韵达 海翔药业 康跃科技 鱼跃医疗 北京君正 全信股份 楚天高速 水晶光电 神州信息 拓尔思 海格通信 卧龙地产 海默科技 盛达矿业 摩登大道 南极电商 广晟有色 共达电声 新天科技 田中精机 买方代码 受后股权 比例 标的名称 天融信 森萱医药 欧神诺 微纳科技 磐合科仪 华阳密封 金桥水科 合信达 汇通金融 标的代码 834032.OC 830946.OC 430707.OC 交易金额 (万元) 交易进度 575,040.38 1,009.80 335.18 —— —— 41,964.12 12,000.00 16,653.06 14,464.9900 270,000.00 实施完成 实施中 董事会预案 实施中 达成意向 达成意向 股东大会通过 实施完成 实施完成 董事会预案 实施完成 证监会批准 否 实施中 董事会预案 并购重组委批准 股东大会通过 董事会预案 董事会预案 并购重组委批准 停止实施 并购重组委审核 股东大会通过 董事会预案 股东大会通过 并购重组委批准 董事会预案 实施完成 签署协议 股东大会通过 停止实施 实施完成 签署协议 股东大会通过 董事会预案 实施完成 股东大会通过 实施完成 实施完成
002212.SZ 100.00 002349.SZ 51.00 002798.SZ 100.00 002444.SZ 30.18 300165.SZ 51.00 300470.SZ —— 300334.SZ 100.00 002139.SZ 100.00 002152.SZ 0.51
Q154973.OC 7,484.64 830992.OC 831020.OC 833079.OC 831848.OC 833631.OC 832224.OC 833259.OC
300466.SZ 100.0000 积硕科技 002759.SZ 100.00 300282.SZ 100.00 000967.SZ 20.0000 000961.SZ 33.3300 300047.SZ 83.78 300035.SZ 97.65 300398.SZ 100.00 300340.SZ —— 600805.SH —— 300227.SZ 100.00 002099.SZ 25.00 300391.SZ 100.00 002223.SZ 61.62 300223.SZ 40.4343 300447.SZ 100.00 600035.SH 100.00 002273.SZ 4.7600 000555.SZ 96.03 300229.SZ 0.85 002465.SZ 53.13 600173.SH 97.71 300084.SZ 27.82 000603.SZ 1.55 002656.SZ 100.00 002127.SZ 100.00 600259.SH 22.50 002655.SZ 100.00 300259.SZ 52.50 300461.SZ 55.00 新泰材料 恒峰股份 天健创新 金丘股份 维恩贝特 星城石墨 和成显示 华夏光彩 阿尔特 金东唐 星鑫航天 羿珩科技 中优医药 思比科 常康环保 三木智能 朝歌科技 华苏科技 通用数据 驰达飞机 墨麟股份 思坦仪器 华龙证券 悦然心动 时间互联 森阳科技 乐华文化 万特电气 远洋股份
Q161504.OC 80,600.00 430641.OC 837901.OC 831117.OC 831086.OC 833241.OC 835252.OC 836019.OC 831089.OC 837107.OC 835560.OC 2,000.0000 1,000.0000 84,048.30 48,827.37 106,400.00 1,500.0000 10,000.0000 22,100.00 10,500.00 90,000.00
Q163576.OC 86,271.50 833220.OC 833895.OC 837418.OC 836119.OC 831180.OC 833056.OC 834913.OC 835067.OC 832801.OC 835337.OC 835625.OC 837139.OC 835504.OC 833564.OC 430391.OC 26,686.6300 72,600.00 125,999.87 2,960.0000 115,235.87 2,000.00 18,593.75 440,854.39 22,230.00 26,100.00 49,000.00 95,600.00 5,062.50 178,468.79 10,496.40
Q161290.OC 39,050.00
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策略研究。。。。。 。。。。。 受后股权 比例
最新公告日 首次公告日 2016-11-10 2016-10-22 2016-11-08 2016-11-08 2016-11-04 2016-11-04 2016-10-27 2016-10-27 2016-10-26 2016-03-10 2016-10-17 2016-07-09 2016-10-14 2016-09-14 2016-10-13 2016-10-13 2016-10-13 2016-10-13 2016-10-13 2016-08-02 2016-09-30 2016-09-30 2016-09-30 2016-09-24 2016-09-28 2016-06-13 2016-09-27 2016-09-27 2016-09-26 2016-09-26 2016-09-12 2016-09-23 2016-09-23 2016-09-23 2016-06-03 2016-09-14 2016-09-05 2016-09-08 2016-09-08 2016-08-26 2016-08-26 2016-08-23 2016-08-23 2016-08-23 2016-08-20 2016-08-17 2016-08-17 2016-08-17 2016-08-17 2016-08-10 2016-07-18
买方名称 读者传媒 永贵电器 清水源 兴民智通 金一文化 西安旅游 唐人神 海格通信 北京科锐 三七互娱 华光股份 兴民智通 国瓷材料 梦洁股份 秀强股份 诺德股份 长荣股份 新开普 创业软件 长信科技 云天化 南都电源 康盛股份 南华仪器 文峰股份 创业软件
买方代码
标的名称 华龙证券 万高科技 安得科技 九五智驾 一恒贞 三人行 比利美 摩诘创新 瑞华股份 中汇影视 世纪天源 九五智驾 泓源光电 大方睡眠 花火文化 惠强新材
标的代码 835337.OC 837600.OC 834942.OC 430725.OC 833652.OC 832288.OC
交易金额 (万元) 交易进度 19,992.60 3,000.00 8,070.24 65,354.68 14,996.57 110,400.01 签署协议 实施中 实施中 董事会预案 停止实施 停止实施 实施完成 实施中 实施完成 停止实施 实施中 实施完成 实施完成 董事会预案 实施完成 停止实施 1,500.00 1,080.00 750.00 3,029.10 5,250.00 3,000.03 1,250.00 1,104.00 700.00 2,100.00 实施中 停止实施 实施完成 签署协议 董事会预案 实施中 实施完成 达成意向 实施完成 实施完成
603999.SH 1.19 300351.SZ 20.00 300437.SZ 51.00 002355.SZ 59.03 002721.SZ 51.00 000610.SZ 100.00 002567.SZ 51.00 002465.SZ —— 002350.SZ 2.03 002555.SZ 100.00 600475.SH 51.00 002355.SZ 58.23 300285.SZ 100.00 002397.SZ 0.51 300160.SZ 11.11 600110.SH 100.00 300195.SZ —— 300248.SZ —— 300451.SZ 12.50 300088.SZ 7.28 600096.SH —— 300068.SZ 17.07 002418.SZ 1.12 300417.SZ 1.82 601010.SH 11.11 300451.SZ 35.00
Q153631.OC 16,320.00 836008.OC 835223.OC 836006.OC 831948.OC 430725.OC 430711.OC 10,000.00 1,003.50 120,000.00 7,775.44 16,676.64 12,240.00
Q154411.OC 16,000.00 Q164173.OC 2,000.00 836243.OC 835844.OC 834550.OC 834464.OC 834269.OC 832857.OC 831742.OC 833793.OC 834613.OC 832580.OC 831168.OC 834269.OC 430618.OC 834535.OC 837166.OC Q163375.OC 3,000.00 430670.OC 833330.OC 834095.OC 835778.OC 836701.OC 830999.OC 832361.OC 837811.OC 16,800.00 19,800.00 9,996.00 80,000.00 9,500.00 99,141.00 2,475.00 1,300.00 282,500.00
鸿图隔膜 唯捷创芯 纽哈斯 创源环境 宏景电子 纽米科技 孔辉汽车 亿华通 中绿环保 华尔康 创源环境 凯立德
2016-08-09 2016-07-25
兴民智通
002355.SZ 100.00
远特科技 奥腾电子
停止实施
2016-08-05 2016-08-05 2016-08-05 2016-02-22 2016-08-01 2016-08-01 2016-07-30 2016-02-20 2016-07-29 2016-07-29 2016-07-09 2016-07-09 2016-07-07 2016-06-02 2016-07-06 2016-04-16 2016-07-06 2016-03-12 2016-07-05 2016-05-23 2016-06-30 2016-06-30 2016-06-28 2016-04-19
证通电子 全志科技 乐普医疗 盾安环境 深中华 A 利欧股份 金力泰 万顺股份 炬华科技 达意隆 棕榈股份 新华联
002197.SZ 8.33 300458.SZ 63.33 300003.SZ 4.00 002011.SZ 38.30 000017.SZ 66.67 002131.SZ 20.00 300225.SZ 26.40 300057.SZ 20.00 300360.SZ 10.00 002209.SZ 100.00 002431.SZ —— 000620.SZ 10.00
盛灿科技 东芯通信 君实生物 精雷股份 安明斯 盛夏星空 银橙传媒 众智同辉 经纬股份 赤子城 嘉达早教 新安金融
实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 董事会预案 实施中 停止实施 实施完成 实施完成 停止实施 停止实施 实施完成
Q154655.OC 250,000.00 430518.OC 834397.OC 170,000.00 43,130.00
请务必阅读最后特别声明与免责条款
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策略研究。。。。。 。。。。。 受后股权 比例
最新公告日 首次公告日 2016-06-21 2016-06-21 2016-06-06 2016-06-06 2016-05-31 2016-01-15 2016-05-26 2016-05-26 2016-05-20 2016-05-20 2016-05-17 2016-01-11 2016-04-28 2016-04-28 2016-04-28 2016-04-28 2016-04-26 2016-04-26 2016-04-07 2016-03-17 2016-04-01 2016-04-01 2016-03-31 2016-03-31 2016-03-31 2016-03-31 2016-03-31 2016-03-31 2016-03-23 2016-03-23 2016-03-17 2016-03-17 2016-03-15 2016-01-22 2016-03-08 2016-03-08 2016-03-05 2016-03-05 2016-02-24 2016-02-24 2016-02-24 2016-02-24 2016-02-20 2016-01-11 2016-02-15 2016-01-21 2016-01-30 2016-01-30 2016-01-26 2016-01-26 2016-01-12 2016-01-12 2016-01-12 2016-01-12 2016-01-08 2016-01-08
买方名称 世纪瑞尔 鲍斯股份 超图软件 积成电子 新天科技 日海通讯 远达环保 银亿股份 恒泰艾普 金新农 二六三 省广股份 奥瑞金 省广股份 运达科技 南宁糖业 艾比森 南钢股份 恒宝股份 乐普医疗 新大陆 金发拉比 华谊兄弟 利欧股份 和而泰 首创股份 海翔药业 光线传媒
买方代码
标的名称 博远容天 阿诺技术 国图信息 乐科节能 万特电气 建通测绘 先融期货 川山甲 欧美克 东进农牧 朝歌科技 凯淳股份 沃田集团 易简集团 司姆泰克 侨虹新材 华奥传媒 天工股份 一卡易 睿健医疗 翼码科技 江通传媒 华谊创星 盛夏星空 互动派 开创环保 日兴生物 多米股份
标的代码 838814.OC
交易金额 (万元) 交易进度 2,200.00 实施完成 董事会预案 实施完成 实施完成 实施完成 停止实施 实施完成 实施完成 董事会预案 实施完成 董事会预案 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成
300150.SZ 15.00 300441.SZ —— 300036.SZ 100.00 002339.SZ 22.08 300259.SZ 51.00 002313.SZ 100.00 600292.SH 32.00 000981.SZ 16.71 300157.SZ 51.00 002548.SZ 4.00 002467.SZ —— 002400.SZ 19.00 002701.SZ 20.00 002400.SZ 1.70 300440.SZ 15.00 000911.SZ 20.33 300389.SZ 4.98 600282.SH 11.76 002104.SZ 5.34 300003.SZ 18.00 000997.SZ 1.41 002762.SZ 5.13 300027.SZ 71.67 002131.SZ 10.00 002402.SZ 5.00 600008.SH 19.03 002099.SZ 18.18 300251.SZ 13.63
Q151535.OC 9,951.87 834724.OC 834786.OC 430391.OC 832255.OC 46,800.00 6,032.00 10,200.00 59,999.98
Q163315.OC 7,360.00 836361.OC 835563.OC 831253.OC 836119.OC 10,000.00 14,418.64 2,000.00 2,040.00
Q164153.OC 6,175.00 832139.OC 834498.OC 10,000.00 2,000.00
Q163290.OC 750.00 Q164072.OC 5,637.00 837505.OC 834549.OC 430671.OC 839941.OC 833614.OC 839475.OC 833568.OC 836701.OC 836928.OC 833591.OC 835197.OC 839256.OC 1,220.00 4,960.00 15,300.00 7,000.00 3,516.02 4,550.00 32,000.00 5,333.33 4,000.06 2,762.50 10,000.00 6,813.05
资料来源:联讯证券
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分析师简介 曹卫东,中国人民大学硕士。1997 年加入和讯信息科技有限公司,获首批证券咨询执业资格。2008 年加入联讯证券, 重点在政策研究、市场策略研究及重点行业耕耘多年。 陈勇:中央财经大学硕士。2000 年 2 月至 2008 年在海融、和讯等证券投资咨询机构从事市场研究,2008 年 12 月加入 联讯证券,现任研究院总经理助理,策略分析师。
研究院销售团队 北京 北京 上海 深圳 周之音 林接钦 杨志勇 刘啸天 010-64408926 010-64408662 021-51782335 13901308141 18612979796 13816013064 15889583386 zhouzhiyin@lxsec.com linjieqin@lxsec.com yangzhiyong@lxsec.com liuxiaotian@lxsec.com
分析师声明 作者具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格或相当的专业胜任能力,保证报告所采用的数据均来自合规渠道, 分析逻辑基于作者的职业理解,本报告清晰准确地反映了作者的研究观点,力求独立、客观和公正,结论不受任何第三方的 授意或影响,特此声明。
与公司有关的信息披露 联讯证券具备证券投资咨询业务资格,经营证券业务许可证编号:10485001。 本公司在知晓范围内履行披露义务。
股票投资评级说明 投资评级分为股票投资评级和行业投资评级。
股票投资评级标准 报告发布日后的 12 个月内公司股价的涨跌幅度相对同期沪深 300 指数的涨跌幅为基准,投资建议的评级标准为: 买入:相对大盘涨幅大于 10%; 增持:相对大盘涨幅在 5%~10%之间; 持有:相对大盘涨幅在-5%~5%之间; 减持:相对大盘涨幅小于-5%。
行业投资评级标准 报告发布日后的 12 个月内行业股票指数的涨跌幅度相对同期沪深 300 指数的涨跌幅为基准,投资建议的评级标准为: 增持:我们预计未来报告期内,行业整体回报高于基准指数 5%以上; 中性:我们预计未来报告期内,行业整体回报介于基准指数-5%与 5%之间; 减持:我们预计未来报告期内,行业整体回报低于基准指数 5%以下。
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免责声明 本报告由联讯证券股份有限公司(以下简称“联讯证券” )提供,旨为派发给本公司客户使用。未经联讯证券事先书面 同意,不得以任何方式复印、传送或出版作任何用途。合法取得本报告的途径为本公司网站及本公司授权的渠道,非通过以 上渠道获得的报告均为非法,我公司不承担任何法律责任。 本报告基于联讯证券认为可靠的公开信息和资料,但我们对这些信息的准确性和完整性均不作任何保证,也不保证所包 含的信息和建议不会发生任何变更。 联讯证券可随时更改报告中的内容、 意见和预测, 且并不承诺提供任何有关变更的通知。 本公司力求报告内容的客观、公正,但文中的观点、结论和建议仅供参考,不构成所述证券的买卖出价或询价,投资者据此 做出的任何投资决策与本公司和作者无关。在本公司及作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评 价或推荐的证券没有利害关系。
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【联讯新三板】2016持续火爆,2017热度不减-上市公司并购新三板挂牌企业专题研究

发布机构:联讯证券
报告类型:投资策略 发布日期:2017/1/6
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内容简介

证券研究报告 | 新三板策略研究
上市公司并购新三板挂牌企业专题研究
【联讯新三板】 2016 持续火爆, 2017 热度不减 2017 年 01 月 06 日 分析师:曹卫东 执业编号:S0300511010002 电话:010-64408733 邮箱:caoweidong@lxsec.com
投资要点 ? 2016 年上市公司并购新三板态势愈演愈烈 2015 年是新三板并购元年,并购交易无论是数量还是金额都呈井喷态势, 进入 2016 年, 新三板并购热度不减。 这场并购潮已愈演愈烈, 成为了 2016 年搅动新三板市场的一大主题性事件。 根据联讯证券新三板研究院统计,截止到 2016 年 12 月 31 日,2016 全年 新三板总共发生 107 起上市公司并购新三板企业的案例。 进入 2016 年下 半年以来,上市公司并购新三板公司呈爆发趋势,2016 年 Q3 期间并购交 易为 35 起,总金额是 193.0 亿; 2016 年 Q4 期间并购交易为 49 起,总金 额是 254.3 亿。 ? 2016 年并购市场成绩单 2016 全年新三板总共发生 107 起上市公司并购新三板企业的案例。其中, 44 起并购案例上市公司的目的为实现对挂牌企业的绝对控股, 更有 22 起收 购案例涉及了挂牌企业的全部股权。 收购股权和认购定增是上市公司并购参 股挂牌企业的主要手段。 上市公司并购新三板企业的支付手段主要以现金和 现金股权结合为主。 ? 失败案例仍在不在少数 新三板并购重组这条路漫漫其修远。这路上,股东大会不通过者有,耐不住 光阴长途而主动放弃者近半, 买卖双方谈不拢而夭折者近半, 终能到达胜利 彼岸的也不过寥寥。 这也反应出了新三板市场上的部分尤其是涉及较大金额 的并购案例仍然具有一定的随意性, 或仅是作为炒作噱头, 或在没有充分论 证的前提下匆匆上马而又匆匆下马。 相反, 一些较为低调务实的并购案例获 得最终成功的概率反而较大。 ? 2017 年上市公司并购新三板案例将从数量和金额上继续增加 随着挂牌企业数量的增多以及新三板企业估值体系的完善, 上市公司并购挂 牌企业现象将变得愈发频繁。我们预计,2017 年此类并购案例无论从数量 还是并购金额上都将不断增加, 特别是撼动资本市场的重量级并购案例将多 次再现,挂牌企业与上市公司的关系变得更加紧密。 投资者需充分了解上市公司并购新三板企业的特点规律, 并从新三板市场上 寻找潜在的并购标的,提前进行布局,静待收获期的到来。
分析师:陈勇 执业编号:S0300515060002 电话:010-64408702 邮箱:chenyong@lxsec.com
研究助理:魏彬 电话:010-64408587 邮箱:weibin@lxsec.com
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一、上市公司跨市场并购整合潮愈演愈烈 ............................................................................................................. 4 二、并购基础知识 ................................................................................................................................................ 5 (一)并购的实质 ......................................................................................................................................... 5 (二)遵循政策 ............................................................................................................................................. 5 (三)监管体制 ............................................................................................................................................. 5 (四)一般并购重组与重大资产重组 ............................................................................................................. 6 (五)停复牌规则 ......................................................................................................................................... 7 1、停牌规则 ................................................................................................................................................ 7 2、复牌规则 ................................................................................................................................................ 8 (六)新三板涉及并购重组的规定要求 .......................................................................................................... 8 三、并购所带来的双赢效应 .................................................................................................................................. 9 (一)并购给上市公司带来的好处 ................................................................................................................. 9 1、横向并购加强行业地位 ........................................................................................................................... 9 2、纵向并购打通产业链............................................................................................................................... 9 3、跨界 ..................................................................................................................................................... 10 4、提升业绩 .............................................................................................................................................. 10 (二)并购给挂牌公司多带来的好处 ............................................................................................................11 1、提供套现退出的机会..............................................................................................................................11 2、提高估值 ...............................................................................................................................................11 3、明修栈道暗度陈仓 .................................................................................................................................11 4、提升新三板企业的流动性.......................................................................................................................11 5、节约成本 ...............................................................................................................................................11 (三)新三板备受青睐的原因 ...................................................................................................................... 12 1、为上市公司节约人力物力...................................................................................................................... 12 2、相对宽松的制度环境创造了软环境........................................................................................................ 12 3、具备一般上市公司不具备的高新技术 .................................................................................................... 12 (四)上市公司收购新三板上市公司典型案例 ............................................................................................. 12 四、并购成绩单 .................................................................................................................................................. 13 (一)并购股权比例 .................................................................................................................................... 13 (二)并购方式 ........................................................................................................................................... 14 (三)支付手段 ........................................................................................................................................... 14 (四)并购偏好 ........................................................................................................................................... 15 1、上市公司更加青睐业绩优良的挂牌企业................................................................................................. 15 2、制造业企业加速整合............................................................................................................................. 16 3、基础层企业和拟挂牌企业反而备受青睐................................................................................................. 16 (五)实施进程 ........................................................................................................................................... 17 (六)终止实施 ........................................................................................................................................... 17 1、失败案例仍在不在少数 ......................................................................................................................... 17 2、主要原因 .............................................................................................................................................. 18 3、失败后仍锲而不舍案例众多 .................................................................................................................. 18 五、风险与收益并存 ........................................................................................................................................... 19
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六、2017 年并购市场展望和投资策略................................................................................................................. 20 附录:2016 年上市公司并购挂牌企业完整名单................................................................................................... 21
图表目录 图表 1: 2015-2016 年各个季度并购案例数量 .............................................................................................. 4 图表 2: 2015-2016 年各个季度并购案例涉及交易金额 ................................................................................ 4 图表 3: 2016 年针对上市公司并购挂牌公司的问询函 .................................................................................. 6 图表 4: 一般并购重组流程图....................................................................................................................... 6 图表 5: 重大资产重组流程图....................................................................................................................... 6 图表 6: 2016 年上市公司收购新三板企业股权比例区间............................................................................. 13 图表 7: 2016 年上市公司收购新三板企业的方式 ....................................................................................... 14 图表 8: 2016 年上市公司并购挂牌公司支付手段 ....................................................................................... 15 图表 9: 2016 年被并购挂牌企业去年归母净利润(亿元) ......................................................................... 15 图表 10: 2016 年被并购挂牌企业所属行业................................................................................................ 16 图表 11: 2016 年并购案例进程 ................................................................................................................. 17 图表 12: 2016 年宣布终止的上市公司并购挂牌公司案例........................................................................... 17 图表 13: 2016 年上市公司并购挂牌企业完整名单 ..................................................................................... 21
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随着新三板的不断扩容,并购市场逐渐活跃。并购将 A 股与新三板有机地联系在一 起,新三板企业被并购意愿愈发强烈,通过新三板这个平台,能够将诸多优秀企业进行 集中公开展示,上市公司也将寻找并购标的的目光更多地聚焦在新三板市场上。2016 年 以来,上市公司并购新三板已成为潮流热点,重量级并购案例频出。2017 年新三板风云 变幻,并购市场究竟将走向何方? 联讯新三板研究院特推出一期投资策略专题研究,对上市公司并购新三板挂牌企业 情况进行解读,并透过这种现象分析其背后的资本逻辑和投资策略,为投资者提供有价 值的信息参考。
一、上市公司跨市场并购整合潮愈演愈烈 新三板 “自古以来”就是上市公司重要的并购池,上市公司或参与挂牌企业定增, 或以收购股权、挂牌前增资的方式入股挂牌企业。同时,被并购也是新三板企业股东获 得确定收益实现退出的最佳捷径。 2015 年是新三板并购元年, 并购交易无论是数量还是金额都呈井喷态势, 进入 2016 年,新三板并购热度不减。这场并购潮已愈演愈烈,成为了 2016 年搅动新三板市场的 一大主题性事件。根据联讯证券新三板研究院统计,截止到 2016 年 12 月 31 日,2016 全年新三板总共发生 107 起上市公司并购新三板企业的案例。进入 2016 年下半年以来, 上市公司并购新三板公司呈爆发趋势, 2016 年 Q3 期间并购交易为 35 起, 总金额是 193.0 亿; 2016 年 Q4 期间并购交易为 49 起,总金额是 254.3 亿。 图表1: 2015-2016 年各个季度并购案例数量 60 50
40 30 20
10 0 2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3 2016Q4 并购案例数量 资料来源:联讯证券
图表2: 2015-2016 年各个季度并购案例涉及交易金额
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300 254.27 250 200
193.0 158.4
150 100 50 0 2015Q1 2015Q2 2015Q3 2015Q4 2016Q1 2016Q2 2016Q3 2016Q4 涉及交易金额(亿元) 资料来源:联讯证券
83.2 37.5 14.1 10.8 27.4
二、并购基础知识 (一)并购的实质 企业并购即兼并与收购的统称,是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企 业资本扩张和业务发展的经营手段,是企业资本运作的重要方式。兼并通常是指一家企 业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权,并使其丧失法人资格或改变法人实体 的行为。收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产 或股权。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权,使一个企 业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件, 比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势,让存量资产变成增量资产,使呆滞的资本 运动起来,实现资本的增值。 (二)遵循政策 A 股上市公司收购新三板挂牌企业时,新三板挂牌企业应按照《非上市公众公司监 督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则 、 、 (试行) 》等规定履行必要程序及信息披露,A 股上市公司应按照《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 、 、 规定履行必要程序及信息披露。此外,对于国有控股上市公司/挂牌企业,还需履行必要 的资产评估及国资审核程序。 (三)监管体制 监管层针对并购重组的监管,根本上是为了引导上市公司规范运作,提高市场化水 平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。今后的并购重组审 核有望沿着这些路径前行。 而监管层谋求提高并购重组审核透明度也已成为了业内共识。 随着上市公司并购新三板挂牌企业事项的增多和监管政策的趋严,上交所和深交所 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 5 / 25
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对于并购重组事项中可能存在的问题也愈加关注。因此,通过对上交所和深交所公布的 针对上市公司并购新三板企业的问询函进行梳理、总结。我们发现,对上市公司并购重 组新三板企业的问询最早可追溯至 2015 年 2 月。针对 2016 年共发生 95 例上市公司并 购新三板企业的事项, 上交所共公布 2 份并购重组审核意见函, 深交所共公布 17 份许可 类重组问询函和 1 份问询函。交易所主要问询理由集中在要求补充披露标的公司的财务 数据和市场情况,标的公司接下来的经营计划,评估中重要参数的合理性,短期内增值 减值的原因,标的公司交易作价的公允性和合理性等。 图表3: 2016 年针对上市公司并购挂牌公司的问询函 公司代码 300398 002655 002656 300447 300334 300461 300227 300035 600173 300282 000610 300391 600035 002759 300225 000555 002567 002313 300036 002655 公司简称 飞凯材料 共达电声 摩登大道 全信股份 津膜科技 田中精机 光韵达 中科电气 卧龙地产 汇冠股份 西安旅游 康跃科技 楚天高速 天际股份 金力泰 神州信息 唐人神 日海通讯 超图软件 共达电声 发函日期 2016/12/2 2016/11/7 2016/11/4 2016/10/27 2016/10/24 2016/10/17 2016/9/30 2016/8/31 2016/8/11 2016/7/21 2016/7/14 2016/7/5 2016/7/2 2016/6/24 2016/6/13 2016/6/2 2016/2/22 2016/1/15 2016/1/8 2015/12/11 函件类别 问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 非许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 并购重组审核意见函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 并购重组审核意见函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 许可类重组问询函 交易所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 上交所 深交所 深交所 深交所 上交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所 深交所
资料来源:联讯证券,上交所,深交所
(四)一般并购重组与重大资产重组 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重 大资产重组: (1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到 50%以上; (2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审 计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上; (3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币。 图表4: 一般并购重组流程图 图表5: 重大资产重组流程图
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资料来源:联讯证券 数据来源:联讯证券新三板研究院
资料来源:联讯证券 数据来源:联讯证券新三板研究院
2014 年 10 月,证监会正式发布《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后 的收购管理办法。本次修订取消了多项并购重组行政许可项目审批,包括大幅取消对上 市公司重大购买、出售、置换资产行为审批;对不构成借壳上市的上市公司重大购买、 出售、置换资产行为,取消审批。此外,取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情 形的审批。上述修订兼顾了效率与公平,将有助于并购重组效率的进一步提高。 (五)停复牌规则 由于并购重组对股价的助推因素,停牌本身足以“点燃”股价,而混杂着股价因素 的重组成为“浑水摸鱼”的典型,停牌“醉翁之意在股价”的不是孤案。针对于此,上 交所先后发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 ,着重明确了上市公司并购重组 这个主要业务领域的停复牌标准和要求。规则为重组的关键时间节点定下标准,并且明 确延期复牌的条件;停牌期间,上市公司逐月披露的进展公告也要步步“递进” ,且重组 前最新股东表等情况也将作为披露内容,这也给一些意在运作股价的“忽悠式”重组或 者随意停牌的重组敲响警钟。 1、停牌规则 上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻, 如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,应当及时向 控股股东或者实际控制人发函确认目前及未来 3 个月内是否存在涉及上市公司的重大资 产重组事项。控股股东或者实际控制人应当及时予以函复。控股股东回函上市公司前, 应当向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。 如确认已经开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公司应当立即申请停 牌,及时披露重组筹划进展,并就传闻不实部分发布澄清公告。 确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,但有重组意向且不能确 认未来 3 个月内是否开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公司应当立即申 请停牌,发布澄清公告,并及时召开投资者说明会。公司股票及其衍生品种在披露投资 者说明会召开情况和澄清公告后复牌。 确认目前及未来 3 个月内不会开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公 司应当披露澄清公告, 并承诺未来 3 个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。 上市公司进入重大资产重组停牌程序后不满 1 个月即终止的,应当在终止筹划重大 请务必阅读最后特别声明与免责条款
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资产重组并复牌的公告中承诺: “本公司在公告后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 ” 上市公司进入重大资产重组停牌程序 1 个月后终止的,应当在公告终止筹划重大资产重 组后及时召开投资者说明会,还应当在投资者说明会召开情况并复牌的公告中承诺: “本 公司在公告后 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。 ” 重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前,上市公司或交易对方提出终止重 大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的,上市公司应 当及时申请停牌,停牌时间不得晚于召开董事会审议终止本次重大资产重组议案之日或 者规定期限到期日。停牌期间,上市公司应当至少每 5 个交易日发布一次进展公告。 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重组预案的,应当在原定复 牌日 1 周前申请继续停牌,继续停牌的时间不超过 1 个月。上市公司应当在继续停牌公 告中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事 项。 2、复牌规则 上市公司应当在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案,并申请复牌。 上市公司已与交易对方签订重组框架协议,但因下列一项或数项原由,可能导致进 入重组停牌程序后 3 个月内无法披露重组预案的,如拟继续推进重组,应当召开董事会 审议继续停牌议案,并在议案通过之后、原定复牌日 2 周前向本所申请继续停牌,继续 停牌的时间不超过 2 个月。 上市公司进入重大资产重组停牌程序后不满 1 个月即终止的,应当在终止筹划重大 资产重组并复牌的公告中承诺: “本公司在公告后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 ” (六)新三板涉及并购重组的规定要求 挂牌公司董事会应当在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书等文件的同时, 就召开股东大会事项作出安排并披露。据此,挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披 露股东大会通知。但挂牌公司上述信息披露文件经股转系统审查需要更正的,应当在收 到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并 重新披露后,再重新发布股东大会通知,该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间 隔不得少于 15 天。 挂牌公司披露重大资产重组预案后,在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的 交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改的,视为对重组方案的 重大调整,应当重新按照有关规定重新申请暂停转让,并履行内幕信息知情人报备以及 召开董事会、股东大会等程序。 根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行) 》 规定,全国股份转让系统将对挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月的公司证 券转让情况进行核查。发现异常转让情况的,全国股份转让系统将告知挂牌公司,由挂 牌公司书面答复是否继续推进重组进程,并根据不同情形分情况处理 挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项,在实施完毕并披露实施情况报告书 之前,不得筹划新的重大资产重组事项,也不得因重大资产重组申请暂停转让。挂牌公 司如存在尚未完成的证券发行,在前次证券发行完成新增证券登记前,不得筹划重大资 产重组事项,也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 8 / 25
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重组并募集配套资金的情况外, 在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前, 挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行程序。 挂牌公司披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书后,自愿选择终止本次重大 资产重组的,应当及时披露关于终止重大资产重组的临时公告,并同时在公告中承诺自 公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组。中国证监会依据规定要求挂牌公司终 止重大资产重组进程的,挂牌公司应当及时披露关于重大资产重组被要求终止的临时公 告,并同时在公告中承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组。
三、并购所带来的双赢效应 (一)并购给上市公司带来的好处 A 股市场环境复杂多变,许多上市公司都在谋求多元化或者转型等变革,其中就包 括整合和并购新三板的挂牌公司。与新三板市场不同,传统行业上市公司比重偏大,上 市公司想要实现转型或加入创新元素,新三板就是最好的并购标的市场之一。 1、横向并购加强行业地位 通过对同一类型业务的上市公司以及新三板公司合并收购,可以实现横向并购,迅 速扩大市场影响力,争夺市场份额,以达到相对的在某个细分行业的垄断地位。因为某 个行业有几家公司合并之后,他可以影响某个产品的定价,也可以对某些行业施加更大 的市场影响。而这些收购兼并都可以提升企业的流动性。 案例: 宝胜股份以 1.62 亿元收购日新传导的 100%股权 宝胜股份是一家主要从事电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术 开发的公司。公司产品覆盖裸导体、电气装备用电缆、电力电缆、通信电缆等四大类别, 能够生产 150 多个品种 2.2 万多个规格的产品,形成了系列化、规模化、成套化的产品群 体。而日新传导自成立以来,以小批量、多品种的专精特高技术特种线缆产品为入口, 一直专注于特种线缆线束的研发、生产和销售。 宝胜股份称,收购日新传导有利于丰富公司的产品线和产品种类,拓宽公司在电缆 细分行业的发展空间,巩固和提升公司在电缆行业的综合竞争力和市场地位。有利于公 司加快在特种线缆市场的扩张,优化公司的客户结构,进而提升公司盈利能力。还有助 于公司进一步打开国际市场,拓展海外业务。 2、纵向并购打通产业链 通过新三板同行业企业的并购,可以和这个行业里面上游或者下游的企业打造一个 纵向的收购,壮大企业的实力,构建一个完整的产业链,这样非常有利于企业在一整挑 战也链上的布局,高效配置资源,实现内部交易,降低交易成本。 案例: 神州信息以 11.5 亿元收购华苏科技 96.03%股权 华苏科技(831180.OC)主营移动通信网络规化优化技术服务和产品开发业务, 属于通 信网络技术服务行业,行业终端客户为三大电信运营商。同行业上市公司神州信息 (000555.SZ)主营经营液晶薄膜显示面板产品的贸易业务,为国产 IT 服务龙头。 通过此次交易,上市公司将介入运营商大数据领域。华苏科技基于运营商数据的分 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 9 / 25
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析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力,对于公司智慧城市业务服务水平的 提升存在较大的价值潜力;同时华苏科技的产品和解决方案将成为公司服务 O2O 平台的 重要内容,将更好的满足客户多元化的业务需求,进一步完善公司 IT 技术服务业务的产 品线。 3、跨界 “跨界”这个词,近年来似乎已见怪不怪。熟悉的地方无风景。针对于不少公司而 言,激烈的市场竞争以及各种各样的外部因素,自己所在领域已经没有太多“油水” 。此 时,寻求并购其他领域的新三板公司不失为一种“跨界”的捷径。 多数上市公司由于缺乏行业积累和相关核心人才,公司要进入新的行业或新的领域 往往需要很大的成本,且具有较大的不确定性和风险,如果公司可以直接通过收购在新 业务或新领域方面有很强的竞争力的公司,就能较为快速和低风险地实现跨界转型或者 储备新业务。 案例:汇冠股份以 8.06 亿元购买恒峰信息 100%股权 汇冠股份是一家拥有世界领先的红外及光学触摸技术,专注于触摸屏在现代信息领 域的应用,为各行业客户提供整体解决方案的企业。而恒峰信息是一家长期为中小学、 职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务 的提供商。 本次交易完成后,上市公司的主营业务将围绕智慧教育服务生态圈,成为一家教育 装备及教育智能化整体解决方案提供商。通过本次交易,上市公司将实现智能教育装备 与教育信息化的有机结合,将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板 等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商,在提升公司盈利的同时获取下游 客户渠道,一方面有利于未来在既有渠道中导入智能教育内容,另一方面为最终实现围 绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。 4、提升业绩 部分上市公司希望通过收购新三板来提升业绩,扩大规模。并购一些业绩优良的新 三板挂牌企业往往对上市公司市值的提升有立竿见影的效果。 案例:南洋股份以 57 亿元购买天融信 100%股权 截至 2015 年末,南洋股份资产总额仅为 31.56 亿元,而交易作价高达 57 亿元,可 谓“蛇吞象”式收购。 南洋股份 2011 年至 2015 年营业收入增长率为 9.30%。 这一增长率要远低于期间国 家 GDP 39.79%的增长率;在净利润方面,南洋股份净利润已从先前的 1.55 亿元跌至 0.56 亿元, 跌幅达 63.87%。 而它所收购的天融信于 2015 年 11 月 2 日正式挂牌新三板, 由于知名度较高、业绩较佳而被称为新三板市场“白富美” 。 南洋股份无论从业务增长率和净利润方面的增长都不理想,因此寻找新市场增长点 就必然成为其企业发展上的一项重要考量。 再比如,从 2015 年 1 月就致力于收购湘财证券的大智慧,受要打造互联网券商消 息鼓舞,其二级市场上的股价曾一度疯狂受过追捧,2015 年 1 月至 2015 年 4 月不到 3 个月的时间里, 股价累计暴涨了 4 倍。 尽管两者最终还是由于大智慧业绩问题而 “分手” 。 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 10 / 25
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但是这一切也足以看出并购新三板企业可以充分提升上市公司估值水平。 (二)并购给挂牌公司多带来的好处 1、提供套现退出的机会 上市公司并购给新三板企业原始股东包括各类投资机构提供获利套现退出的机会, 以及企业未来更大的生存空间。 很多新三板企业在挂牌前或上市后,都有创投企业的参与,他们也在一定程度上推 动了并购进程。过去,这些创投企业的退出渠道主要是 IPO 和并购。但近期以来二级市 场并不景气,新三板成为了创投退出的较好选择。 2、提高估值 高溢价如今成为上市公司并购重组的“新常态” 。在 2016 年上市公司并购挂牌公司 100%股权的 22 笔交易中, 8 家公司溢价率超过 1000%, 有 其中南极电商并购时间互联 的交易中, 溢价率竟然达到 50 倍有余。 至于在此次交易中时间互联为何能享有如此高的 溢价,南极电商解释称,更看重标的公司未来的经营状况和获利能力。溢价率较高,一 方面是由于移动互联网营销行业迅速扩张,另一方面是时间互联存在较多未在资产负债 表账面上充分反映的“无形财富” ,如计算机软件著作权、客户资源、业务渠道资源、媒 体关系资源、资源整合能力等。 3、明修栈道暗度陈仓 新三板市场的未来不光是上市公司去新三板收购。新三板提供了一个广泛的可供选 择的样本市场,一些好的企业在新三板市场挂牌之后通过融资壮大自身的力量,也可以 反向收购上市公司。和君商学就是一个很好的例子,刚刚挂牌的时候和君商学总资产只 有三千多万, 但是通过定增募集了 14 个亿以上的资金之后, 收购创业板上市公司汇冠股 份 21.91%股权,并成为后者第一大股东。 4、提升新三板企业的流动性 即便在分层管理之后,未来新三板市场的流动性也很难达到主板的流动性。一些顶 层的企业在得到投资者门槛降低之后,有可能会带来比较活跃的交易,但绝大多数的交 易应该都不会太活跃。那么更大的退出通道就是通过新三板的并购重组来获得。未来新 三板的并购重组另辟蹊径,为新三板绝大多数企业提供了提高流动性的崭新途径。 5、节约成本 对并购企业来说,向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为,增值税、消 费税原有的纳税环节可以减少。尽管从理论上讲,其总体税负是不变的,但考虑到货币 时间价值,如果能使企业纳税时间推迟,也能使企业获得节税利益。此外,如果目标企 业有大量期初存货可以用于抵扣,则并购企业在并购当年的应纳增值税额就会减少。
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(三)新三板备受青睐的原因 1、为上市公司节约人力物力 三板企业的主要优势在于企业财务透明、治理相对健全、估值合理。新三板并购标 的质量优于行业平均水平。 对于上市公司来讲,新三板如同过滤器。能够挂牌上新三板 公司的大多具有较高的信息披露要求和财务透明度,这就像一张大网,筛选出了财务指 标良好、具有投资价值和增值潜力的公司。三板市场的门槛虽然不是特别高,但在挂牌 的过程中,经过券商、会计师、律师等中介机构的规范,公司开始进行规范化的管理和 经营,之前不规范的问题得到了解决。这将大大有利于上市公司降低并购风险和并购成 本。 这使得新三板与主板、创业板比较,并购重组制度具有很强的便利性,释放出了明 确的政策信号——鼓励新三板公司使用多种融资工具,通过并购重组做大做强。随着新 三板的制度不断完善,政策红利不断释放,新三板公司的吸引力有望大大加强,并购重 组的火会越烧越旺。 2、相对宽松的制度环境创造了软环境 在监管方面,挂牌公司收购的监管范围广而且难度大,监管要求不宜过多、过高, 应根据公司的特点进行相应调整。另一方面,新三板挂牌公司所蕴含的收购机会可能更 多,其所涉及的金额可能更小,收购监管制度安排应简便、灵活、高效,鼓励公众公司 对外收购。 3、具备一般上市公司不具备的高新技术 新三板市场有一个重要特点就是新兴行业公司数量多,覆盖的企业及业务类型非常 丰富。 到目前为止新三板挂牌企业中, 高新技术企业占比 67%, 战略新兴产业占比 25%。 而且多数新三板的公司普遍具有自己的核心技术和优势资产, 或是具有独特的创新模式。 新三板挂牌公司中不乏一些公司拥有一般上市公司不具备的高新技术,较上市公司更加 勇于创新,更为专业,更为细致。因此,上市公司可以通过并购挂牌企业快速切入具较 高技术壁垒,在增强主业实力的同时,发展多元业务。这恰好满足了并购方的并购意图。 案例:乐普医疗收购睿健医疗 睿健医疗主要从事血透相关器械研发、生产、销售以及为慢性肾病血液净化患者提 供血透医疗服务的高科技、专业化企业。通过收购睿健医疗,乐普医疗能够迅速切入又一 大病种慢性肾病领域,复制心血管领域全产业链高速发展路径。 (四)上市公司收购新三板上市公司典型案例 我们细数 2016 年重要的并购案例: 5 月 25 日,上市公司神州信息(000555.SZ)发布资产收购预案,拟发行股份及支 付现金的方式,作价 11.52 亿元收购华苏科技(831180.OC)96.03%股权。华苏科技的 评估增值率为 416.81%。神州信息表示,通过此次交易,上市公司将介入运营商大数据 领域。到 11 月 22 日,本次交易已完成过户手续及相关工商变更登记。成为本年度完成 收购且涉及并购金额最高的一个案例。
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6 月 16 日,上市公司天际股份(002759.SZ)发布重组预案,拟发行股份及支付现 金的方式,作价 27 亿元收购新泰材料(833259.OC)100%股权。天际股份表示,通过 此次交易,上市公司将进入锂离子电池材料行业,实现“家电+锂离子电池材料”双主业 发展格局。到 11 月 24 日,该重组方案已通过证监会审核和批复,目前正在实施阶段。 8 月 2 日,上市公司三七互娱(002555.SZ)发布了重组预案,拟发行股份及支付 现金的方式,收购影视剧制作公司中汇影视(836006.OC)100%股权,中汇影视作价 12 亿元,评估增值率为 583%。三七互娱表示,中汇影视的 IP 开发与运营能力将助力上 市公司提升流量的覆盖范围、用户转化率及付费频率。但到了 10 月 13 日,三七互娱已 取消了收购中汇影视的计划。 随后的 8 月 3 日,上市公司南洋股份(002212.SZ)发布了重组预案,同样是拟发 行股份及支付现金的方式,收购信息安全企业天融信(834032.OC)100%股权,挂牌企 业天融信作价高达 57 亿元,评估增值率更是达到了 720%,这一并购估值创下了新三板 并购市场的新纪录。南洋股份表示,收购完成后,公司将成为兼具先进制造和高端信息 产业并行的双主业公司,多元化发展战略初步实现。到了 10 月 4 日,该重组方案已通过 并购重组委审核,目前正在实施阶段。 兴民智通(002355.SZ)更是大刀阔斧,以扫货新三板的姿态引人瞩目。兴民智通 于 7 月 25 日发布公告称计划动用资金将近 30 亿资金收购远特科技(834535.OC) 、凯 立德(430618.OC)和奥腾电子(837166.OC)三家新三板公司,但到了 8 月 19 日, 这起四方联姻宣告失败,随后九五智驾(430725.OC)成为了兴民智通的下一个并购标 的。
四、并购成绩单 (一)并购股权比例 截止到 2016 年 12 月 31 日, 2016 全年新三板总共发生 107 起上市公司并购新三板 企业的案例。其中,44 起并购案例上市公司的目的为实现对挂牌企业的绝对控股,更有 22 起收购案例涉及了挂牌企业的全部股权。 图表6: 2016 年上市公司收购新三板企业股权比例区间
20.6%
20.6%
58.9%
50%以下
51%-99%
100%
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数据来源:联讯证券
有 74%的上市公司选择非 100%股权收购的主要原因有三: 一是只需要与愿意转让股权的股东达成协议即可快速实现收购,不必考虑其他小股 东,过程更简便;二是上市公司不用考虑新三板公司摘牌的问题,因为有些新三板公司 存在限售股份时,若想全部收购,必须退出新三板才能转让;三是非百分比收购交易金 额较小,上市公司能以自有现金完成收购,现金支付更为快捷。 (二)并购方式 上市公司并购新三板企业的方式层出不穷,收购股权和认购定增是上市公司并购参 股挂牌企业的主要手段。2016 年收购股权的交易共 59 起,占比 55%;收购股权的交易 有 32 起,占比 30%。 图表7: 2016 年上市公司收购新三板企业的方式
4 12
59 32
收购股权 数据来源:联讯证券
认购定增
增资
二级市场买入
此外,上市公司通过增资扩股方式参与待挂牌企业挂牌前定增也成为比较流行的入 股方式,而上市公司直接通过二级市场买入实现参股的案例尚且较少。 在当前环境下,随着对 A 股公司跨界并购、高溢价并购行为的监管力度加大,认购 定增成为上市公司入股新三板企业的最佳路径,认购定增案例的增多也在很大程度上提 升了 A 股与新三板跨市场并购的成功率。 (三)支付手段 上市公司并购新三板企业的支付手段主要以现金和现金股权结合为主。 2016 年以现金为支付手段的并购占 70%以上。其原因如下:第一,使用现金并购 手续简单,审核流程较短,简单迅速;第二,不会改变公司的资本结构,原有股东的股 权不会被稀释。但是使用现金支付也有其缺点。其一,对于上市公司来说,现金支付是 一项沉重的即时现金负担,可能会挤占其日常营运资金,要求其有足够的现金头寸和筹 资能力,交易规模也常常受到筹资能力的制约。其二,目标企业原股东失去原公司的经 请务必阅读最后特别声明与免责条款
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营权。 此外,还有少数公司使用股权结合支付,其优点如下:第一,股票并购交易规模相 对较大,不受筹资能力的制约,现金压力较轻;第二,并购后的公司由并购方和目标双 方股东共同控制,原并购公司股东有机会参与原公司的经营;第三,可使原目标公司股 东与并购方共同承担估价下降风险。但是股权支付也存在改变公司的资本结构、稀释了 原有股东对公司的控制权等不足。 因此,一些上市公司选择现金和股权相结合的形式支付并购对价。第一,可以避免 上述两种方式的缺点,既可使收购方避免支出更多现金,造成企业财务结构恶化,也可 以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。 图表8: 2016 年上市公司并购挂牌公司支付手段
其他 现金+股权 现金 认购定增 股权
数据来源:联讯证券
(四)并购偏好 1、上市公司更加青睐业绩优良的挂牌企业 2016 年上市公司并购新三板挂牌公司的交易中,有 13 个标的企业 2015 年的归母 净利为负, 其余 85 个标的企业 2015 年归母净利润都是正数, 盈利标的占比达到 86.73%。 2015 年归母净利润集中在 0-5000 万元的企业占据了半壁江上, 家新三板标的企业的 29 归母净利润为 0-1000 万元,42 家新三板标的企业的归母净利润为 1000-5000 万元。 2015 年归母净利润较高的新三板挂牌企业有华龙证券、摩诘创新、思坦仪器等。上市公 司并购这些业绩优秀,成长性较强的新三板企业,快速提升业绩的效应显著。 图表9: 2016 年被并购挂牌企业去年归母净利润(亿元)
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13起
5起
9起 >=10000 5000-10000 1000-5000
29起 42起
0-1000 <0
数据来源:联讯证券 截止至 2016 年 12 月 27 日
2、制造业企业加速整合 今年以来各行业的并购重组都呈现出增长的趋势。相比去年而言,最明显的变化莫 过于,制造业行业加速整合,而金融业由于融资受限,并购速度明显放慢。被并购的新 三板挂牌企业中,以制造业和信息传输、软件和信息服务业为主。 图表10: 2016 年被并购挂牌企业所属行业 制造业
科学研究和技术服务业 信息传输、软件和信息 技术服务业 文化、体育和娱乐业
金融业 租赁和商务服务业
资料来源:联讯证券
3、基础层企业和拟挂牌企业反而备受青睐 一个引人关注的现象是,被并购挂牌企业多是基础层企业。2016 年除了 11 起上市 公司并购案例涉及创新层企业外,均为基础层企业和拟挂牌企业。与创新层企业相比, 基础层企业反而更容易受到上市公司的青睐。 上市公司专门挑选基础层企业作为并购标的, 一是由于基础层企业被并购意愿较强, 二是基础层企业估值偏低,上市公司无需过度溢价即可进行收购为其所用。从这个角度 请务必阅读最后特别声明与免责条款
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来看,创新层企业成为 IPO 资源的储备库、基础层企业成为上市公司的并购池这种趋势 定位愈发明显。这也表明,基础层企业仍然存在着大量具有投资价值的优质企业,有待 投资者去掘金。 另外,上市公司抢购拟挂牌企业的现象也比较突出。在汇冠股份(300282.SZ)收 购恒峰股份、梦洁股份(002397.SZ)收购大方睡眠、田中精机(300461.SZ)收购远 洋股份等多起案例中,被收购方尚在申报挂牌期间即被上市公司“迎娶”。 (五)实施进程 从收购的进程来看,截止到 2016 年 12 月 31 日,这 107 起收购案例已有 49 起完 成收购事项(含 2 起吸收合并案例),有 12 起因各种原因终止收购进程,并购成功率达 到了 45%以上。其余案例仍在内部审议、证监会审核或实施阶段。 图表11: 2016 年并购案例进程
11.2% 9.3% 45.8%
33.6%
完成收购 数据来源:联讯证券
内部审议阶段
实施阶段
终止收购
(六)终止实施 1、失败案例仍在不在少数 新三板并购重组这条路漫漫其修远。这路上,股东大会不通过者有,耐不住光阴长 途而主动放弃者近半, 买卖双方谈不拢而夭折者近半, 终能到达胜利彼岸的也不过寥寥。 这也反应出了新三板市场上的部分尤其是涉及较大金额的并购案例仍然具有一定的随意 性,或仅是作为炒作噱头,或在没有充分论证的前提下匆匆上马而又匆匆下马。相反, 一些较为低调务实的并购案例获得最终成功的概率反而较大。 图表12: 2016 年宣布终止的上市公司并购挂牌公司案例 受让后 持股比 最新公告日 首次公告日 2016-12-06 2016-06-24 2016-11-19 2016-06-24 买方名称 海翔药业 卧龙地产 买方代码 002099.SZ 600173.SH 例(%) 25.00 97.71 标的名称 星鑫航天 墨麟股份 标的代码 837107.OC 835067.OC 终止原因 未能就相关事项达成一致意见 就后续的战略发展规划存在一定分歧
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策略研究。。。。。 。。。。。 受让后 持股比 最新公告日 首次公告日 2016-10-26 2016-03-10 2016-10-17 2016-07-09 2016-09-23 2016-06-03 买方名称 金一文化 西安旅游 新开普 买方代码 002721.SZ 000610.SZ 300248.SZ 例(%) 51.00 100.00 20.00 标的名称 一恒贞 三人行 纽哈斯 标的代码 833652.OC 832288.OC 834464.OC 终止原因 为保护投资者利益 就标的公司估值等重要条款存在争议 由于政策变化以及双方合作计划的改变 原重组方案较复杂,继续推进存在重大 不确定性,无法满足公司目前时期的特 2016-08-12 2015-12-15 *ST 宏盛 600817.SH 100.00 文旅科技 833775.OC 殊需要 与海竞信息约定收购的东海证券部分股 2016-08-04 2015-10-15 2016-07-05 2016-05-23 迪马股份 达意隆 600565.SH 002209.SZ 2.99 100.00 东海证券 赤子城 832970.OC 权事项无法进展
Q154655.OC 推进本次重大资产重组的条件不够成熟 交易各方未能就交易方案的细节达成一
2016-05-17 2016-01-11
日海通讯
002313.SZ
100.00
建通测绘
832255.OC
致意见 政策法规、资本市场及行业环境已经发
2016-04-15 2015-05-06 2016-03-10 2015-01-23
凯乐科技 大智慧
600260.SH 601519.SH
53.66 100.00
长信畅中 湘财证券
830872.OC 430399.OC
生了诸多变化 上市公司业绩不合格
资料来源:联讯证券
2、主要原因 2016 年共有 12 起上市公司并购新三板交易“胎死腹中”。究其原因,主要集中于 标的公司估值等重要条款无法达成一致、重大资产重组在规定时间无法完成、后续的战 略发展规划存在一定分歧、政策法规、资本市场及行业环境已经发生了诸多变化等。 跨市场并购本身就是一件难度比较大的事情,这需要两个实体企业综合的沟通,是 需要多方促进的工作。收购企业和被收购企业之间实力、规划、企业文化等方面需要综 合考虑,不仅是调整纸面上的资本层面的关系,还要考虑到产业的互补性,以及企业文 化是否可以融合、协同效益是否可以实现、股东利润是否能够满足等因素。 对于新三板与上市公司联姻失败,我们认为主要原因在于,上市公司和新三板企业 各自都有自己的独特性。在收购的过程中,一是会产生收购计划,二是对于收购价格以 及收购以后的整合,新三板公司可能还有独立自主想法会提出一些要求和上市公司进行 磨合,特别是在市场环境的变化下,部分并购案例双方对企业估值的分歧非常大,所以 失败概率可能比其他没挂牌的公司更高一点。 3、失败后仍锲而不舍案例众多 虽然并购失败案例屡屡出现, 但在一些上市公司并购挂牌企业的意愿仍然十分强烈, 甚至初心不改,仍然选择一段时间之后重新考虑并购同一家企业,或者选择以债转股的 方式增持挂牌企业股权。 案例 1:三七互娱中汇影视分手后仍然一家亲 2016 年 10 月 13 日,三七互娱发布晚间公告,因资本市场环境波动,决定放弃对中 汇影视 100%的收购,其他两家游戏公司收购案草案不变。所幸的是,尽管收购失败, 靠着曾经签订的协议,中汇影视拟以债转股方式发行股票,作为认购方的三七互娱将以 债转股方式取得中汇影视新增股本 1760.56 万股,对应债转股完成后中汇影视 23.08% 请务必阅读最后特别声明与免责条款 www.lxsec.com 18 / 25
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股份,成为中汇影视的一大股东。 案例 2:共达电声“复婚”乐华文化 2015 年 12 月 5 日,乐华文化挂牌仅仅三个月之际,共达电声发布公告称,公司拟 11.43 元/股发行 1.66 亿股,并支付现金 22.23 亿元,收购春天融和 100%股权、乐华文 化 100%股权,共计作价 41.2 亿元。共达电声试图正式进军影视和音乐艺人经纪相关领 域,布局泛娱乐产业。若收购成功,将极大增厚公司业绩,泛娱乐且成为公司业绩主要 来源。但遗憾的是,这一“联姻”却遭到证监会“棒打鸳鸯” 。今年 7 月证监会一纸问询 共对共达电声此次并购提出了 44 个问题,其中多数与公司跨界收购标的及交易方有关。 即便受到了重重阻碍,但共达电声和乐华文化的“结合”的心思却始终没有动摇。 2016 年 10 月 25 日晚间, 共达电声再次发布了并购公告, 拟作价 18.87 亿元收购乐华文 化全部股权,其中 11 亿为现金,另外 7.87 亿将以发行股份的方式,根据公告,共达电 声将以 13.92 元/股的价格发行 5661 万股。 这一次, 共达电声对重组方案做出重大调整, 在最新的并购预案中,共达电声已经去除了春天融合的收购方案,对乐华文化的预估估 值也从原先的 23.2 亿降至 18.87 亿。收购标的估值下调、业绩承诺金额也下调,可见双 方各退一步、为了并购重组成功的决心。 案例 3:收购失败后改换标的成功收购 2016 年 7 月 25 日,兴民钢圈发布公告称,公司拟收购远特科技 100%股权、凯立 德 100%股权、奥腾电子 56.34%股权。这种 “扫货”行为曾引发业界惊叹,也展示了 兴民钢圈由以车轮为主营产品的零部件供应商向车联网战略转型的决心。然而,4 个多 月后,原先的收购标的被“否” 。除了 8 月 19 日,凯立德曾发布公告称“公司主要股东 与兴民智通对具体的交易方案未能最终达成一致意见,相关各方经友好协商,决定终止 该重大事项”外,其他几家对于相关收购的结果尚未有公开说明。 两个月后的兴 9 月 22 日,更名后的兴民智通公告审议通过以 2.46 亿元收购北京九 五智驾信息技术股份有限公司 58.23%股权。 通过此次收购, 兴民智通极大地强化了在车 联网领域的战略布局, 以全现金且溢价近 50%的手笔, 显示了对九五智驾的看好及期待。
五、风险与收益并存 尽管企业可以通过并购做大做强,但是上市公司与新三板企业的联姻也存在着较大 的不确定性,随着越来越多收购失败案例数量的浮出水面,上市公司并购新三板企业并 不像人们想象中的那样简单容易。 企业在做出并购决定的时候必须充分考虑背后的风险。 因为并购是一个复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及到并购的法律、政 策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素,企业必须注意并购的风险事项。并购方不 能过分依赖报表的账面信息,须确认资产在法律上是否存在,避免并购后出现大量的不 良资产。另一方面,由于并购方在并购成功后要承担目标企业的原有债务,并购方必须 确认清楚目标企业的现有负债以及未来负债,避免将来出现债务问题。新三板公司从事 并购交易面临的主要风险之一是信息不对称。并购完成后,并购方的经营规模进一步扩 大,但是在处理目标公司原有客户以及雇员问题上须小心谨慎。 上市公司并购挂牌企业也存在着公司治理的风险, 新三板挂牌公司与上市公司相比, 一般股权较为集中,公司公众化程度较低。另外,上市公司控股挂牌企业还可能出现关 联交易、粉饰业绩等问题。
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此外,还有一个值得注意的问题是高溢价率的风险。如果收购双方通过关联交易进 行利益输送,掏空挂牌公司,这种情况就应该受到监管层关注。上市公司收购的标的资 产,为了获得更高的溢价,往往在业绩不够的情况下,通过承诺高收益来抬高要价。并 且承诺业绩不达标时,被收购方将会以现金予以补足差额。而这样的承诺又往往最后不 兑现,甚至对承诺进行修改。实际上,就算被收购方兑现承诺,补足利润的差额部分, 收购资产的质量问题也将是长期存在的,不会因为补足了利润差额部分而得到改善。
六、2017 年并购市场展望和投资策略 随着挂牌企业数量的增多以及新三板企业估值体系的完善,上市公司并购挂牌企业 现象将变得愈发频繁。我们预计,2017 年此类并购案例无论从数量还是并购金额上都将 不断增加,特别是撼动资本市场的重量级并购案例将多次再现,挂牌企业与上市公司的 关系变得更加紧密。 投资者需充分了解上市公司并购新三板企业的特点规律,并从新三板市场上寻找潜 在的并购标的,提前进行布局,静待收获期的到来。 我们将在今后的专题报告中整理筛选出新三板市场上的优质潜在并购标的,为投资 者的投资决策提供参考建议。
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附录:2016 年上市公司并购挂牌企业完整名单 图表13: 2016 年上市公司并购挂牌企业完整名单 最新公告日 首次公告日 2016-12-31 2016-08-03 2016-12-30 2016-12-30 2016-12-30 2016-12-30 2016-12-30 2016-12-30 2016-12-28 2016-12-28 2016-12-27 2016-12-27 2016-12-22 2016-09-29 2016-12-21 2016-10-19 2016-12-21 2016-05-17 2016-12-20 2016-12-12 2016-12-20 2016-06-16 2016-12-19 2016-07-12 2016-12-17 2016-12-17 2016-12-16 2016-12-16 2016-12-15 2016-10-26 2016-12-15 2016-08-23 2016-12-14 2016-09-20 2016-12-13 2016-12-13 2016-12-10 2016-12-10 2016-12-06 2016-09-12 2016-12-06 2016-06-24 2016-12-03 2016-06-24 2016-12-02 2016-11-16 2016-12-01 2016-12-01 2016-11-29 2016-10-22 2016-11-26 2016-07-16 2016-11-25 2016-11-25 2016-11-24 2016-05-25 2016-11-23 2016-11-23 2016-11-22 2016-09-20 2016-11-19 2016-06-24 2016-11-18 2016-09-01 2016-11-17 2016-11-17 2016-11-15 2016-09-30 2016-11-15 2016-08-15 2016-11-11 2016-11-11 2016-11-11 2016-10-26 2016-11-11 2016-10-18 2016-11-11 2016-09-28 买方名称 南洋股份 精华制药 帝王洁具 巨星科技 天瑞仪器 日机密封 津膜科技 拓邦股份 广电运通 赛摩电气 天际股份 汇冠股份 盈峰环境 中南建设 天源迪科 中科电气 飞凯材料 科恒股份 悦达投资 光韵达 海翔药业 康跃科技 鱼跃医疗 北京君正 全信股份 楚天高速 水晶光电 神州信息 拓尔思 海格通信 卧龙地产 海默科技 盛达矿业 摩登大道 南极电商 广晟有色 共达电声 新天科技 田中精机 买方代码 受后股权 比例 标的名称 天融信 森萱医药 欧神诺 微纳科技 磐合科仪 华阳密封 金桥水科 合信达 汇通金融 标的代码 834032.OC 830946.OC 430707.OC 交易金额 (万元) 交易进度 575,040.38 1,009.80 335.18 —— —— 41,964.12 12,000.00 16,653.06 14,464.9900 270,000.00 实施完成 实施中 董事会预案 实施中 达成意向 达成意向 股东大会通过 实施完成 实施完成 董事会预案 实施完成 证监会批准 否 实施中 董事会预案 并购重组委批准 股东大会通过 董事会预案 董事会预案 并购重组委批准 停止实施 并购重组委审核 股东大会通过 董事会预案 股东大会通过 并购重组委批准 董事会预案 实施完成 签署协议 股东大会通过 停止实施 实施完成 签署协议 股东大会通过 董事会预案 实施完成 股东大会通过 实施完成 实施完成
002212.SZ 100.00 002349.SZ 51.00 002798.SZ 100.00 002444.SZ 30.18 300165.SZ 51.00 300470.SZ —— 300334.SZ 100.00 002139.SZ 100.00 002152.SZ 0.51
Q154973.OC 7,484.64 830992.OC 831020.OC 833079.OC 831848.OC 833631.OC 832224.OC 833259.OC
300466.SZ 100.0000 积硕科技 002759.SZ 100.00 300282.SZ 100.00 000967.SZ 20.0000 000961.SZ 33.3300 300047.SZ 83.78 300035.SZ 97.65 300398.SZ 100.00 300340.SZ —— 600805.SH —— 300227.SZ 100.00 002099.SZ 25.00 300391.SZ 100.00 002223.SZ 61.62 300223.SZ 40.4343 300447.SZ 100.00 600035.SH 100.00 002273.SZ 4.7600 000555.SZ 96.03 300229.SZ 0.85 002465.SZ 53.13 600173.SH 97.71 300084.SZ 27.82 000603.SZ 1.55 002656.SZ 100.00 002127.SZ 100.00 600259.SH 22.50 002655.SZ 100.00 300259.SZ 52.50 300461.SZ 55.00 新泰材料 恒峰股份 天健创新 金丘股份 维恩贝特 星城石墨 和成显示 华夏光彩 阿尔特 金东唐 星鑫航天 羿珩科技 中优医药 思比科 常康环保 三木智能 朝歌科技 华苏科技 通用数据 驰达飞机 墨麟股份 思坦仪器 华龙证券 悦然心动 时间互联 森阳科技 乐华文化 万特电气 远洋股份
Q161504.OC 80,600.00 430641.OC 837901.OC 831117.OC 831086.OC 833241.OC 835252.OC 836019.OC 831089.OC 837107.OC 835560.OC 2,000.0000 1,000.0000 84,048.30 48,827.37 106,400.00 1,500.0000 10,000.0000 22,100.00 10,500.00 90,000.00
Q163576.OC 86,271.50 833220.OC 833895.OC 837418.OC 836119.OC 831180.OC 833056.OC 834913.OC 835067.OC 832801.OC 835337.OC 835625.OC 837139.OC 835504.OC 833564.OC 430391.OC 26,686.6300 72,600.00 125,999.87 2,960.0000 115,235.87 2,000.00 18,593.75 440,854.39 22,230.00 26,100.00 49,000.00 95,600.00 5,062.50 178,468.79 10,496.40
Q161290.OC 39,050.00
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最新公告日 首次公告日 2016-11-10 2016-10-22 2016-11-08 2016-11-08 2016-11-04 2016-11-04 2016-10-27 2016-10-27 2016-10-26 2016-03-10 2016-10-17 2016-07-09 2016-10-14 2016-09-14 2016-10-13 2016-10-13 2016-10-13 2016-10-13 2016-10-13 2016-08-02 2016-09-30 2016-09-30 2016-09-30 2016-09-24 2016-09-28 2016-06-13 2016-09-27 2016-09-27 2016-09-26 2016-09-26 2016-09-12 2016-09-23 2016-09-23 2016-09-23 2016-06-03 2016-09-14 2016-09-05 2016-09-08 2016-09-08 2016-08-26 2016-08-26 2016-08-23 2016-08-23 2016-08-23 2016-08-20 2016-08-17 2016-08-17 2016-08-17 2016-08-17 2016-08-10 2016-07-18
买方名称 读者传媒 永贵电器 清水源 兴民智通 金一文化 西安旅游 唐人神 海格通信 北京科锐 三七互娱 华光股份 兴民智通 国瓷材料 梦洁股份 秀强股份 诺德股份 长荣股份 新开普 创业软件 长信科技 云天化 南都电源 康盛股份 南华仪器 文峰股份 创业软件
买方代码
标的名称 华龙证券 万高科技 安得科技 九五智驾 一恒贞 三人行 比利美 摩诘创新 瑞华股份 中汇影视 世纪天源 九五智驾 泓源光电 大方睡眠 花火文化 惠强新材
标的代码 835337.OC 837600.OC 834942.OC 430725.OC 833652.OC 832288.OC
交易金额 (万元) 交易进度 19,992.60 3,000.00 8,070.24 65,354.68 14,996.57 110,400.01 签署协议 实施中 实施中 董事会预案 停止实施 停止实施 实施完成 实施中 实施完成 停止实施 实施中 实施完成 实施完成 董事会预案 实施完成 停止实施 1,500.00 1,080.00 750.00 3,029.10 5,250.00 3,000.03 1,250.00 1,104.00 700.00 2,100.00 实施中 停止实施 实施完成 签署协议 董事会预案 实施中 实施完成 达成意向 实施完成 实施完成
603999.SH 1.19 300351.SZ 20.00 300437.SZ 51.00 002355.SZ 59.03 002721.SZ 51.00 000610.SZ 100.00 002567.SZ 51.00 002465.SZ —— 002350.SZ 2.03 002555.SZ 100.00 600475.SH 51.00 002355.SZ 58.23 300285.SZ 100.00 002397.SZ 0.51 300160.SZ 11.11 600110.SH 100.00 300195.SZ —— 300248.SZ —— 300451.SZ 12.50 300088.SZ 7.28 600096.SH —— 300068.SZ 17.07 002418.SZ 1.12 300417.SZ 1.82 601010.SH 11.11 300451.SZ 35.00
Q153631.OC 16,320.00 836008.OC 835223.OC 836006.OC 831948.OC 430725.OC 430711.OC 10,000.00 1,003.50 120,000.00 7,775.44 16,676.64 12,240.00
Q154411.OC 16,000.00 Q164173.OC 2,000.00 836243.OC 835844.OC 834550.OC 834464.OC 834269.OC 832857.OC 831742.OC 833793.OC 834613.OC 832580.OC 831168.OC 834269.OC 430618.OC 834535.OC 837166.OC Q163375.OC 3,000.00 430670.OC 833330.OC 834095.OC 835778.OC 836701.OC 830999.OC 832361.OC 837811.OC 16,800.00 19,800.00 9,996.00 80,000.00 9,500.00 99,141.00 2,475.00 1,300.00 282,500.00
鸿图隔膜 唯捷创芯 纽哈斯 创源环境 宏景电子 纽米科技 孔辉汽车 亿华通 中绿环保 华尔康 创源环境 凯立德
2016-08-09 2016-07-25
兴民智通
002355.SZ 100.00
远特科技 奥腾电子
停止实施
2016-08-05 2016-08-05 2016-08-05 2016-02-22 2016-08-01 2016-08-01 2016-07-30 2016-02-20 2016-07-29 2016-07-29 2016-07-09 2016-07-09 2016-07-07 2016-06-02 2016-07-06 2016-04-16 2016-07-06 2016-03-12 2016-07-05 2016-05-23 2016-06-30 2016-06-30 2016-06-28 2016-04-19
证通电子 全志科技 乐普医疗 盾安环境 深中华 A 利欧股份 金力泰 万顺股份 炬华科技 达意隆 棕榈股份 新华联
002197.SZ 8.33 300458.SZ 63.33 300003.SZ 4.00 002011.SZ 38.30 000017.SZ 66.67 002131.SZ 20.00 300225.SZ 26.40 300057.SZ 20.00 300360.SZ 10.00 002209.SZ 100.00 002431.SZ —— 000620.SZ 10.00
盛灿科技 东芯通信 君实生物 精雷股份 安明斯 盛夏星空 银橙传媒 众智同辉 经纬股份 赤子城 嘉达早教 新安金融
实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 董事会预案 实施中 停止实施 实施完成 实施完成 停止实施 停止实施 实施完成
Q154655.OC 250,000.00 430518.OC 834397.OC 170,000.00 43,130.00
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策略研究。。。。。 。。。。。 受后股权 比例
最新公告日 首次公告日 2016-06-21 2016-06-21 2016-06-06 2016-06-06 2016-05-31 2016-01-15 2016-05-26 2016-05-26 2016-05-20 2016-05-20 2016-05-17 2016-01-11 2016-04-28 2016-04-28 2016-04-28 2016-04-28 2016-04-26 2016-04-26 2016-04-07 2016-03-17 2016-04-01 2016-04-01 2016-03-31 2016-03-31 2016-03-31 2016-03-31 2016-03-31 2016-03-31 2016-03-23 2016-03-23 2016-03-17 2016-03-17 2016-03-15 2016-01-22 2016-03-08 2016-03-08 2016-03-05 2016-03-05 2016-02-24 2016-02-24 2016-02-24 2016-02-24 2016-02-20 2016-01-11 2016-02-15 2016-01-21 2016-01-30 2016-01-30 2016-01-26 2016-01-26 2016-01-12 2016-01-12 2016-01-12 2016-01-12 2016-01-08 2016-01-08
买方名称 世纪瑞尔 鲍斯股份 超图软件 积成电子 新天科技 日海通讯 远达环保 银亿股份 恒泰艾普 金新农 二六三 省广股份 奥瑞金 省广股份 运达科技 南宁糖业 艾比森 南钢股份 恒宝股份 乐普医疗 新大陆 金发拉比 华谊兄弟 利欧股份 和而泰 首创股份 海翔药业 光线传媒
买方代码
标的名称 博远容天 阿诺技术 国图信息 乐科节能 万特电气 建通测绘 先融期货 川山甲 欧美克 东进农牧 朝歌科技 凯淳股份 沃田集团 易简集团 司姆泰克 侨虹新材 华奥传媒 天工股份 一卡易 睿健医疗 翼码科技 江通传媒 华谊创星 盛夏星空 互动派 开创环保 日兴生物 多米股份
标的代码 838814.OC
交易金额 (万元) 交易进度 2,200.00 实施完成 董事会预案 实施完成 实施完成 实施完成 停止实施 实施完成 实施完成 董事会预案 实施完成 董事会预案 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成 实施完成
300150.SZ 15.00 300441.SZ —— 300036.SZ 100.00 002339.SZ 22.08 300259.SZ 51.00 002313.SZ 100.00 600292.SH 32.00 000981.SZ 16.71 300157.SZ 51.00 002548.SZ 4.00 002467.SZ —— 002400.SZ 19.00 002701.SZ 20.00 002400.SZ 1.70 300440.SZ 15.00 000911.SZ 20.33 300389.SZ 4.98 600282.SH 11.76 002104.SZ 5.34 300003.SZ 18.00 000997.SZ 1.41 002762.SZ 5.13 300027.SZ 71.67 002131.SZ 10.00 002402.SZ 5.00 600008.SH 19.03 002099.SZ 18.18 300251.SZ 13.63
Q151535.OC 9,951.87 834724.OC 834786.OC 430391.OC 832255.OC 46,800.00 6,032.00 10,200.00 59,999.98
Q163315.OC 7,360.00 836361.OC 835563.OC 831253.OC 836119.OC 10,000.00 14,418.64 2,000.00 2,040.00
Q164153.OC 6,175.00 832139.OC 834498.OC 10,000.00 2,000.00
Q163290.OC 750.00 Q164072.OC 5,637.00 837505.OC 834549.OC 430671.OC 839941.OC 833614.OC 839475.OC 833568.OC 836701.OC 836928.OC 833591.OC 835197.OC 839256.OC 1,220.00 4,960.00 15,300.00 7,000.00 3,516.02 4,550.00 32,000.00 5,333.33 4,000.06 2,762.50 10,000.00 6,813.05
资料来源:联讯证券
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策略研究。。。。。 。。。。。
分析师简介 曹卫东,中国人民大学硕士。1997 年加入和讯信息科技有限公司,获首批证券咨询执业资格。2008 年加入联讯证券, 重点在政策研究、市场策略研究及重点行业耕耘多年。 陈勇:中央财经大学硕士。2000 年 2 月至 2008 年在海融、和讯等证券投资咨询机构从事市场研究,2008 年 12 月加入 联讯证券,现任研究院总经理助理,策略分析师。
研究院销售团队 北京 北京 上海 深圳 周之音 林接钦 杨志勇 刘啸天 010-64408926 010-64408662 021-51782335 13901308141 18612979796 13816013064 15889583386 zhouzhiyin@lxsec.com linjieqin@lxsec.com yangzhiyong@lxsec.com liuxiaotian@lxsec.com
分析师声明 作者具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格或相当的专业胜任能力,保证报告所采用的数据均来自合规渠道, 分析逻辑基于作者的职业理解,本报告清晰准确地反映了作者的研究观点,力求独立、客观和公正,结论不受任何第三方的 授意或影响,特此声明。
与公司有关的信息披露 联讯证券具备证券投资咨询业务资格,经营证券业务许可证编号:10485001。 本公司在知晓范围内履行披露义务。
股票投资评级说明 投资评级分为股票投资评级和行业投资评级。
股票投资评级标准 报告发布日后的 12 个月内公司股价的涨跌幅度相对同期沪深 300 指数的涨跌幅为基准,投资建议的评级标准为: 买入:相对大盘涨幅大于 10%; 增持:相对大盘涨幅在 5%~10%之间; 持有:相对大盘涨幅在-5%~5%之间; 减持:相对大盘涨幅小于-5%。
行业投资评级标准 报告发布日后的 12 个月内行业股票指数的涨跌幅度相对同期沪深 300 指数的涨跌幅为基准,投资建议的评级标准为: 增持:我们预计未来报告期内,行业整体回报高于基准指数 5%以上; 中性:我们预计未来报告期内,行业整体回报介于基准指数-5%与 5%之间; 减持:我们预计未来报告期内,行业整体回报低于基准指数 5%以下。
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