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[2008-1-8]2008-1-7中国证券报第B07版:信息披露

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 信息披露 % 财务状况 根据北京天华中兴会计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 启 迪 控 股 的 审 计 结 果 ! 公 司 近三年财务状况如下' 总资产*万元$ 负债*万元$ 股东权益*万元$ 主营业务收入*万元$ 净利润*万元$
 年   月  日  星期一

(上接  版) 判决情况 诉讼阶段 风险评估 !""#年(!月! 一中院一审判决溪 中关村建设起诉密云溪翁庄村委 翁庄村委会向中关村建设偿还 诉密云县溪翁庄村 会! 要求溪翁庄村委会偿还征地补 中关村建设有收回欠款的可能! 但在 !""#年$月 %&"万元及相应利息#货款利率$! 执行中 委会欠款纠纷案 偿先期款%&"万元并要求'""万元的 执行中尚存在一定的难度" !""$年)月!北京市高院判决维持 违约金!共计&&"万元" 原判% 月亮河美家园项目目前主体工程已经 完工! 由于开发商北京凯瑞房地产开 诉北京东润投资集 中关村建设诉请北京东润投资集团 发有限公司& 北京东润投资集团有限 团有限公司及北京 公司拖欠中关村建设工程款! 中关村 有限公司及北京凯瑞房地产开发有 一审审理中 !""#年((月 凯瑞房地产开发有 限公司支付拖欠工程款共计 (!(! 建设未对该项目进行竣工验收! 开发 限公司欠款纠纷案 商无法正式销售! 鉴于拖欠的工程款 %&*!&&&元及违约金" 在司法诉讼中具有优先受偿的优势! 故此该项诉讼收回的可能性较大" 已经查封了秦皇岛圣地置业有限公司 享有的秦皇岛市海港区迎宾路-'号华 秦皇岛市中级人民法院判决秦皇 中关村建设诉请秦皇岛圣地置业有 诉秦皇岛圣地置业 岛圣地置业有限公司向中关村建 商大厦 )$!$%*,-! 平方米建筑面积的 执行中 有限公司欠款纠纷 !+"%年("月 限 公 司 支 付 拖 欠 工 程 款 ($!"$"! 房产! 鉴于拖欠的工程款在司法诉讼 设支付拖欠工程款'$!+$+!$&',&% 案 $&(,&%元及违约金" 元及违约金!#&!+%&,$元" 中具有优先受偿的优势! 预计可收回 欠款" 由于已经查封了燕庆明珠大厦地上 双方在河北省高级人民法院调解 !.%层及地下'.!层! 强制执行后!开 诉三河燕庆房地产 中关村建设诉请三河燕庆房地产开 之下达成协议' 三河燕庆房地产 发商已支付&*+万元!承诺!++$年''月 开发有限公司欠款 !++&年)月 发有限公司支付拖欠工程款及违约 开发有限公司向中关村建设支付 准备申请执行 再支付'!%##万元!!++$年'!月支付'! 纠纷案 金" 工程欠款%!+&# 万元!无需支付违 +++万元!!++-年'月付清余款'!+++万 约金" 元" 故可收回欠款" 经调解! 开发商已经向中关村建设支 双方在内蒙古自治区兴安盟中级 诉北京时光房地产 付'++万元"目前中关村建设正加大清 中关村建设诉请北京时光房地产开 人民法院调解之下达成协议'北 开发有限公司欠款 !++#年'月 发 有 限 公 司 支 付 拖 欠 工 程 款 ''! 京时光房地产开发有限公司向中 执行中 欠力度! 已向内蒙古高级人民法院申 纠纷案 关村建设支付工程欠款 ''!)+!! 请强制执行" 预计有较大可能收回欠 )+!!&++元" 款" &++元" 北京市第一中级人民法院判决' 中关村建设诉请法院拍卖甘肃西兰 拍卖甘肃西兰科技实业股份有限 诉亚星腾飞计算机 科技实业股份有限公司提供的抵押 公司提供的抵押物并以拍卖所得 软件发展有限公司& 物并以拍卖所得款优先清偿中关村 北京中谷成开发建设有限公司出具承 款优先清偿中关村建设因代偿东 诺函!承诺收购该笔债权!并以对中关 甘肃西兰科技实业 建设因代偿东北旺信用社借款所受 北旺信用社借款所受财产损失 !! 股份有限公司及亚 !++%年$月 财产损失!!+++万元及其利息!拍卖 执行中 村建设的债权抵消其中!!+++万元!其 +++万元及其利息!拍卖所得款不 星数码科技园有限 所得款不足清偿上述费用的部分由 余承诺以资产进行担保" 预计能通过 足清偿上述费用的部分由亚星腾 公司抵押合同纠纷 亚星腾飞计算机软件发展有限公司 和解解决" 飞计算机软件发展有限公司及亚 案 及亚星数码科技园有限公司连带偿 星数码科技园有限公司连带偿 还" 还" 截至目前! 民福房地产开发有限公司 中关村建设向北京市第二中级人民 及北京力鸿兴业房地产发展有限公司 法院申请执行经北京市公证处公证 偿还部分房产! 销售回款'!')%万元! 并赋予强制执行力的(还款协议书) 诉民福房地产开发 冲抵后尚欠中关村建设$!!'#万元%鉴 有限公司及北京力 于受让自民福房地产开发有限公司的 及北京市公证处于 !++# 年 % 月 !& 日 鸿兴业房地产发展 !++#年%月 出具的(执行证书)!执行标的包括 执行中 力鸿花园项目位置优越& 销售状况良 有限公司还款强制 债务本金 -!)++ 万元&公证费 -,)& 万 好! 预计可产生 !,&.!,$ 亿元利润!可 执行案 元及自 !++# 年 % 月 '+ 日起至实际支 以抵消上述债权的回收风险%同时!中 付之日止按银行同期贷款最高利率 关村建设也加大清收力度! 已经向北 计付的利息的两倍% 京市第二中级人民法院申请强制执 行% 故此造成损失可能性较小% 信远产业控股集团 北京市第二中级人民法院判决中 鉴于中关村科技与信远股集团& 光彩 诉请中关村建设偿还欠款 &$!&++! 有限公司诉欠款纠 !++#年#月 关 村 建 设 偿 还 欠 款 &$!&++!+++ 执行中 集团 *光彩集团将债权转让给民生典 +++元及其利息'#!)+$!#-$,&元% 纷案 元!无需支付利息% 当$具有长期合作关系!光彩集团及信 远集团的关联企业中国对外建设总公 司为中关村科技在中国银行总行的贷 款各提供了!亿元担保%目前该笔贷款 已经逾期! 中关村科技正在与中国银 诉请中关村建设将持有的武汉王 经协商! 北京 行进行债务重组谈判 *详见!++$年'+ 北京民生典当有限 家墩中央商务区建设投资股份有 民生典当有限 月 * 日公司 !++$/+&! 号公告$!其中包 责任公司诉欠款纠 .//0年1/月 限公司 2345/ 万股股份变更至北京 责任公司已经 括光彩集团及信远集团将欠中关村科 纷案 撤诉% 民生典当有限责任公司名下% 技的款项偿还银行! 银行解除其的担 保责任!中关村科技减少逾期贷款!上 述中关村建设的欠款问题也有望一并 解决% 山东省高级人民法院判决追加中 兖矿集团有限公司 诉请中关村建设在富瑞达公司抽逃 关村建设为被执行人! 在富瑞达 中关村建设正在与兖矿洽商! 积极争 诉请追加中关村建 !++#年-月 注册资金 !!+++ 万元的范围内向兖 公司抽逃注册资金 !!+++ 万元的 执行中 取尽可能减少由此产生的损失% 设为被执行人案 矿集团有限公司支付!!+++万元% 范围内向兖矿集团有限公司支付 !!+++万元% 昂展投资控股有限公司目前对中信银 诉请中关村建设及北京百顺达房地 行总行营业部的贷款余额已经降为 产开发有限公司对昂展投资控股有 中信银行总行营业 -++万元!已经逾期!鉴于昂展投资控 !++#年(!月 限公司($!+++!+++元借款及其利息 部诉借款纠纷案 股有限公司将于 !++$ 年底前还清借 !%+!&$&,& 元的债务承担连带保证 款! 中关村建设担保责任也将一并解 责任% 除% 诉请中关村建设及装饰分公司向北 北京中恒泰通风制 协商解决 京中恒泰通风制冷设备安装有限公 双方达成和解!已经完结% 冷设备安装有限公 !++$年&月 和解撤诉 司支付欠款 $!+$-!-(# 元& 违约金 司诉欠款纠纷案 !!)+!!$#),&* 元% 刘怀月诉请中关村建设支付嘉润园 刘怀月诉买卖合同 项目安全网买卖合同欠款本金及利 一审审理中 数额不大!存在一定偿付风险% !++$年!月 纠纷案 息共 !-!()) 元 *其中利息为 )!#+& 元$% 虎跃混凝土诉请中关村建设和句容 北京虎跃混凝土有 市开拓建筑劳务有限公司支付北京 限公司诉买卖合同 !++#年((月 一审审理中 数额不大!存在一定偿付风险% 电子科技学院体育看台工程混凝土 纠纷案 买卖款!-+!+$$,&元% 大丰公司诉请中关村建设和北京电 !++$年#月!浙江余姚法院判决中 浙江大丰实业公司 子科技学院支付体育看台座椅买卖 关村建设偿还欠款 -(!($* 万元! 执行中 数额不大!存在一定偿付风险% !++$年!月 诉买卖合同纠纷案 款本息共计*#!!)!元 *其中暂计利 利息损失 (&!+&) 元*暂记至 +$ 年! 息为(&!+&)元$% 月(+日$ 张曰信诉请北京凯天房地产公司和 !++$年#月!密云县法院判决凯天 中关村建设支付世纪园别墅项目购 房地产公司偿还货款 (%+!!*( 元! 张曰信诉买卖合同 二审中 数额不大!存在一定偿付风险% !++#年(!月 销合同款本息共计!($!%++元*其中 中关村建设承担连带责任% 中关 纠纷案 利息为&!+++元$% 村建设提出上诉% 杜江省诉请北京凯天房地产公司和 !++$年#月!密云县法院判决凯天 杜江省诉买卖合同 中关村建设支付世纪园别墅项目购 房地产公司偿还货款 (%+!!*( 元! 二审中 数额不大!存在一定偿付风险% !++#年(!月 纠纷案 销合同款本息共计(%&!&##元*其中 中关村建设承担连带责任% 中关 利息为&!+++元$% 村建设提出上诉% !++& 年 - 月献县法院一审判决中 吴国东诉租赁合同 重审审理中 吴国东诉请中关村建设支付嘉润园 关村建设偿还-)*!*+),!%元%中关 数额不大!存在一定偿付风险% !++%年*月 纠纷案 中止诉讼 项目租赁合同款-)*!*+),!%元% 村建设上诉后!本案发回重审% 飞天金鸿公司起诉中关村建设瑞庄 !++# 年 * 月法院判决中关村建设 北京飞天金鸿经贸 有限公司诉材料款 !++#年$月 项目钢材款欠款本金 )#-!&&#,(+ 元 支付货款)#-!)%),-元以及违约金 执行中 数额不大!存在一定偿付风险% 及违约金% 纠纷案 %+!-++元% 飞天金鸿公司起诉中关村建设瑞诚 北京飞天金鸿经贸 !++# 年 * 月法院判决中关村建设 项目钢材款欠款本金 &!))(!,+% 元 有限公司诉材料款 !++#年$月 支付货款 &!)!)(!,+% 元以及违约 执行中 数额不大!存在一定偿付风险% 及 相 应 利 息 (&+!+++ 元 ! 共 计 纠纷案 金(&+!+++元% #$))(!,+%元% 富士五环公司起诉中关村建设!要 !++#年-月!法院判决中关村建设 北京富士五环工贸 求中关村建设偿还慧谷阳光项目涂 偿还涂料欠款 (%#!##$ 元及利息 有限责任公司诉材 !++#年$月 执行中 数额不大!存在一定偿付风险% 料 款 欠 款 (%#!##$ 元 及 相 应 利 息 *银行贷款利率$! 以及诉论费%! 料款纠纷案 ()(!+,-)元!共计(&*!$-$,-)元% $+#元!共计(&(!)$)元及利息% 安运机械公司诉请中关村建设支付 北京安运机械工程 天和人家项目工程款 &!&!+&- 元及 !++#年$月判决!中关村建设支付 有限公司诉工程欠 !++#年&月 执行中 数额不大!存在一定偿付风险% 相应利息 *+&年!月(日起万分之二 &!&!+&-元工程款及渣土清运费% 款纠纷案 点一的标准$% 此外!!++$ 年 $ 月 (( 日!中关村建设收到山 东 省 高 级 人 民 法 院 "!++& #鲁 执 字第 (*0'' 号$民事裁定书%!兖矿集团有限公司&以下简称'兖矿集团#诉 北 京 富瑞达公司资产管理有限责任公司&以下简称'富瑞达公司 #委 托 理 财 合 同 纠 纷 案 !中 关 村 建 设 因 作 为 富 瑞 达 股 东 出 资 ! !+++ 万 元 !后 将 注 册 资 金 抽 回 !兖 矿 集 团 申 请 追 加 中 关 村 建 设 在 出 资 范 围 内 承 担 责 任 !裁 定 如 下 ' ! 追 加 中 关 村建设为本案的被执行人! 在抽逃注册资金的范围内对 兖 矿 集 团 承 担 责 任 ( " 限被执行人中关村建设于本裁定书送达后十日内 向 兖 矿 集 团 支 付 ! !+++ 万 元人民币( 本裁定书送达后立即生效&详见 !++$ 年 $ 月 '% 日 !++$0+)! 号 $重 大 事项公告%#( !++$ 年 - 月 ') 日!中关村建设收到山东省高级人民法院&!++& #鲁 执字第 '*0') 号$民事裁定书%!裁定如下'! 预查封中关村建设所有 的 位 于 北 京市朝阳区左家庄中街 ! 号力鸿生态花园房产中 !) 至 !& 层 所 有 房 屋 ! 共 计 )+ 套( " 查封期限 ! 年( 本裁定书送达后立即生效&详见 !++$ 年 - 月 '& 日 !++$0+%! 号$重大事项进展公告%#( 依 据 中 关 村 与 鹏 泰 投 资 于 !++$ 年 # 月 !$ 日 签 署 的 $资 产 置 换 协 议 %中 第 & 条约定)自双方确定的置出*置入资产基准日至资产置换完成日为过渡期( 置 出 资 产 在 过 渡 期 发 生 的 损 益 !由 中 关 村 承 担 或 享 有 +置 入 资 产 在 过 渡 期 发 生 的损益!由鹏泰投资承担或享有( 在过渡期内!因置出*置 入 资 产 发 生 损 益 而 产生的差额!需由损益发生较低一方对该差额予以补足,( 因 此 !在 本 次 交 易 中 !对 置 入 资 产 中 关 村 建 设 在 评 估 基 准 日 后 因 参 股 公 司北京富瑞达资产管理公司涉诉所产生的 ! !+++ 万元亏 损 ! 将 按 照 协 议 约 定 由鹏泰投资承担 %-,!&1 !即 *#& 万元( 在资产交割时!计入鹏泰投资方需 承 担 的损益!相应调整置入资产的价格!并在交割时一并由鹏泰 投 资 补 足 ( 同 时 ! 公司也在积极与兖矿集团接洽!争取尽可能减少由此产生的损失( 二*置出资产 置出资产'启迪控股股份有限公司 )),))1 股权 - 情况介绍 # 基本情况 启 迪 控 股 股 份 有 限 公 司 !原 为 北 京 清 华 科 技 园 建 设 股 份 有 限 公 司 !系 由 北京市工商行政管理局 !+++ 年 $ 月 !% 日批准!由清 华 科 技 园 发 展 中 心 &!++) 年 并入清华控股有限公司#*北京中关村科技发展&控股#股份有 限 公 司 *北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 *清 华 同 方 股 份 有 限 公 司 *清 华 紫 光 股 份 有 限 公 司共同出资成立的股份有限公司( 公司以科技园的开发*建 设 *经 营 *管 理 和 服务为主业!以商业地产业务和科技投资业务为两翼!分阶段协调发展( 公司注册号'((++++((%#%!& 公司住所'北京市海淀区清华大学创新大厦 2 座 '# 层 法定代表人'梅萌 注册资本' &% !%)! 万元 企业类型' 股份有限公司 经 营 范 围 '投 资 管 理 *技 术 开 发 *技 术 咨 询 *技 术 服 务 +自 由 房 屋 的 出 租 + 法 律 *行 政 法 规 *国 务 院 决 定 禁 止 的 !不 得 经 营 +法 律 *行 政 法 规 *国 务 院 决 定 规定应经许可的!经审批机关批准并经工商行政管理机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 +法 律 *行 政 法 规 *国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的 !自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活动( 营业期限'!+++ 年 $ 月 !% 日至长期 $ 股权结构 股东名称 清华控股股份有限公司 北京中关村科技发展*控股$股份有限公司 北京市国有资产经营有限责任公司 同方股份有限公司 紫光股份有限公司 合 计 持股数*万股$ )! !)'*,++ '- !'%%,++ ) !%+!,++ 持股比例
案件名称
起诉时间
案情标的
!++#0'!0)' !!'!*-!,#'&*!%!!,$$ #!!&&*,*' )&!''*,'& &!!!&,!-
!++&0'!0)' !#!!!$-,'! !+'!)$!,!$ #+!*+&,-& '*!)%$,#$ #!'!),&$
!++%0'!0)' '*-!#++,$'%)!+%!,)# &&!&&-,%! -!$#%,!% &!!-#,+!
!-),&+ !-),&+ &% !%)!,++
&*,)-1 )),))1 #,!&1 +,&!1 +,&!1 '++1
. 评估结果 根 据 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 !++# 年 '! 月 )' 日 为 评 估 基 准 日 ! 出具的$启迪控股股份有限公司资产 评 估 报 告 书 %&京 都 评 报 字 /!++$ 0第 !# 号 1 主要结论如下' 启迪控股于评估基准日 经 审 计 后 的 资 产 负 债 表 所 列 示 的 股 东 权 益 合 计 为 #! !&&*,&' 万元!经评估机构以收益法进行评估!启迪控股全部股东权益评估价 值 为 人 民 币 $# !&'!,*$ 万 元 !对 应 上 市 公 司 所 持 有 的 启 迪 控 股 )),))1 股 权 评 估 价值为 !& !&+',$$ 万元2 第五节 本次交易合同的主要内容 一*交易价格及定价依据 & 双方同意按照基准日评 估 值 作 为 本 次 资 产 置 换 交 易 置 出 资 产 *置 入 资 产的基础价格+ $ 依 据 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 京 都 评 报 字 /!++$ 0第 !# 号 $资 产 评 估 报 告 %!置 出 资 产 启 迪 控 股 )),))1 股 权 截 至 !++# 年 '! 月 )' 日 评 估 价值为 !& !&+',$$ 万元!双方协商作价 !# !!++ 万元3 % 依 据 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 京 都 评 报 字 /!++$ 0第 !& 号 $资 产 评 估 报 告 %!置 入 资 产 中 关 村 建 设 %-,!&1 股 权 截 至 !++# 年 '! 月 )' 日 评 估价值为 !& !&+',$$ 万元!双方协商作价 !) !#++ 万元( 二*差价处理 本次资产置换中的差价 ! !#++ 万 元 !即 置 出 资 产 作 价 高 于 置 入 资 产 作 价 的 部 分 ! 由 鹏 泰 投 资 以 代 中 关 村 偿 还 对 启 迪 控 股 欠 款 本 金 ' !*!% 万 元 及 衍 生 利 息!余款以现金方式支付( 三*支付与交割 双方同意! 自本协议生 效 之 日 后 )+ 日 内 ! 向 对 方 办 理 置 换 资 产 的 移 交 手 续( 四*期间损益处理 自评估基准日至资产置 换 交 割 日 ! 置 出 资 产 所 发 生 的 损 益 由 中 关 村 承 担 或 享 有 !置 入 资 产 所 发 生 的 损 益 由 鹏 泰 投 资 承 担 或 享 有 +因 置 出 *置 入 资 产 发 生损益而产生的差额!则由损益发生较低一方对该差额予以补足( 五*协议生效条件 资产置换协议满足以下条件后生效' ' 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章+ ( 上市公司董事会形成资产置换的决议+ ) 中国证监会或其授权机构批准了本次资产置换方案+ * 资产置换协议经上市公司股东大会审议通过( 第六节 本次交易相关的其他安排 为进一步支持本次交易 拟 置 入 资 产 中 关 村 建 设 未 来 的 发 展 ! 鹏 泰 投 资 已 做出承诺! 对中关村建设控股的 哈 尔 滨 中 关 村 开 发 建 设 股 份 有 限 公 司 拟 开 发 的哈尔滨松北中关村金融商贸区 项 目 提 供 必 要 的 资 金 支 持 ! 以 协 助 该 公 司 尽 快重启项目的开发运作( 第七节 本次交易对公司的影响 一*本次交易构成重大资产置换行为 本次交易拟置出资产评估基准日评估价值为 !& !&+',$$ 万元!交易价格为 !# !!++ 万元!占本公司 !++# 年 '! 月 )' 日经审计的合并报表净资产的 &'1 + 同时!本次交易拟置入资产中关村建设 !++# 年度经审计的主营业务收入为 !!- !'!$,#+ 万元!占本公司 !++# 年度经审计的合并报表主营业务收入的 %#$1 ! 根据证监会 /!++' 0'+& 号文$关于上市公司重大购买*出售*置换资产若干问 题的通知%的规定!本次资产置换构成本公司重大资产置换行为( 二*本次交易构成关联交易 鹏泰投资为本公司的控股股东!现持有本公司股份 '& !)&),!* 万股!占公司 总股本的 !!,$&1 !因此本次交易构成关联交易行为( 三*本次交易对公司财务状况的影响 ' *债务影响 上 市 公 司 ! 截 至 !++# 年 '! 月 )' 日 ! 总 资 产 规 模 %%,& 亿 元 * 资 产 负 债 率 为 -&,'*1 !虽 在 新 股 东 鹏 泰 投 资 入 主 后 实 施 了 有 效 的 4清 欠 解 保 *瘦 身 减 负 ,!清 理了一些非主业相关资产!使得 总 资 产 规 模 及 资 产 负 债 率 较 !++& 年 末 &总 资 产 规模 %-,& 亿元 *资 产 负 债 率 -#,!#1 #都 有 所 降 低 !但 仍 处 于 行 业 较 高 水 平 !这 主 要是因为 3452 项目至今尚未清算所致( 中 关 村 建 设 !截 至 !""# 年 (! 月 )( 日 !总 资 产 规 模 )-,- 亿 元 *资 产 负 债 率 为 *),-$1 +母 公 司 总 资 产 规 模 !$,( 亿 元 *资 产 负 债 率 为 *",&(1 +均 高 于 上 市 公 司 的资产负债率( 这主要是由于国 内 建 筑 施 工 行 业 特 点 所 决 定 ! 大 量 的 工 程 应 收*应付款所致( 因此!本次资产置换交易完成后!上市公司整体的负债水平将有所上升( 截 至 !""$ 年 * 月 末 ! 中 关 村 建 设 资 产 负 债 率 为 *",&*1 ! 比 !""# 年 底 的 *),-$1 小幅下降!但仍偏高!主要原因是由于建安施工企业的特点造成的( 首先!中关村建设的经营范 围 以 工 程 总 承 包 为 主 !同 一 工 程 项 目 在 尚 未 竣 工结算之前!应收开发公司的总包工程款 用 4应 收 帐 款 ,核 算 *尚 未 支 付 分 包 单 位 的 分 包 工 程 款 用 4应 付 帐 款 , 核 算 ( !""$ 年 * 月 末 中 关 村 建 设 应 收 帐 款 为 (),") 亿 元 ! 应 付 帐 款 为 (",#$ 亿 元 ( 剔 除 上 述 因 素 ! 实 际 资 产 负 债 率 降 至 -&,&)1 ( 其 次 !中 关 村 建 设 与 大 股 东 的 往 来 金 额 较 大 !其 中 应 付 中 关 村 科 技 ),%* 亿 元 *应 付 鹏 泰 投 资 公 司 (,"( 亿 元 !这 一 部 分 往 来 款 在 合 并 会 计 报 表 过 程 中 可 以 抵消!并不影响中关村科技合并报表 的 资 产 负 债 率 ( 剔 出 这 部 分 影 响 !中 关 村 建设实际资产负债率为 -(,!-1 ( 第 三 !中 关 村 建 设 开 发 的 房 地 产 项 目 力 鸿 花 园 !位 于 位 置 优 越 *销 售 状 况 良好!预计可产生 !,&.!,$ 亿元利润!由于尚未达到结 利 条 件 故 此 在 会 计 上 未 作 销售处理( 开发项目成本在4存货,核算*预售售房款在4预收帐款,核算( 截至 !""$ 年 * 月末该项目预收帐款约为 ",$ 亿元( 截 至 !""$ 年 * 月 末 !中 关 村 科 技 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 --,$-1 !比 !""# 年 底资产的 -&,(*1 略有上升( 考虑上述因素后中关 村 建 设 的 实 际 资 产 负 债 率 低 于中关村科技合并报表资产负债率( ! *担保影响 截至 !""$ 年 (" 月 )( 日 !中 关 村 建 设 担 保 额 为 -# !#%" 万 元 &含 为 控 股 子 公 司 中 宏 基 担 保 ( !-*" 万 元 #!担 保 逾 期 金 额 ) !$&" 万 元 &除 正 办 理 借 款 展 期 的 北 京 新宇外!逾期金额为 ( !!&" 万元#( 因此!本次资产置换交易完成后!上市公司整 体的或有负债将有所增加! 虽然 该 等 担 保 多 由 有 实 力 的 公 司 提 供 了 反 担 保 措 施!但或有风险依然存在!尤其是已发生借款逾期的担保( 对各项担保具体分析如下' ( #为武汉王家墩中央商务 区 建 设 投 资 股 份 有 限 公 司 在 国 家 开 发 银 行 借 款 %# !""" 万元提供担保 武 汉 王 家 墩 中 央 商 务 区 建 设 投 资 股 份 有 限 公 司 &简 称 4王 家 墩 公 司 ,#!于 !""! 年 ! 月 设 立 !注 册 资 本 %" !""" 万 元 !中 关 村 建 设 持 有 - !""" 万 股 ( !"") 年 # 月 !该 公 司 为 补 充 建 设 资 金 !向 国 家 开 发 银 行 申 请 借 款 (-,% 亿 元 !并 由 其 四 家 股 东 提 供 连 带 担 保 &中 关 村 建 设 提 供 %,# 亿 元 担 保 #! 同 时 由 王 家 墩 公 司 以 其 %""" 亩土地使用权提供抵押( 而对于中关村建设所提供的担保!王家墩公司的 大股东中国泛海控股集团有限公司提供反担保( !""# 年 - 月!王家墩公司进行增资扩股!注册资本变更为 ("" !""" 万元( 王 家 墩 公 司 的 主 要 资 产 为 武 汉 市 王 家 墩 机 场 范 围 内 % !""" 亩 土 地 的 使 用 权!即武汉王家墩中央商务区项目( 该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家 墩地区!项目面积 % !""" 亩( 其中!可经营性用地面积约 ! !)-# 亩!总规划建设规 模约 #($ 万平方米( 目前!位于商务区的汉口老机场基本完成搬迁转场工作+商 务区总体规划已经通过武汉市政府的 审 批 +王 家 墩 公 司 已 与 政 府 签 订 了 $国 有 土地使用权出让合同%( 依据武汉兴国不动产评估有限公司出具的武兴国地估 字 /!""# 06+)& 号关于武汉王家墩 中 央 商 务 区 % !+++ 亩 土 地 抵 押 价 格 估 价 报 告 书 !以 !++# 年 (( 月 )+ 日 为 评 估 基 准 日 !王 家 墩 公 司 所 拥 有 的 % !+++ 亩 土 地 使 用 权评估价值约 *),## 亿元!远超过其在国家开发银行的抵押贷款额度( 中国泛海控股集团有限公司!注册资本人民币 %++ !+++ 万元( !++$ 年 (( 月 !$ 日 ! 中 关 村 第 三 届 董 事 会 !++$ 年 度 第 十 次 临 时 会 议 审 议 通 过了中关村与光彩集团的框架合作协议( 根据该协议!光彩集团承诺全力支持 王家墩公司负责协调各股东方及 银 行 方 ! 解 除 中 关 村 建 设 为 王 家 墩 公 司 在 国 家开发银行 %,# 亿元人民币的借款担保( 综上! 中关村建设为王 家 墩 公 司 所 提 供 担 保 的 银 行 借 款 有 足 额 的 土 地 使 用权做抵押+ 且由国内颇具实力 的 知 名 企 业 中 国 泛 海 控 股 集 团 有 限 公 司 提 供 了有效的反担保! 光彩集团也承 诺 协 助 解 决 中 关 村 建 设 为 王 家 墩 公 司 贷 款 担 保的问题!因此!该笔担保为中关村建设造成损失的可能性很小( ! #为北京五棵松文化 体 育 中 心 有 限 公 司 在 国 家 开 发 银 行 借 款 )& !+++ 万 元 提供担保 中关村建设原持有北京 五 棵 松 文 化 体 育 中 心 有 限 公 司 &简 称 4五 棵 松 公 司 ,#)&1 股 权 !在 !++% 年 ) 月 该 公 司 与 国 家 开 发 银 行 签 订 的 )+++++ 万 元 借 款 合 同 中 ! 作 为 股 东 对 公 司 的 上 述 借 款 提 供 )&1 的 连 带 责 任 ( 截 至 !++$ 年 (+ 月 )( 日!中关村建设需承担的担保额为 )& !+++ 万元( !++# 年 $ 月 !中 关 村 建 设 将 所 持 五 棵 松 公 司 的 )&1 股 权 全 部 转 让 与 民 航 房 地产开发有限公司! 根据双方所 签 署 的 股 权 转 让 协 议 和 相 应 的 担 保 协 议 之 约 定 !股 权 转 让 完 成 后 !民 航 房 地 产 开 发 公 司 协 助 解 除 中 关 村 建 设 的 担 保 责 任 + 在未解除担保责任前! 作为反担 保 措 施 由 民 航 房 地 产 开 发 有 限 公 司 将 所 受 让 的 五 棵 松 公 司 )&1 股 权 质 押 与 中 关 村 建 设 ! 同 时 由 民 航 房 地 产 开 发 有 限 公 司 提供连带担保( !++$ 年 (+ 月 )+ 日 ! 民 航 房 地 产 开 发 有 限 公 司 对 上 述 担 保 做 出 $承诺函%!说明该司一直在积极与国家 开 发 银 行 协 调 申 请 变 更 担 保 方 事 宜 !因 银行人事变更*加之程序复杂*手续繁琐 !解 除 担 保 的 手 续 尚 在 办 理 进 程 中 !同 时再次明确担保过渡期间以股权质押和提供连带担保责任形式提供反担保( 对于五棵松公司在国家开 发 银 行 的 借 款 ! 除 原 各 股 东 承 担 相 应 的 担 保 责 任 外 !更 重 要 的 是 将 五 棵 松 项 目 整 体 &包 括 土 地 使 用 权 及 建 筑 物 所 有 权 等 #做 了抵押( 根据五棵松公司所出具 的 承 诺 函 !五 棵 松 项 目 将 于 !++- 年 $ 月 全 部 竣 工并投入运营!项目建成后可为该公 司 实 现 持 续 稳 定 的 现 金 流 !预 计 每 年 可 实 现 收 入 ! 亿 元 !且 该 项 目 市 场 价 值 至 少 在 %& 亿 元 之 上 !远 高 于 其 在 国 家 开 发 银 行的借款额!足以保证此笔债务的偿付( 民航房地产开发有限公 司 ! 作 为 民 航 总 局 下 属 的 一 家 大 型 的 房 地 产 开 发 商 !现 注 册 资 本 壹 亿 元 +截 至 !++$ 年 # 月 )+ 日 !公 司 总 资 产 规 模 #+ 亿 元 !净 资 产 规模 (- 亿元( 综 上 !五 棵 松 项 目 作 为 国 家 奥 运 场 馆 项 目 !未 来 运 营 前 景 看 好 !中 关 村 建 设为该公司所提供担保的款项又 有 足 额 的 地 产 和 房 产 做 抵 押 + 且 由 具 有 相 当 实力规模的民航房地产开发有限公司 提 供 了 有 效 的 反 担 保 !因 此 !该 笔 担 保 为 中关村建设造成损失的可能性较小( ) #为昂展投资控股有限公司在中信实业银行借款 -++ 万元提供担保 !++& 年 (! 月 )( 日 !昂 展 投 资 控 股 有 限 公 司 &简 称 4昂 展 公 司 ,#向 中 信 银 行 申 请 了 期 限 为 (( 个 月 的 ! !$++ 万 元 短 期 借 款 !由 中 关 村 建 设 提 供 担 保 !并 由 北 京百顺达房地产开发有限公 司 向 中 关 村 建 设 提 供 反 担 保 ( 该 笔 借 款 已 于 !++# 年 (( 月 )+ 日到期( !++$ 年 ( 月 (& 日!中关村建设收北京市第一中级人民法院送达的应诉 通知书!中信银行诉请昂展公司清偿借款!并诉请中关村建设承担连带责任( 中关村建设经过对昂展公司深入调查!发现其拥有的房地产项目足以偿还上 述贷款!遂协调各方并督促昂展公司尽快履行还款义务( 截至 !++$ 年 (+ 月 )( 日!该笔贷款余额为 -++ 万元( 昂展公司!现注册资本 (,! 亿元!其持股 -+1 的 北 京 昂 展 置 业 有 限 公 司 控 股 长 春 融 创 置 地 有 限 公 司 -+1 股 权 !长 春 融 创 置 地 有 限 公 司 于 !++$ 年 # 月 (% 日 以 $ !&++ 万 元 价 格 受 让 上 市 公 司 福 建 实 达 电 脑 集 团 股 份 有 限 公 司 &( !&($ !-(- 股 股份!受让后合计持有 (+( !&($ !-(- 股!占公司总 股 本 !-,-$1 !为 公 司 第 一 大 股 东#+而反担保方北京百顺达房地产开发有限公司注册资本 #++ 万美元( 在北京
市 建 委 的 房 地 产 交 易 中 心 网 站 &777,89:;<,=>?,<@ #上 可 以 查 询 到 北 京 百 顺 达 房 地产开发有限公司正在现房销售的4金 碧 湖 畔 ,南 区 !% 套 别 墅 项 目 ( 目 前 该 项 目已网签 (( 套!成交均价 (! !#"" 元 A 平方米!剩余 ') 套别墅!最小单 套 总 价 $+) 万 元!预测可实现销售收入 ' 亿元以上( 根 据 昂 展 公 司 !++$ 年 第 三 季 度 财 务 报 表 ! 截 至 !++$ 年 * 月 )+ 日 资 产 总 额 '$ !&-* 万元*负债总额 ) !&*# 万元!负债率 !+,%%1 ( 资产 负 债 率 较 低 !未 分 配 利 润达 ' !-+# 万元( 综 上 !昂 展 公 司 有 足 够 的 能 力 偿 付 此 笔 -++ 万 元 的 银 行 贷 款 !昂 展 公 司 目 前已拟定分期还款计划!预计 !++$ 年 底 前 全 部 还 清 !且 有 北 京 百 顺 达 房 地 产 开 发有限公司提供充分的保证( 因此!该笔担保为中关村建设造成损失的可能性 较小( % # 为北京新宇系统集 成 有 限 公 司 在 中 国 银 行 北 京 西 城 支 行 借 款 ! !&++ 万 元提供担保 北 京 新 宇 系 统 集 成 有 限 公 司 &简 称 4北 京 新 宇 ,#!原 名 北 京 新 宇 计 算 机 系 统有限公司!于 !++& 年 '' 月在 中 国 银 行 北 京 西 城 支 行 申 请 了 一 年 期 借 款 ) !&++ 万 元 !基 于 业 务 合 作 关 系 !中 关 村 建 设 为 其 提 供 了 担 保 !并 由 湖 南 长 沙 新 宇 科 技发展有限公司&简称4湖南新宇,#为 中 关 村 建 设 提 供 了 反 担 保 ( 该 笔 贷 款 已 于 !++# 年 '' 月 ! 日到期!截至 !++$ 年 '+ 月 )' 日!该笔贷款余额为 ! !&++ 万元( 经 北 京 新 宇 与 贷 款 行 协 商 !银 行 同 意 其 偿 还 部 分 本 金 !余 额 转 为 续 贷 +经 中 关 村 第 三 届 董 事 会 第 六 次 会 议 及 !++$ 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ! 中关村建设为北京新宇续贷的 ! !+++ 万 元 继 续 提 供 担 保 ! 担 保 期 限 '- 个 月 !湖 南新宇为中关村建设提供反担保( 依 据 北 京 森 和 光 会 计 师 事 务 所 出 具 的 森 会 审 字 &!++$ #第 +$0+!! 号 $北 京 新宇 !++# 年度审计报告%和森 会 审 字 &!++$ #第 +$0+-$ 号 $湖 南 新 宇 !++# 年 度 审 计报告%!北京新宇 !++# 年末资产总额 ') !&#&,&$ 万元*负债总额 )!$' 万元!负债 率 !%,'!1 !!++# 年 销 售 收 入 ) !)&% 万 元 *净 利 润 $') 万 元 +湖 南 新 宇 !++# 年 末 资 产 总 额 %& !!**,') 万 元 *负 债 总 额 & !&+* 万 元 !负 债 率 '!,'#1 !!++# 年 销 售 收 入 '& !))& 万元*净利润 ' !#-$ 万元( 根据北京新宇 !++$ 年第三季度财务报表!截至 !++$ 年 * 月 )+ 日 资 产 总 额 ') !#)$ 万 元 *负 债 总 额 ) !!)% 万 元 !负 债 率 !),$'1 !资 产负债率较低!同时比 !++# 年度略有下降( 综上!北京新宇与中关村建 设 保 持 着 良 好 的 业 务 合 作 关 系 !其 经 营 情 况 正 常 !现 金 流 情 况 良 好 !还 款 能 力 较 强 !同 时 续 贷 额 度 由 ) !&++ 万 元 降 至 ! !+++ 万 元 !还 款 比 例 大 !湖 南 新 宇 还 出 具 了 反 担 保 函 !如 按 期 偿 还 应 不 会 给 公 司 带 来 较大风险( & #为北京中谷成建筑工程 有 限 公 司 在 北 京 海 淀 区 东 北 旺 农 村 信 用 社 借 款 !++ 万元提供担保 北京中谷成建筑工程有 限 公 司 ! 原 为 中 关 村 建 设 的 控 股 子 公 司 &持 有 其 *),))1 股 权 #!!++) 年 '! 月 向 北 京 海 淀 区 东 北 旺 农 村 信 用 社 申 请 借 款 ! !+++ 万 元!由中关村建设提供担保( 该 笔 贷 款 于 !++& 年 & 月 '- 日 到 期 !现 贷 款 余 额 !++ 万元( !++$ 年 ! 月!中关村建设 将 所 持 北 京 中 谷 成 建 筑 工 程 有 限 公 司 的 全 部 股 权 进行转让!现已完成股权过户手续( 目前!担保置换的手续正在办理过程中( 截至 !++$ 年 '+ 月 )' 日!中关村科技尚有对中谷成工程欠款余额 '%$ 万元( 综上!虽然此笔担保的贷款 已 逾 期 !但 因 其 额 度 较 小 且 中 关 村 科 技 有 对 其 的欠款!同时北京中谷成建筑工程有 限 公 司 一 直 在 陆 续 还 款 !所 以 实 际 给 中 关 村建设造成的损失额和造成损失可能性均较小( # #为北京龙紫源幕墙装饰 工 程 有 限 公 司 在 北 京 农 村 商 业 银 行 和 平 支 行 借 款 !&+ 万元提供担保 北京龙紫源幕墙装饰有限公 司 &简 称 4龙 紫 源 公 司 ,#!于 !++# 年 - 月 在 北 京 农村商业银行和平支行申请了一 年 期 借 款 !&+ 万 元 !作 为 中 关 村 建 设 长 期 的 工 程合作单位! 中关村建设控股的 北 京 中 宏 基 建 筑 工 程 有 限 责 任 公 司 为 其 提 供 了担保( 该笔贷款已于 !++$ 年 - 月 '+ 日到期( 截至 !++$ 年 '+ 月 )' 日 ! 中 关 村 建 设 的 力 鸿 生 态 家 园 等 房 地 产 开 发 项 目 尚 存在对龙紫源公司工程欠款余额 !#$ 万元( 综上!此笔担保对中关村建设造成实际损失的可能性很小( $ # 为北京中宏基建筑 工 程 有 限 责 任 公 司 在 建 设 银 行 建 国 支 行 借 款 ' !-*+ 万元提供担保 北 京 中 宏 基 建 筑 工 程 有 限 责 任 公 司 &简 称 4中 宏 基 公 司 ,#!作 为 中 关 村 建 设的主要控股子公司!注册资本 # !+++ 万元!中关村 建 设 持 有 其 -),))1 的 股 权 ( 中 宏 基 公 司 于 !++$ 年 '+ 月 '& 日 向 建 设 银 行 建 国 支 行 申 请 一 年 期 借 款 ' !-*+ 万 元!为支持其业务开展!由中关村建设提供担保( 中宏基公司作为一家具 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 及 超 重 设 备 安 装 工程专业承包叁级资质的企业 !现 运 营 状 况 正 常 +!++$ 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 - !--$ 万元!净利润 &) 万元( 此笔担保属于中关村建 设 为 支 持 控 股 子 公 司 发 展 的 对 内 担 保 ! 属 于 正 常 担保范畴( 四*本次交易对公司治理结构的影响 根据$公司法%*$证券法%等法律法规和$上市公司治理准则%等中国证监 会规定以及$公司章程%!本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结 构的基本架构!包括股东大会*董事会*监事会*董事会秘书*总经理!制定了与 之相关的议事规则或工作细则!并予以执行( 鹏泰投资作为本公司的控股股 东自其对本公司收购以来!一直严格遵守其在$收购报告书%中关于与上市公 司4五分开,的承诺!确保与中关村在资产*人员*财务*机构*业务等方面的相 互独立( 根 据 中 关 村 建 设 !++# 年 '! 月 # 日 召 开 的 !++# 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和本公司 !++$ 年 ' 月 '' 日召开 的 !++$ 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 !本 公 司 已 在 中关村建设的董事会成员中占绝对多 数 !并 且 董 事 长 *财 务 总 监 均 由 本 公 司 派 出!已实现对其的控制( 本次交易完成后! 本公 司 将 依 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求 继 续 完 善 公 司 法 人 治理结构!继续推行和完善公司$股东大会议 事 规 则 %*$董 事 会 议 事 规 则 %*$监 事 会 议 事 规 则 %*$独 立 董 事 工 作 制 度 %等 规 章 制 度 的 建 设 与 实 施 !维 护 本 公 司 及中小股东的利益( 五*本次交易对同业竞争和关联交易的影响 本次交易旨在减少上市 公 司 与 控 股 股 东 间 的 关 联 交 易 ! 并 没 有 增 加 同 业 竞争和关联交易( 鹏泰投资已重申!对于与上市公司之间的同业竞争和关联交 易将严格遵守其在$收购报告书%中所做出的承诺( - 关联交易 本次交易后!鹏泰投资与上 市 公 司 之 间 的 关 联 交 易 主 要 为 '为 协 助 中 关 村 建 设 开 拓 建 筑 施 工 业 务 !鹏 泰 投 资 的 关 联 方 已 将 重 庆 4中 房 花 园 ,相 关 工 程 优 先给了中关村建设承揽!并承诺今后 名 下 所 有 的 房 地 产 开 发 项 目 !中 关 村 建 设 都有优先承揽工程的权利! 以确 保 中 关 村 建 设 未 来 的 施 工 业 务 来 源 ( 除 此 之 外!鹏泰投资与上市公司之间不存在其他关联交易和严重的相互依赖关系( 为规范关联交易! 鹏泰投资 收 购 时 所 做 承 诺 如 下 '4与 中 关 村 之 间 将 尽 可 能的避免和减少发生关联交易! 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交易!鹏泰投资承诺将遵循市场公正*公 平 *公 开 的 原 则 !并 严 格 遵 守 国 家 有 关 法律*法规*深圳证券交易所上市规则及 上 市 公 司 章 程 !依 法 签 订 协 议 !履 行 法 定程序!保证不通过关联交易损害中关村及其他股东的合法权益( , . 同业竞争 为规避同业竞争!鹏泰投资收购时所做承诺如下' ' *鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工*市政施工等与上市公司有竞 争性的施工类业务+ ! *鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区 的地产开发业务+ ) *鹏泰投资及其关联公司 在 上 市 公 司 有 房 地 产 开 发 项 目 的 同 一 地 区 直 接 或间接从事新的与上市公司构成 竞 争 的 住 宅 类 房 地 产 开 发 业 务 时 ! 优 先 考 虑 上市公司开发权+但其目前正在开发 的 房 地 产 项 目 和 按 下 述 第 % 条 所 述 实 施 的 开发业务除外+ % *在 上 市 公 司 有 资 金 和 开 发 计 划 的 前 提 下 !鹏 泰 投 资 及 其 关 联 公 司 有 任 何商业机会可从事* 参与或入股 任 何 可 能 与 上 市 公 司 所 从 事 的 房 地 产 开 发 业 务构成竞争的业务!均应将上述商业机会优先让与上市公司( 如先通知上市公 司并在所指定的合理期间内!上市公 司 作 出 愿 意 利 用 该 商 业 机 会 的 肯 定 答 复 ! 则承诺放弃该商业机会+如果上市公 司 不 予 答 复 或 者 给 予 否 定 的 答 复 !则 被 视 为放弃该业务机会( & * 在上市公司妥善解决 3452 担保问题后及在各方努力下 解 决 了 上 市 公 司 的 其 他 或 有 负 债 *逾 期 贷 款 *税 务 纠 纷 等 问 题 !可 以 确 保 上 市 公 司 的 资 产 和 资金安全的前提下! 鹏泰投资同 意 向 上 市 公 司 寻 找 或 注 入 优 质 的 房 地 产 项 目 及提供部分资金帮助!以协助上市公 司 明 确 主 业 及 增 强 其 持 续 盈 利 能 力 !同 时 最大限度规避与上市公司间的同业竞争( 六*本次交易对公司业务及未来经营业绩的影响 - 明晰上市公司主业 本次拟置出上市公司的资产为启迪 控 股 )),))1 的 股 权 ! 而 启 迪 控 股 旗 下 的 产 业 涉 及 金 融 *房 地 产 *建 筑 施 工 *物 业 管 理 *信 息 技 术 *咨 询 *体 育 *教 育 等 多个产业( 上市公司对启迪控股 的 参 股 现 状 以 及 启 迪 控 股 庞 杂 的 产 业 不 利 于 上市公司集中精力发展房地产和建筑施工业务( 本次拟置入上市公司的资产为中关 村 建 设 %-,!&1 股 权 ! 中 关 村 建 设 作 为 一家专业化的建筑施工企业! 具 有 房 屋 建 筑 工 程 总 承 包 特 级 资 质 及 建 筑 装 修 装饰工程专业承包一级资质!经过多 年 的 发 展 !已 在 行 业 及 市 场 树 立 了 良 好 的 品牌!具有较强的市场竞争力( 因此本次的资产置换交易!有 利 于 上 市 公 司 明 晰 主 业 !集 中 精 力 和 资 源 重 点发展好自身的主业( . 提升上市公司盈利能力 本次资产置换交易将中关村建设 %-,!&1 的 股 份 置 入 上 市 公 司 后 ! 上 市 公 司将合计持有中关村建设 *),!&1 的股份!实现对中关 村 建 设 的 绝 对 控 股 !并 可 更多分享中关村建设未来的成长收益( 根 据 资 产 评 估 机 构 出 具 的 京 都 评 报 字 &!++$ #第 !& 号 $北 京 中 关 村 开 发 建 设股份有限公司资产评估报告书%中 关 于 中 关 村 建 设 的 盈 利 预 测 !中 关 村 建 设 !++$ 年和 !++- 年将分别有望实现主营业务收入 '-) !'$+,& 万元和 ')# !+$% 万 元 ! 扣除非经常性损益后净利润 ) !+#*,&% 万元和 # !!!',$- 万元( 七*美仑花园项目置入上市公司后对上市公司的影响 美仑花园项目作为无需 经 过 招 拍 挂 ! 直 接 进 入 二 级 开 发 程 序 的 北 京 二 环 边项目&依据北京市土地整 理 储 备 中 心 /!++& 0+)$ 号 文 #!随 着 周 边 房 价 的 大 幅 攀升和市中心土地资源的极度稀缺!建 设 具 有 京 城 文 化 代 表 的 四 合 院 项 目 !初 步判断该项目的投资潜力和回报 率 比 较 可 观 ( 北 京 鹏 泰 投 资 有 限 公 司 入 主 中 关村建设后!为项目启动所需的资金 投 入 *规 划 项 目 拆 迁 的 顺 利 实 施 从 资 金 和 人力资源上提供了很大支持! 中 关 村 建 设 已 聘 请 专 业 设 计 机 构 着 手 做 项 目 的 4保护性规划设计方案,!方案有望 !++$ 年年底前通过专家论证( 如果采用四合 院的设计方案得到专家认可!作为京 城 独 树 一 帜 的 开 发 特 色 !加 之 优 越 便 捷 的 人文地理环境!后续审批手续有望获 得 政 府 支 持 ( 公 司 将 把 握 奥 运 会 商 机 !以 美仑花园项目改造为契机!在北京树立起中关村建设的开发品牌( 第八节 本次交易的合规性分析 一*本次交易完成后!本公司仍具备股票上市条件 实施本次交易后!本公司的股本总额和股本结构未发生变动!股本总额仍 为 #$ !%-%,#* 万股!公众流通股 %) !%-!,!& 万股!占总股本的 #%,%)1 +本公司未有 不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为+同时本公司 未有重大违法行为+满足法律规定的其他股票上市条件( 因此!在实施本次交 易后本公司仍具备股票上市条件( 二*本次交易完成后!本公司业务符合国家产业政策 本次交易拟置入资产中关村建设的主营业务为建安施工和房地产开发! 这也是上市公司未来的主要发展 方 向 ( 建 筑 业 和 房 地 产 业 是 国 民 经 济 的 重 要 物 质 生 产 部 门 !它 与 整 个 国 家 经 济 的 发 展 *人 民 生 活 的 改 善 有 着 密 切 的 关 系 ( 因此!本次交易完成后!本公司业务符合国家产业政策( 三*本次交易完成后!本公司具备持续经营能力 由于本次交易置入的资产是中关村建设的股权!该公司具有独立完整的 经营体系!具备持续经营能力( 本次交易前!本公司已拥有该公司 %&1 股权+ 本次交易完成后!本公司将拥有该公司 *),!&1 股权( 因此!本次交易完成后! 将有利于明确上市公司的主业!增强上市公司的持续经营能力( 四*本次交易涉及资产产权清晰!不存在债权债务纠纷情况
观 韬 律 师 所 出 具 的 $法 律 意 见 书 %和 鹏 泰 投 资 出 具 的 $承 诺 函 %!本 次 交 易 5 拟置入资产55 中关村建设 %-,!&1 股权!为鹏泰 投 资 合 法 拥 有 的 资 产 !该 资 产 产 权 清 晰 无 争 议 !未 设 置 对 外 担 保 及 质 押 *冻 结 等 权 利 限 制 情 况 !也 未 涉 及 任 何争议及诉讼( 5 本次交易拟置出资产55 启迪 控 股 )),))1 股 权 ! 为 本 公 司 合 法 拥 有 的 资 产! 本公司所持启迪 控 股 '- !'%% 万 股 权 中 ') !+++ 万 股 已 作 为 清 华 控 股 股 份 有 限公司为本公司 !++$ 年 % 月 在 中 国 建 设 银 行 天 津 分 行 的 % !+++ 万 元 贷 款 提 供 担 保的反担保进行质押!本次交易已 经 取 得 质 押 权 人 的 同 意 ( 除 此 之 外 !该 等 拟 置出资产不存在产权纠纷或潜在争议( 因此!本次交易涉及的资 产 产 权 清 晰 !不 存 在 影 响 交 易 的 债 权 债 务 纠 纷 情 况( 五*本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形 本次交易是依法进行!由本公司董事会提出方案!聘请有关中介机构出具 审计*评估*法律*独立财务顾问等相关报告!并按程序报有关权力部门审批( 在本次交易中!置出资产 0 启迪 控 股 股 份 有 限 公 司 的 审 计 与 评 估 分 别 是 由 北京天华中兴会计师事务所有 限 责 任 公 司 和 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出具的+置入资产 0 中关村建设的审计与 评 估 分 别 是 由 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有限责任公司和北京京都资产评估有限责任公司出具的( 就此!北京京都会计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 和 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 分 别 出 具 声 明 !说 明 双 方 不 存 在 任 何 产 权 关 系 !是 完 全 独 立 的 法 人 机 构 +作 为 社 会 中 介 机 构 !自 主执业!独立承担民事责任( 在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开*公平*公正的原则并履行 合法程序!董事会议中关联董事回避了表决!有关关联方将在股东大会上回避 表决!以充分保护全体股东!特别是中小股东的利益!整个收购过程不存在损 害上市公司和全体股东利益的其他情形( 综上所述!本次交易符合$关于上市公司重大购买*出售*收购资产若干问 题的通知%&证监公司字 '+& 号#第四条的要求( 第九节 其他重要事项 一*公司资金*资产被实际控制人及其关联企业占用情况说明 截至本报告书签署日!上 市 公 司 不 否 存 在 资 金 *资 产 被 实 际 控 制 人 及 其 关 联企业占用的情形+ 亦不存在 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情形( 对于拟置入资产中关 村 建 设 ! 亦 不 存 在 大 股 东 鹏 泰 投 资 及 其 关 联 企 业 占 用公司资金情形!也不存在中关村 建 设 为 其 提 供 担 保 的 情 形 ( 相 反 !中 关 村 建 设尚欠鹏泰投资非经营性往来款 & !+++ 万元( 二*公司在最近 '! 个月内发生重大购买*出售*置换资产情况的说明 在本报告书签署日前 '! 个月内!本公司未发生重大购买*出售*置换资产 的交易行为( 三*本次交易中取消债务重组的情况说明 在本次交易中为提高置入资产中关村建设的资产质量!原计划由北京鹏 房对中关村建设实施债务重组!即'北京鹏房承接中关村建设对建设银行北京 建国支行本金 !! !%&+ 万元债务及对鹏泰投资的本金 & !+++ 万元债务&本金共计 !$ !%&+ 万元#!以及截至双方协议签署日中关村建设所欠建设银行北京建国支 行的利息*复利*违约金等+而中关村建设将其所持北京美仑房地产开发有限 责任公司和哈尔滨中关村开发建设股份有限公司以及北京富宏房地产开发有 限责任公司的股权投资和债权投资共计 !%& !*&$ !!!+,#* 元&以经双方核查后最 终确认的数额为准#!作为中关村建设支付北京鹏房承债的部分对价+该部分 对价与北京鹏房承债总金额 !$%&+ 万元及相关利息之间的差额部分则作为中 关村建设对北京鹏房的负债( 该债务重组事项在中关村 !++$ 年 # 月 !$ 日召开 的第三届董事会第四次临时会议获得审议通过!并签署了$债务重组协议%( 但在重组审批期间!随着债务重组拟置出项目所在地的市场变化&哈尔滨 市及北京市的房地产市场的住宅类房屋价格一直保持持续上涨的趋势#及哈 尔滨中关村开发建设股份有限公司拟开发的哈尔滨松北中关村金融商贸区项 目情况的好转&对原规划进行了调整!调高了住宅的比例#!本公司在经过重新 测算以后!本着上市公司利益最大化的原则!决定终止中关村建设与北京鹏房 签署的$债务重组协议%!并重新启动上述项目+同时控股股东鹏泰投资已承诺 对上述项目的开发!提供必要的资金支持( !++$ 年 - 月 ') 日!中关村第三届董 事会第六次会议审议通过此项决议( 四*交易双方及其关联方*其他相关知情人买卖股票情况 依据中国证监会 '+& 号文$关于上市公司重大购买*出售*置换资产若干 问题的通知%的规定!本公司对本次资产置换交易所涉及的交易各方&包括'中 关村*中关村建设*鹏泰投资*北京鹏房*启迪控股#及其董事*监事*高级管理 人员!中介机构&国都证券有限责任公司*北京京都资产评估有限责任公司*北 京市观韬律师事务所#及其项目经办人员!以及上述人员的直系亲属在本次交 易首次公告前 # 个月内持有或买卖上市公司的股票情况向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司进行了查证( - 查证情况 # 姚辉!本公司监事+股东代码 ++)%*$#$!+ # 个 月 内 未 有 买 入 中 关 村 股 票 情 况 +但 于 !++$ 年 ' 月 * 日 !卖 出 中 关 村 '#++ 股 +' 月 '+ 日 !卖 出 中 关 村 &+++ 股 +' 月 '# 日 !卖 出 中 关 村 &+++ 股 +交 易 获 利 '$ ! +&!,!! 元( 截至目前!已未持有中关村股份( 姚 辉 为 !++$ 年 ' 月 '' 日 中 关 村 !++$ 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 本 公 司 职工代表监事( + 李惠芳!中关村建设总经理解世民之妻+股东代码 ++#+*#%)-* # 个月内未有买入中 关 村 股 票 情 况 +但 于 !++$ 年 & 月 '+ 日 !卖 出 中 关 村 '+++ 股+交易亏损( 截至目前!仍持有中关村 '#+ 股( % 安悦新!时任中关村董事*总裁鲍克之妻+股东代码 +'++!)!$%% # 个月内未有买卖中关村股票情况!但现持有中关村 &-+ 股( . 买卖情况说明 上述人员均为本次交易 # 个 月 之 前 买 入 中 关 村 股 票 !而 本 次 中 关 村 重 大 资 产置换交易于 !++$ 年 % 月正式启 动 !上 述 人 员 在 买 入 股 票 时 对 此 项 交 易 并 不 知 晓( 且在买入股票时!姚辉并未出 任 本 公 司 的 职 工 代 表 监 事 !解 世 民 也 仅 为 本 公司参股企业的总经理!对于上述人员买卖中关村股票法律并无明确禁止( 姚 辉 于 !++$ 年 ' 月 '' 日 正 式 出 任 公 司 职 工 代 表 监 事 前 后 已 将 之 前 所 买 入 的 中 关 村 股 票 悉 数 出 售 !发 生 在 !++$ 年 % 月 & 日 证 监 会 发 布 $上 市 公 司 董 事 *监 事和高级管理人员所持本公司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 %之 前 +李 惠 芳 于 !++$ 年 & 月 '+ 日卖出中关村股票! 也 发 生 在 中 关 村 与 鹏 泰 投 资 !++$ 年 # 月 !$ 日 正 式 签 署$资产置换协议%之前!属个人市场投资行为( &三#解决措施 # 尽管上述人员的行为 均 不 属 于 内 幕 交 易 ! 但 在 与 上 述 人 员 沟 通 后 !上 述 人 员 表 示 愿 意 严 格 参 照 $中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 %*$上 市 公 司 董 事 *监 事 和 高级管理人员所持本公司股份及其 变 动 管 理 规 则 %等 法 律 法 规 的 规 定 !将 本 次 交易公告前六个月内买卖中关村股份所得的收益全部归上市公司所有( $ 月 !+ 日! 本公司董事会 已 收 到 姚 辉 上 缴 的 本 次 交 易 前 # 个 月 内 卖 出 中 关 村股票的全部投资收益( + 同时公司将组织全体董事*监事及高级管理人员进一步加强对$中华 人民共和国证券法%*$上市公司董事*监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则%等相关法律法规的培训!加强对公司董事*监事和高级管理 人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报*披露与监督!严格执行公 司已修订的$信息披露事务管理规定%!杜绝今后类似情况的再次发生( 五*监事会意见 经监事会对中关村重 大 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 方 案 认 真 审 核 ! 出 具 如 下 意 见' ' *公司重大资产置换暨关联交易方案是对现有资源的有效配置!有利于 公司清晰主业!加强建安施工和房地产开发实力( ! *上述重组置换方案的作价依据为北京京都资产评估有限责任公司出具 的京都评报字&!++$ #第 +!& 号$北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报 告书%和京都评报字&!++$ #第 +!# 号$启迪控股股份有限公司资产评估报告 书%!保证了重组置换方案的定价公允!没有损害部分股东权益或造成公司资 产流失( ) *对于重组置换的价差!根据$重大资产置换暨关联交易方案%!由鹏泰投 资代公司偿还其对启迪控股欠款的方式支付!余款由鹏泰投资以现金方式支 付( 这保证了重组置换的等价性( % *董事会审议该项关联交易过程中!鹏泰投资派出董事均回避表决!符合 $上市规则%*$公司章程%等相关规定的要求( 六*独立董事意见 本人作为独立董事就 公 司 重 大 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 方 案 发 表 独 立 意 见 如 下' '* 公 司 重 大 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 方 案 符 合 公 司 调 整 产 业 结 构 的 既 定 方 针!对确立*巩固以科技地产为主业具有积极意义( ! *本 次 资 产 置 换 交 易 将 中 关 村 建 设 %-,!&1 的 股 份 置 入 上 市 公 司 后 !上 市 公司将合计持有中关村建设 *),!&1 的股份!实现对 中 关 村 建 设 的 绝 对 控 股 !并 可更多分享中关村建设未来的成长收益!提升上市公司盈利能力( ) *董事会审议该项关联交易 过 程 中 !鹏 泰 投 资 派 出 董 事 均 回 避 表 决 !符 合 $上市规则%*$公司章程%等相关规定的要求( 七*独立财务顾问结论意见 国都证券有限责任公 司 作 为 本 次 资 产 置 换 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ! 出 具 了 $关 于 北 京 中 关 村 科 技 发 展 &控 股 #股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 之 独立财务顾问报告%( 国都证券认 为 '本 次 重 大 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 遵 守 了 国 家 相 关 法 律 *法 规 及 有 关 关 联 交 易 程 序 的 要 求 *履 行 了 必 要 的 信 息 披 露 义 务 * 符 合 $公 司 法 %*$证 券 法 %*$关 于 上 市 公 司 重 大 购 买 *出 售 *置 换 资 产 若 干 问 题 的通知%*$深圳证券交易所股票上市规则 %等 相 关 法 律 *法 规 的 有 关 规 定 !关 联 交易定价合理!不存在损害上市公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 !本 次 关 联 交 易 公平*合理*合法( 本次重大资产置换有利于上市公司强化主业!改善上市公司 的盈利状况! 但也提醒投资者 注 意 本 次 交 易 将 导 致 上 市 公 司 整 体 债 务 及 或 有 负债数量增加( 八*法律顾问意见 中 关 村 本 次 资 产 置 换 符 合 $公 司 法 %*$证 券 法 %*$上 市 规 则 %和 $关 于 上 市 公司重大购买*出售*置换资产若干问 题 的 通 知 %等 法 律 *法 规 及 规 范 性 文 件 的 要求!关联交易定价合理!不存在 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 ( 中 关村本次资产置换经中国证监会和中关村股东大会批准后!可依法实施( 第十节 备查文件 ' *中关村科技与鹏泰投资签署的$资产置换协议%+ ! *北京京都会计师 事 务 所 出 具 的 关 于 中 关 村 建 设 北 京 京 都 审 字 &!++$ #第 ''&& 号*&!++# #第 +$!$ 号*&!++& #第 +&** 号$审计报告%+ ) *北京天华中兴会 计 师 事 务 所 出 具 的 关 于 启 迪 控 股 天 华 中 兴 审 字 &!++$ # 第 !+'&0+)02 号*华夏天海审字&!++# #第 '-) 号*&!++& #第 !'# 号$审计报告%+ %* 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 关 于 中 关 村 建 设 京 都 评 报 字 &!++$ #第 !& 号 $资 产 评 估 报 告 书 %和 关 于 启 迪 控 股 京 都 评 报 字 &!++$ # 第 !# 号 $资产评估报告书%+ & *上 市 公 司 *相 关 中 介 机 构 及 知 情 人 最 近 六 个 月 内 买 卖 中 关 村 股 票 的 自 查报告+ # *国都证券有限责任公司出具的$独立财务顾问报告%+ $ *观韬律师事务所出具的$法律意见书%+ - *中国证监会要求的其他文件( 查阅地点' ' *北京中关村科技发展&控股#股份有限公司 地 址'北京市海淀区中关村南大街 )! 号 电 话'+'+0#!'%+'#联系人'黄志宇 ! *国都证券有限责任公司 地 址'北京市东城区安外大街 ! 号安贞大厦 ) 层 电 话'+'+0#%%-!-!联系人'尹坤*何瞻军 ) *$中国证券报%*$证券时报%及巨潮网 BCCD 'AA777,<@E@:>,<>F,<@ 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会 二零零八年一月八日

[2008-1-8]2008-1-7中国证券报第B07版:信息披露

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报告类型:其它研究 发布日期:2008/1/8
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 信息披露 % 财务状况 根据北京天华中兴会计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 启 迪 控 股 的 审 计 结 果 ! 公 司 近三年财务状况如下' 总资产*万元$ 负债*万元$ 股东权益*万元$ 主营业务收入*万元$ 净利润*万元$
 年   月  日  星期一

(上接  版) 判决情况 诉讼阶段 风险评估 !""#年(!月! 一中院一审判决溪 中关村建设起诉密云溪翁庄村委 翁庄村委会向中关村建设偿还 诉密云县溪翁庄村 会! 要求溪翁庄村委会偿还征地补 中关村建设有收回欠款的可能! 但在 !""#年$月 %&"万元及相应利息#货款利率$! 执行中 委会欠款纠纷案 偿先期款%&"万元并要求'""万元的 执行中尚存在一定的难度" !""$年)月!北京市高院判决维持 违约金!共计&&"万元" 原判% 月亮河美家园项目目前主体工程已经 完工! 由于开发商北京凯瑞房地产开 诉北京东润投资集 中关村建设诉请北京东润投资集团 发有限公司& 北京东润投资集团有限 团有限公司及北京 公司拖欠中关村建设工程款! 中关村 有限公司及北京凯瑞房地产开发有 一审审理中 !""#年((月 凯瑞房地产开发有 限公司支付拖欠工程款共计 (!(! 建设未对该项目进行竣工验收! 开发 限公司欠款纠纷案 商无法正式销售! 鉴于拖欠的工程款 %&*!&&&元及违约金" 在司法诉讼中具有优先受偿的优势! 故此该项诉讼收回的可能性较大" 已经查封了秦皇岛圣地置业有限公司 享有的秦皇岛市海港区迎宾路-'号华 秦皇岛市中级人民法院判决秦皇 中关村建设诉请秦皇岛圣地置业有 诉秦皇岛圣地置业 岛圣地置业有限公司向中关村建 商大厦 )$!$%*,-! 平方米建筑面积的 执行中 有限公司欠款纠纷 !+"%年("月 限 公 司 支 付 拖 欠 工 程 款 ($!"$"! 房产! 鉴于拖欠的工程款在司法诉讼 设支付拖欠工程款'$!+$+!$&',&% 案 $&(,&%元及违约金" 元及违约金!#&!+%&,$元" 中具有优先受偿的优势! 预计可收回 欠款" 由于已经查封了燕庆明珠大厦地上 双方在河北省高级人民法院调解 !.%层及地下'.!层! 强制执行后!开 诉三河燕庆房地产 中关村建设诉请三河燕庆房地产开 之下达成协议' 三河燕庆房地产 发商已支付&*+万元!承诺!++$年''月 开发有限公司欠款 !++&年)月 发有限公司支付拖欠工程款及违约 开发有限公司向中关村建设支付 准备申请执行 再支付'!%##万元!!++$年'!月支付'! 纠纷案 金" 工程欠款%!+&# 万元!无需支付违 +++万元!!++-年'月付清余款'!+++万 约金" 元" 故可收回欠款" 经调解! 开发商已经向中关村建设支 双方在内蒙古自治区兴安盟中级 诉北京时光房地产 付'++万元"目前中关村建设正加大清 中关村建设诉请北京时光房地产开 人民法院调解之下达成协议'北 开发有限公司欠款 !++#年'月 发 有 限 公 司 支 付 拖 欠 工 程 款 ''! 京时光房地产开发有限公司向中 执行中 欠力度! 已向内蒙古高级人民法院申 纠纷案 关村建设支付工程欠款 ''!)+!! 请强制执行" 预计有较大可能收回欠 )+!!&++元" 款" &++元" 北京市第一中级人民法院判决' 中关村建设诉请法院拍卖甘肃西兰 拍卖甘肃西兰科技实业股份有限 诉亚星腾飞计算机 科技实业股份有限公司提供的抵押 公司提供的抵押物并以拍卖所得 软件发展有限公司& 物并以拍卖所得款优先清偿中关村 北京中谷成开发建设有限公司出具承 款优先清偿中关村建设因代偿东 诺函!承诺收购该笔债权!并以对中关 甘肃西兰科技实业 建设因代偿东北旺信用社借款所受 北旺信用社借款所受财产损失 !! 股份有限公司及亚 !++%年$月 财产损失!!+++万元及其利息!拍卖 执行中 村建设的债权抵消其中!!+++万元!其 +++万元及其利息!拍卖所得款不 星数码科技园有限 所得款不足清偿上述费用的部分由 余承诺以资产进行担保" 预计能通过 足清偿上述费用的部分由亚星腾 公司抵押合同纠纷 亚星腾飞计算机软件发展有限公司 和解解决" 飞计算机软件发展有限公司及亚 案 及亚星数码科技园有限公司连带偿 星数码科技园有限公司连带偿 还" 还" 截至目前! 民福房地产开发有限公司 中关村建设向北京市第二中级人民 及北京力鸿兴业房地产发展有限公司 法院申请执行经北京市公证处公证 偿还部分房产! 销售回款'!')%万元! 并赋予强制执行力的(还款协议书) 诉民福房地产开发 冲抵后尚欠中关村建设$!!'#万元%鉴 有限公司及北京力 于受让自民福房地产开发有限公司的 及北京市公证处于 !++# 年 % 月 !& 日 鸿兴业房地产发展 !++#年%月 出具的(执行证书)!执行标的包括 执行中 力鸿花园项目位置优越& 销售状况良 有限公司还款强制 债务本金 -!)++ 万元&公证费 -,)& 万 好! 预计可产生 !,&.!,$ 亿元利润!可 执行案 元及自 !++# 年 % 月 '+ 日起至实际支 以抵消上述债权的回收风险%同时!中 付之日止按银行同期贷款最高利率 关村建设也加大清收力度! 已经向北 计付的利息的两倍% 京市第二中级人民法院申请强制执 行% 故此造成损失可能性较小% 信远产业控股集团 北京市第二中级人民法院判决中 鉴于中关村科技与信远股集团& 光彩 诉请中关村建设偿还欠款 &$!&++! 有限公司诉欠款纠 !++#年#月 关 村 建 设 偿 还 欠 款 &$!&++!+++ 执行中 集团 *光彩集团将债权转让给民生典 +++元及其利息'#!)+$!#-$,&元% 纷案 元!无需支付利息% 当$具有长期合作关系!光彩集团及信 远集团的关联企业中国对外建设总公 司为中关村科技在中国银行总行的贷 款各提供了!亿元担保%目前该笔贷款 已经逾期! 中关村科技正在与中国银 诉请中关村建设将持有的武汉王 经协商! 北京 行进行债务重组谈判 *详见!++$年'+ 北京民生典当有限 家墩中央商务区建设投资股份有 民生典当有限 月 * 日公司 !++$/+&! 号公告$!其中包 责任公司诉欠款纠 .//0年1/月 限公司 2345/ 万股股份变更至北京 责任公司已经 括光彩集团及信远集团将欠中关村科 纷案 撤诉% 民生典当有限责任公司名下% 技的款项偿还银行! 银行解除其的担 保责任!中关村科技减少逾期贷款!上 述中关村建设的欠款问题也有望一并 解决% 山东省高级人民法院判决追加中 兖矿集团有限公司 诉请中关村建设在富瑞达公司抽逃 关村建设为被执行人! 在富瑞达 中关村建设正在与兖矿洽商! 积极争 诉请追加中关村建 !++#年-月 注册资金 !!+++ 万元的范围内向兖 公司抽逃注册资金 !!+++ 万元的 执行中 取尽可能减少由此产生的损失% 设为被执行人案 矿集团有限公司支付!!+++万元% 范围内向兖矿集团有限公司支付 !!+++万元% 昂展投资控股有限公司目前对中信银 诉请中关村建设及北京百顺达房地 行总行营业部的贷款余额已经降为 产开发有限公司对昂展投资控股有 中信银行总行营业 -++万元!已经逾期!鉴于昂展投资控 !++#年(!月 限公司($!+++!+++元借款及其利息 部诉借款纠纷案 股有限公司将于 !++$ 年底前还清借 !%+!&$&,& 元的债务承担连带保证 款! 中关村建设担保责任也将一并解 责任% 除% 诉请中关村建设及装饰分公司向北 北京中恒泰通风制 协商解决 京中恒泰通风制冷设备安装有限公 双方达成和解!已经完结% 冷设备安装有限公 !++$年&月 和解撤诉 司支付欠款 $!+$-!-(# 元& 违约金 司诉欠款纠纷案 !!)+!!$#),&* 元% 刘怀月诉请中关村建设支付嘉润园 刘怀月诉买卖合同 项目安全网买卖合同欠款本金及利 一审审理中 数额不大!存在一定偿付风险% !++$年!月 纠纷案 息共 !-!()) 元 *其中利息为 )!#+& 元$% 虎跃混凝土诉请中关村建设和句容 北京虎跃混凝土有 市开拓建筑劳务有限公司支付北京 限公司诉买卖合同 !++#年((月 一审审理中 数额不大!存在一定偿付风险% 电子科技学院体育看台工程混凝土 纠纷案 买卖款!-+!+$$,&元% 大丰公司诉请中关村建设和北京电 !++$年#月!浙江余姚法院判决中 浙江大丰实业公司 子科技学院支付体育看台座椅买卖 关村建设偿还欠款 -(!($* 万元! 执行中 数额不大!存在一定偿付风险% !++$年!月 诉买卖合同纠纷案 款本息共计*#!!)!元 *其中暂计利 利息损失 (&!+&) 元*暂记至 +$ 年! 息为(&!+&)元$% 月(+日$ 张曰信诉请北京凯天房地产公司和 !++$年#月!密云县法院判决凯天 中关村建设支付世纪园别墅项目购 房地产公司偿还货款 (%+!!*( 元! 张曰信诉买卖合同 二审中 数额不大!存在一定偿付风险% !++#年(!月 销合同款本息共计!($!%++元*其中 中关村建设承担连带责任% 中关 纠纷案 利息为&!+++元$% 村建设提出上诉% 杜江省诉请北京凯天房地产公司和 !++$年#月!密云县法院判决凯天 杜江省诉买卖合同 中关村建设支付世纪园别墅项目购 房地产公司偿还货款 (%+!!*( 元! 二审中 数额不大!存在一定偿付风险% !++#年(!月 纠纷案 销合同款本息共计(%&!&##元*其中 中关村建设承担连带责任% 中关 利息为&!+++元$% 村建设提出上诉% !++& 年 - 月献县法院一审判决中 吴国东诉租赁合同 重审审理中 吴国东诉请中关村建设支付嘉润园 关村建设偿还-)*!*+),!%元%中关 数额不大!存在一定偿付风险% !++%年*月 纠纷案 中止诉讼 项目租赁合同款-)*!*+),!%元% 村建设上诉后!本案发回重审% 飞天金鸿公司起诉中关村建设瑞庄 !++# 年 * 月法院判决中关村建设 北京飞天金鸿经贸 有限公司诉材料款 !++#年$月 项目钢材款欠款本金 )#-!&&#,(+ 元 支付货款)#-!)%),-元以及违约金 执行中 数额不大!存在一定偿付风险% 及违约金% 纠纷案 %+!-++元% 飞天金鸿公司起诉中关村建设瑞诚 北京飞天金鸿经贸 !++# 年 * 月法院判决中关村建设 项目钢材款欠款本金 &!))(!,+% 元 有限公司诉材料款 !++#年$月 支付货款 &!)!)(!,+% 元以及违约 执行中 数额不大!存在一定偿付风险% 及 相 应 利 息 (&+!+++ 元 ! 共 计 纠纷案 金(&+!+++元% #$))(!,+%元% 富士五环公司起诉中关村建设!要 !++#年-月!法院判决中关村建设 北京富士五环工贸 求中关村建设偿还慧谷阳光项目涂 偿还涂料欠款 (%#!##$ 元及利息 有限责任公司诉材 !++#年$月 执行中 数额不大!存在一定偿付风险% 料 款 欠 款 (%#!##$ 元 及 相 应 利 息 *银行贷款利率$! 以及诉论费%! 料款纠纷案 ()(!+,-)元!共计(&*!$-$,-)元% $+#元!共计(&(!)$)元及利息% 安运机械公司诉请中关村建设支付 北京安运机械工程 天和人家项目工程款 &!&!+&- 元及 !++#年$月判决!中关村建设支付 有限公司诉工程欠 !++#年&月 执行中 数额不大!存在一定偿付风险% 相应利息 *+&年!月(日起万分之二 &!&!+&-元工程款及渣土清运费% 款纠纷案 点一的标准$% 此外!!++$ 年 $ 月 (( 日!中关村建设收到山 东 省 高 级 人 民 法 院 "!++& #鲁 执 字第 (*0'' 号$民事裁定书%!兖矿集团有限公司&以下简称'兖矿集团#诉 北 京 富瑞达公司资产管理有限责任公司&以下简称'富瑞达公司 #委 托 理 财 合 同 纠 纷 案 !中 关 村 建 设 因 作 为 富 瑞 达 股 东 出 资 ! !+++ 万 元 !后 将 注 册 资 金 抽 回 !兖 矿 集 团 申 请 追 加 中 关 村 建 设 在 出 资 范 围 内 承 担 责 任 !裁 定 如 下 ' ! 追 加 中 关 村建设为本案的被执行人! 在抽逃注册资金的范围内对 兖 矿 集 团 承 担 责 任 ( " 限被执行人中关村建设于本裁定书送达后十日内 向 兖 矿 集 团 支 付 ! !+++ 万 元人民币( 本裁定书送达后立即生效&详见 !++$ 年 $ 月 '% 日 !++$0+)! 号 $重 大 事项公告%#( !++$ 年 - 月 ') 日!中关村建设收到山东省高级人民法院&!++& #鲁 执字第 '*0') 号$民事裁定书%!裁定如下'! 预查封中关村建设所有 的 位 于 北 京市朝阳区左家庄中街 ! 号力鸿生态花园房产中 !) 至 !& 层 所 有 房 屋 ! 共 计 )+ 套( " 查封期限 ! 年( 本裁定书送达后立即生效&详见 !++$ 年 - 月 '& 日 !++$0+%! 号$重大事项进展公告%#( 依 据 中 关 村 与 鹏 泰 投 资 于 !++$ 年 # 月 !$ 日 签 署 的 $资 产 置 换 协 议 %中 第 & 条约定)自双方确定的置出*置入资产基准日至资产置换完成日为过渡期( 置 出 资 产 在 过 渡 期 发 生 的 损 益 !由 中 关 村 承 担 或 享 有 +置 入 资 产 在 过 渡 期 发 生 的损益!由鹏泰投资承担或享有( 在过渡期内!因置出*置 入 资 产 发 生 损 益 而 产生的差额!需由损益发生较低一方对该差额予以补足,( 因 此 !在 本 次 交 易 中 !对 置 入 资 产 中 关 村 建 设 在 评 估 基 准 日 后 因 参 股 公 司北京富瑞达资产管理公司涉诉所产生的 ! !+++ 万元亏 损 ! 将 按 照 协 议 约 定 由鹏泰投资承担 %-,!&1 !即 *#& 万元( 在资产交割时!计入鹏泰投资方需 承 担 的损益!相应调整置入资产的价格!并在交割时一并由鹏泰 投 资 补 足 ( 同 时 ! 公司也在积极与兖矿集团接洽!争取尽可能减少由此产生的损失( 二*置出资产 置出资产'启迪控股股份有限公司 )),))1 股权 - 情况介绍 # 基本情况 启 迪 控 股 股 份 有 限 公 司 !原 为 北 京 清 华 科 技 园 建 设 股 份 有 限 公 司 !系 由 北京市工商行政管理局 !+++ 年 $ 月 !% 日批准!由清 华 科 技 园 发 展 中 心 &!++) 年 并入清华控股有限公司#*北京中关村科技发展&控股#股份有 限 公 司 *北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 *清 华 同 方 股 份 有 限 公 司 *清 华 紫 光 股 份 有 限 公 司共同出资成立的股份有限公司( 公司以科技园的开发*建 设 *经 营 *管 理 和 服务为主业!以商业地产业务和科技投资业务为两翼!分阶段协调发展( 公司注册号'((++++((%#%!& 公司住所'北京市海淀区清华大学创新大厦 2 座 '# 层 法定代表人'梅萌 注册资本' &% !%)! 万元 企业类型' 股份有限公司 经 营 范 围 '投 资 管 理 *技 术 开 发 *技 术 咨 询 *技 术 服 务 +自 由 房 屋 的 出 租 + 法 律 *行 政 法 规 *国 务 院 决 定 禁 止 的 !不 得 经 营 +法 律 *行 政 法 规 *国 务 院 决 定 规定应经许可的!经审批机关批准并经工商行政管理机 关 登 记 注 册 后 方 可 经 营 +法 律 *行 政 法 规 *国 务 院 决 定 未 规 定 许 可 的 !自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 活动( 营业期限'!+++ 年 $ 月 !% 日至长期 $ 股权结构 股东名称 清华控股股份有限公司 北京中关村科技发展*控股$股份有限公司 北京市国有资产经营有限责任公司 同方股份有限公司 紫光股份有限公司 合 计 持股数*万股$ )! !)'*,++ '- !'%%,++ ) !%+!,++ 持股比例
案件名称
起诉时间
案情标的
!++#0'!0)' !!'!*-!,#'&*!%!!,$$ #!!&&*,*' )&!''*,'& &!!!&,!-
!++&0'!0)' !#!!!$-,'! !+'!)$!,!$ #+!*+&,-& '*!)%$,#$ #!'!),&$
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!-),&+ !-),&+ &% !%)!,++
&*,)-1 )),))1 #,!&1 +,&!1 +,&!1 '++1
. 评估结果 根 据 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 !++# 年 '! 月 )' 日 为 评 估 基 准 日 ! 出具的$启迪控股股份有限公司资产 评 估 报 告 书 %&京 都 评 报 字 /!++$ 0第 !# 号 1 主要结论如下' 启迪控股于评估基准日 经 审 计 后 的 资 产 负 债 表 所 列 示 的 股 东 权 益 合 计 为 #! !&&*,&' 万元!经评估机构以收益法进行评估!启迪控股全部股东权益评估价 值 为 人 民 币 $# !&'!,*$ 万 元 !对 应 上 市 公 司 所 持 有 的 启 迪 控 股 )),))1 股 权 评 估 价值为 !& !&+',$$ 万元2 第五节 本次交易合同的主要内容 一*交易价格及定价依据 & 双方同意按照基准日评 估 值 作 为 本 次 资 产 置 换 交 易 置 出 资 产 *置 入 资 产的基础价格+ $ 依 据 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 京 都 评 报 字 /!++$ 0第 !# 号 $资 产 评 估 报 告 %!置 出 资 产 启 迪 控 股 )),))1 股 权 截 至 !++# 年 '! 月 )' 日 评 估 价值为 !& !&+',$$ 万元!双方协商作价 !# !!++ 万元3 % 依 据 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 京 都 评 报 字 /!++$ 0第 !& 号 $资 产 评 估 报 告 %!置 入 资 产 中 关 村 建 设 %-,!&1 股 权 截 至 !++# 年 '! 月 )' 日 评 估价值为 !& !&+',$$ 万元!双方协商作价 !) !#++ 万元( 二*差价处理 本次资产置换中的差价 ! !#++ 万 元 !即 置 出 资 产 作 价 高 于 置 入 资 产 作 价 的 部 分 ! 由 鹏 泰 投 资 以 代 中 关 村 偿 还 对 启 迪 控 股 欠 款 本 金 ' !*!% 万 元 及 衍 生 利 息!余款以现金方式支付( 三*支付与交割 双方同意! 自本协议生 效 之 日 后 )+ 日 内 ! 向 对 方 办 理 置 换 资 产 的 移 交 手 续( 四*期间损益处理 自评估基准日至资产置 换 交 割 日 ! 置 出 资 产 所 发 生 的 损 益 由 中 关 村 承 担 或 享 有 !置 入 资 产 所 发 生 的 损 益 由 鹏 泰 投 资 承 担 或 享 有 +因 置 出 *置 入 资 产 发 生损益而产生的差额!则由损益发生较低一方对该差额予以补足( 五*协议生效条件 资产置换协议满足以下条件后生效' ' 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章+ ( 上市公司董事会形成资产置换的决议+ ) 中国证监会或其授权机构批准了本次资产置换方案+ * 资产置换协议经上市公司股东大会审议通过( 第六节 本次交易相关的其他安排 为进一步支持本次交易 拟 置 入 资 产 中 关 村 建 设 未 来 的 发 展 ! 鹏 泰 投 资 已 做出承诺! 对中关村建设控股的 哈 尔 滨 中 关 村 开 发 建 设 股 份 有 限 公 司 拟 开 发 的哈尔滨松北中关村金融商贸区 项 目 提 供 必 要 的 资 金 支 持 ! 以 协 助 该 公 司 尽 快重启项目的开发运作( 第七节 本次交易对公司的影响 一*本次交易构成重大资产置换行为 本次交易拟置出资产评估基准日评估价值为 !& !&+',$$ 万元!交易价格为 !# !!++ 万元!占本公司 !++# 年 '! 月 )' 日经审计的合并报表净资产的 &'1 + 同时!本次交易拟置入资产中关村建设 !++# 年度经审计的主营业务收入为 !!- !'!$,#+ 万元!占本公司 !++# 年度经审计的合并报表主营业务收入的 %#$1 ! 根据证监会 /!++' 0'+& 号文$关于上市公司重大购买*出售*置换资产若干问 题的通知%的规定!本次资产置换构成本公司重大资产置换行为( 二*本次交易构成关联交易 鹏泰投资为本公司的控股股东!现持有本公司股份 '& !)&),!* 万股!占公司 总股本的 !!,$&1 !因此本次交易构成关联交易行为( 三*本次交易对公司财务状况的影响 ' *债务影响 上 市 公 司 ! 截 至 !++# 年 '! 月 )' 日 ! 总 资 产 规 模 %%,& 亿 元 * 资 产 负 债 率 为 -&,'*1 !虽 在 新 股 东 鹏 泰 投 资 入 主 后 实 施 了 有 效 的 4清 欠 解 保 *瘦 身 减 负 ,!清 理了一些非主业相关资产!使得 总 资 产 规 模 及 资 产 负 债 率 较 !++& 年 末 &总 资 产 规模 %-,& 亿元 *资 产 负 债 率 -#,!#1 #都 有 所 降 低 !但 仍 处 于 行 业 较 高 水 平 !这 主 要是因为 3452 项目至今尚未清算所致( 中 关 村 建 设 !截 至 !""# 年 (! 月 )( 日 !总 资 产 规 模 )-,- 亿 元 *资 产 负 债 率 为 *),-$1 +母 公 司 总 资 产 规 模 !$,( 亿 元 *资 产 负 债 率 为 *",&(1 +均 高 于 上 市 公 司 的资产负债率( 这主要是由于国 内 建 筑 施 工 行 业 特 点 所 决 定 ! 大 量 的 工 程 应 收*应付款所致( 因此!本次资产置换交易完成后!上市公司整体的负债水平将有所上升( 截 至 !""$ 年 * 月 末 ! 中 关 村 建 设 资 产 负 债 率 为 *",&*1 ! 比 !""# 年 底 的 *),-$1 小幅下降!但仍偏高!主要原因是由于建安施工企业的特点造成的( 首先!中关村建设的经营范 围 以 工 程 总 承 包 为 主 !同 一 工 程 项 目 在 尚 未 竣 工结算之前!应收开发公司的总包工程款 用 4应 收 帐 款 ,核 算 *尚 未 支 付 分 包 单 位 的 分 包 工 程 款 用 4应 付 帐 款 , 核 算 ( !""$ 年 * 月 末 中 关 村 建 设 应 收 帐 款 为 (),") 亿 元 ! 应 付 帐 款 为 (",#$ 亿 元 ( 剔 除 上 述 因 素 ! 实 际 资 产 负 债 率 降 至 -&,&)1 ( 其 次 !中 关 村 建 设 与 大 股 东 的 往 来 金 额 较 大 !其 中 应 付 中 关 村 科 技 ),%* 亿 元 *应 付 鹏 泰 投 资 公 司 (,"( 亿 元 !这 一 部 分 往 来 款 在 合 并 会 计 报 表 过 程 中 可 以 抵消!并不影响中关村科技合并报表 的 资 产 负 债 率 ( 剔 出 这 部 分 影 响 !中 关 村 建设实际资产负债率为 -(,!-1 ( 第 三 !中 关 村 建 设 开 发 的 房 地 产 项 目 力 鸿 花 园 !位 于 位 置 优 越 *销 售 状 况 良好!预计可产生 !,&.!,$ 亿元利润!由于尚未达到结 利 条 件 故 此 在 会 计 上 未 作 销售处理( 开发项目成本在4存货,核算*预售售房款在4预收帐款,核算( 截至 !""$ 年 * 月末该项目预收帐款约为 ",$ 亿元( 截 至 !""$ 年 * 月 末 !中 关 村 科 技 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 --,$-1 !比 !""# 年 底资产的 -&,(*1 略有上升( 考虑上述因素后中关 村 建 设 的 实 际 资 产 负 债 率 低 于中关村科技合并报表资产负债率( ! *担保影响 截至 !""$ 年 (" 月 )( 日 !中 关 村 建 设 担 保 额 为 -# !#%" 万 元 &含 为 控 股 子 公 司 中 宏 基 担 保 ( !-*" 万 元 #!担 保 逾 期 金 额 ) !$&" 万 元 &除 正 办 理 借 款 展 期 的 北 京 新宇外!逾期金额为 ( !!&" 万元#( 因此!本次资产置换交易完成后!上市公司整 体的或有负债将有所增加! 虽然 该 等 担 保 多 由 有 实 力 的 公 司 提 供 了 反 担 保 措 施!但或有风险依然存在!尤其是已发生借款逾期的担保( 对各项担保具体分析如下' ( #为武汉王家墩中央商务 区 建 设 投 资 股 份 有 限 公 司 在 国 家 开 发 银 行 借 款 %# !""" 万元提供担保 武 汉 王 家 墩 中 央 商 务 区 建 设 投 资 股 份 有 限 公 司 &简 称 4王 家 墩 公 司 ,#!于 !""! 年 ! 月 设 立 !注 册 资 本 %" !""" 万 元 !中 关 村 建 设 持 有 - !""" 万 股 ( !"") 年 # 月 !该 公 司 为 补 充 建 设 资 金 !向 国 家 开 发 银 行 申 请 借 款 (-,% 亿 元 !并 由 其 四 家 股 东 提 供 连 带 担 保 &中 关 村 建 设 提 供 %,# 亿 元 担 保 #! 同 时 由 王 家 墩 公 司 以 其 %""" 亩土地使用权提供抵押( 而对于中关村建设所提供的担保!王家墩公司的 大股东中国泛海控股集团有限公司提供反担保( !""# 年 - 月!王家墩公司进行增资扩股!注册资本变更为 ("" !""" 万元( 王 家 墩 公 司 的 主 要 资 产 为 武 汉 市 王 家 墩 机 场 范 围 内 % !""" 亩 土 地 的 使 用 权!即武汉王家墩中央商务区项目( 该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家 墩地区!项目面积 % !""" 亩( 其中!可经营性用地面积约 ! !)-# 亩!总规划建设规 模约 #($ 万平方米( 目前!位于商务区的汉口老机场基本完成搬迁转场工作+商 务区总体规划已经通过武汉市政府的 审 批 +王 家 墩 公 司 已 与 政 府 签 订 了 $国 有 土地使用权出让合同%( 依据武汉兴国不动产评估有限公司出具的武兴国地估 字 /!""# 06+)& 号关于武汉王家墩 中 央 商 务 区 % !+++ 亩 土 地 抵 押 价 格 估 价 报 告 书 !以 !++# 年 (( 月 )+ 日 为 评 估 基 准 日 !王 家 墩 公 司 所 拥 有 的 % !+++ 亩 土 地 使 用 权评估价值约 *),## 亿元!远超过其在国家开发银行的抵押贷款额度( 中国泛海控股集团有限公司!注册资本人民币 %++ !+++ 万元( !++$ 年 (( 月 !$ 日 ! 中 关 村 第 三 届 董 事 会 !++$ 年 度 第 十 次 临 时 会 议 审 议 通 过了中关村与光彩集团的框架合作协议( 根据该协议!光彩集团承诺全力支持 王家墩公司负责协调各股东方及 银 行 方 ! 解 除 中 关 村 建 设 为 王 家 墩 公 司 在 国 家开发银行 %,# 亿元人民币的借款担保( 综上! 中关村建设为王 家 墩 公 司 所 提 供 担 保 的 银 行 借 款 有 足 额 的 土 地 使 用权做抵押+ 且由国内颇具实力 的 知 名 企 业 中 国 泛 海 控 股 集 团 有 限 公 司 提 供 了有效的反担保! 光彩集团也承 诺 协 助 解 决 中 关 村 建 设 为 王 家 墩 公 司 贷 款 担 保的问题!因此!该笔担保为中关村建设造成损失的可能性很小( ! #为北京五棵松文化 体 育 中 心 有 限 公 司 在 国 家 开 发 银 行 借 款 )& !+++ 万 元 提供担保 中关村建设原持有北京 五 棵 松 文 化 体 育 中 心 有 限 公 司 &简 称 4五 棵 松 公 司 ,#)&1 股 权 !在 !++% 年 ) 月 该 公 司 与 国 家 开 发 银 行 签 订 的 )+++++ 万 元 借 款 合 同 中 ! 作 为 股 东 对 公 司 的 上 述 借 款 提 供 )&1 的 连 带 责 任 ( 截 至 !++$ 年 (+ 月 )( 日!中关村建设需承担的担保额为 )& !+++ 万元( !++# 年 $ 月 !中 关 村 建 设 将 所 持 五 棵 松 公 司 的 )&1 股 权 全 部 转 让 与 民 航 房 地产开发有限公司! 根据双方所 签 署 的 股 权 转 让 协 议 和 相 应 的 担 保 协 议 之 约 定 !股 权 转 让 完 成 后 !民 航 房 地 产 开 发 公 司 协 助 解 除 中 关 村 建 设 的 担 保 责 任 + 在未解除担保责任前! 作为反担 保 措 施 由 民 航 房 地 产 开 发 有 限 公 司 将 所 受 让 的 五 棵 松 公 司 )&1 股 权 质 押 与 中 关 村 建 设 ! 同 时 由 民 航 房 地 产 开 发 有 限 公 司 提供连带担保( !++$ 年 (+ 月 )+ 日 ! 民 航 房 地 产 开 发 有 限 公 司 对 上 述 担 保 做 出 $承诺函%!说明该司一直在积极与国家 开 发 银 行 协 调 申 请 变 更 担 保 方 事 宜 !因 银行人事变更*加之程序复杂*手续繁琐 !解 除 担 保 的 手 续 尚 在 办 理 进 程 中 !同 时再次明确担保过渡期间以股权质押和提供连带担保责任形式提供反担保( 对于五棵松公司在国家开 发 银 行 的 借 款 ! 除 原 各 股 东 承 担 相 应 的 担 保 责 任 外 !更 重 要 的 是 将 五 棵 松 项 目 整 体 &包 括 土 地 使 用 权 及 建 筑 物 所 有 权 等 #做 了抵押( 根据五棵松公司所出具 的 承 诺 函 !五 棵 松 项 目 将 于 !++- 年 $ 月 全 部 竣 工并投入运营!项目建成后可为该公 司 实 现 持 续 稳 定 的 现 金 流 !预 计 每 年 可 实 现 收 入 ! 亿 元 !且 该 项 目 市 场 价 值 至 少 在 %& 亿 元 之 上 !远 高 于 其 在 国 家 开 发 银 行的借款额!足以保证此笔债务的偿付( 民航房地产开发有限公 司 ! 作 为 民 航 总 局 下 属 的 一 家 大 型 的 房 地 产 开 发 商 !现 注 册 资 本 壹 亿 元 +截 至 !++$ 年 # 月 )+ 日 !公 司 总 资 产 规 模 #+ 亿 元 !净 资 产 规模 (- 亿元( 综 上 !五 棵 松 项 目 作 为 国 家 奥 运 场 馆 项 目 !未 来 运 营 前 景 看 好 !中 关 村 建 设为该公司所提供担保的款项又 有 足 额 的 地 产 和 房 产 做 抵 押 + 且 由 具 有 相 当 实力规模的民航房地产开发有限公司 提 供 了 有 效 的 反 担 保 !因 此 !该 笔 担 保 为 中关村建设造成损失的可能性较小( ) #为昂展投资控股有限公司在中信实业银行借款 -++ 万元提供担保 !++& 年 (! 月 )( 日 !昂 展 投 资 控 股 有 限 公 司 &简 称 4昂 展 公 司 ,#向 中 信 银 行 申 请 了 期 限 为 (( 个 月 的 ! !$++ 万 元 短 期 借 款 !由 中 关 村 建 设 提 供 担 保 !并 由 北 京百顺达房地产开发有限公 司 向 中 关 村 建 设 提 供 反 担 保 ( 该 笔 借 款 已 于 !++# 年 (( 月 )+ 日到期( !++$ 年 ( 月 (& 日!中关村建设收北京市第一中级人民法院送达的应诉 通知书!中信银行诉请昂展公司清偿借款!并诉请中关村建设承担连带责任( 中关村建设经过对昂展公司深入调查!发现其拥有的房地产项目足以偿还上 述贷款!遂协调各方并督促昂展公司尽快履行还款义务( 截至 !++$ 年 (+ 月 )( 日!该笔贷款余额为 -++ 万元( 昂展公司!现注册资本 (,! 亿元!其持股 -+1 的 北 京 昂 展 置 业 有 限 公 司 控 股 长 春 融 创 置 地 有 限 公 司 -+1 股 权 !长 春 融 创 置 地 有 限 公 司 于 !++$ 年 # 月 (% 日 以 $ !&++ 万 元 价 格 受 让 上 市 公 司 福 建 实 达 电 脑 集 团 股 份 有 限 公 司 &( !&($ !-(- 股 股份!受让后合计持有 (+( !&($ !-(- 股!占公司总 股 本 !-,-$1 !为 公 司 第 一 大 股 东#+而反担保方北京百顺达房地产开发有限公司注册资本 #++ 万美元( 在北京
市 建 委 的 房 地 产 交 易 中 心 网 站 &777,89:;<,=>?,<@ #上 可 以 查 询 到 北 京 百 顺 达 房 地产开发有限公司正在现房销售的4金 碧 湖 畔 ,南 区 !% 套 别 墅 项 目 ( 目 前 该 项 目已网签 (( 套!成交均价 (! !#"" 元 A 平方米!剩余 ') 套别墅!最小单 套 总 价 $+) 万 元!预测可实现销售收入 ' 亿元以上( 根 据 昂 展 公 司 !++$ 年 第 三 季 度 财 务 报 表 ! 截 至 !++$ 年 * 月 )+ 日 资 产 总 额 '$ !&-* 万元*负债总额 ) !&*# 万元!负债率 !+,%%1 ( 资产 负 债 率 较 低 !未 分 配 利 润达 ' !-+# 万元( 综 上 !昂 展 公 司 有 足 够 的 能 力 偿 付 此 笔 -++ 万 元 的 银 行 贷 款 !昂 展 公 司 目 前已拟定分期还款计划!预计 !++$ 年 底 前 全 部 还 清 !且 有 北 京 百 顺 达 房 地 产 开 发有限公司提供充分的保证( 因此!该笔担保为中关村建设造成损失的可能性 较小( % # 为北京新宇系统集 成 有 限 公 司 在 中 国 银 行 北 京 西 城 支 行 借 款 ! !&++ 万 元提供担保 北 京 新 宇 系 统 集 成 有 限 公 司 &简 称 4北 京 新 宇 ,#!原 名 北 京 新 宇 计 算 机 系 统有限公司!于 !++& 年 '' 月在 中 国 银 行 北 京 西 城 支 行 申 请 了 一 年 期 借 款 ) !&++ 万 元 !基 于 业 务 合 作 关 系 !中 关 村 建 设 为 其 提 供 了 担 保 !并 由 湖 南 长 沙 新 宇 科 技发展有限公司&简称4湖南新宇,#为 中 关 村 建 设 提 供 了 反 担 保 ( 该 笔 贷 款 已 于 !++# 年 '' 月 ! 日到期!截至 !++$ 年 '+ 月 )' 日!该笔贷款余额为 ! !&++ 万元( 经 北 京 新 宇 与 贷 款 行 协 商 !银 行 同 意 其 偿 还 部 分 本 金 !余 额 转 为 续 贷 +经 中 关 村 第 三 届 董 事 会 第 六 次 会 议 及 !++$ 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ! 中关村建设为北京新宇续贷的 ! !+++ 万 元 继 续 提 供 担 保 ! 担 保 期 限 '- 个 月 !湖 南新宇为中关村建设提供反担保( 依 据 北 京 森 和 光 会 计 师 事 务 所 出 具 的 森 会 审 字 &!++$ #第 +$0+!! 号 $北 京 新宇 !++# 年度审计报告%和森 会 审 字 &!++$ #第 +$0+-$ 号 $湖 南 新 宇 !++# 年 度 审 计报告%!北京新宇 !++# 年末资产总额 ') !&#&,&$ 万元*负债总额 )!$' 万元!负债 率 !%,'!1 !!++# 年 销 售 收 入 ) !)&% 万 元 *净 利 润 $') 万 元 +湖 南 新 宇 !++# 年 末 资 产 总 额 %& !!**,') 万 元 *负 债 总 额 & !&+* 万 元 !负 债 率 '!,'#1 !!++# 年 销 售 收 入 '& !))& 万元*净利润 ' !#-$ 万元( 根据北京新宇 !++$ 年第三季度财务报表!截至 !++$ 年 * 月 )+ 日 资 产 总 额 ') !#)$ 万 元 *负 债 总 额 ) !!)% 万 元 !负 债 率 !),$'1 !资 产负债率较低!同时比 !++# 年度略有下降( 综上!北京新宇与中关村建 设 保 持 着 良 好 的 业 务 合 作 关 系 !其 经 营 情 况 正 常 !现 金 流 情 况 良 好 !还 款 能 力 较 强 !同 时 续 贷 额 度 由 ) !&++ 万 元 降 至 ! !+++ 万 元 !还 款 比 例 大 !湖 南 新 宇 还 出 具 了 反 担 保 函 !如 按 期 偿 还 应 不 会 给 公 司 带 来 较大风险( & #为北京中谷成建筑工程 有 限 公 司 在 北 京 海 淀 区 东 北 旺 农 村 信 用 社 借 款 !++ 万元提供担保 北京中谷成建筑工程有 限 公 司 ! 原 为 中 关 村 建 设 的 控 股 子 公 司 &持 有 其 *),))1 股 权 #!!++) 年 '! 月 向 北 京 海 淀 区 东 北 旺 农 村 信 用 社 申 请 借 款 ! !+++ 万 元!由中关村建设提供担保( 该 笔 贷 款 于 !++& 年 & 月 '- 日 到 期 !现 贷 款 余 额 !++ 万元( !++$ 年 ! 月!中关村建设 将 所 持 北 京 中 谷 成 建 筑 工 程 有 限 公 司 的 全 部 股 权 进行转让!现已完成股权过户手续( 目前!担保置换的手续正在办理过程中( 截至 !++$ 年 '+ 月 )' 日!中关村科技尚有对中谷成工程欠款余额 '%$ 万元( 综上!虽然此笔担保的贷款 已 逾 期 !但 因 其 额 度 较 小 且 中 关 村 科 技 有 对 其 的欠款!同时北京中谷成建筑工程有 限 公 司 一 直 在 陆 续 还 款 !所 以 实 际 给 中 关 村建设造成的损失额和造成损失可能性均较小( # #为北京龙紫源幕墙装饰 工 程 有 限 公 司 在 北 京 农 村 商 业 银 行 和 平 支 行 借 款 !&+ 万元提供担保 北京龙紫源幕墙装饰有限公 司 &简 称 4龙 紫 源 公 司 ,#!于 !++# 年 - 月 在 北 京 农村商业银行和平支行申请了一 年 期 借 款 !&+ 万 元 !作 为 中 关 村 建 设 长 期 的 工 程合作单位! 中关村建设控股的 北 京 中 宏 基 建 筑 工 程 有 限 责 任 公 司 为 其 提 供 了担保( 该笔贷款已于 !++$ 年 - 月 '+ 日到期( 截至 !++$ 年 '+ 月 )' 日 ! 中 关 村 建 设 的 力 鸿 生 态 家 园 等 房 地 产 开 发 项 目 尚 存在对龙紫源公司工程欠款余额 !#$ 万元( 综上!此笔担保对中关村建设造成实际损失的可能性很小( $ # 为北京中宏基建筑 工 程 有 限 责 任 公 司 在 建 设 银 行 建 国 支 行 借 款 ' !-*+ 万元提供担保 北 京 中 宏 基 建 筑 工 程 有 限 责 任 公 司 &简 称 4中 宏 基 公 司 ,#!作 为 中 关 村 建 设的主要控股子公司!注册资本 # !+++ 万元!中关村 建 设 持 有 其 -),))1 的 股 权 ( 中 宏 基 公 司 于 !++$ 年 '+ 月 '& 日 向 建 设 银 行 建 国 支 行 申 请 一 年 期 借 款 ' !-*+ 万 元!为支持其业务开展!由中关村建设提供担保( 中宏基公司作为一家具 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 及 超 重 设 备 安 装 工程专业承包叁级资质的企业 !现 运 营 状 况 正 常 +!++$ 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 - !--$ 万元!净利润 &) 万元( 此笔担保属于中关村建 设 为 支 持 控 股 子 公 司 发 展 的 对 内 担 保 ! 属 于 正 常 担保范畴( 四*本次交易对公司治理结构的影响 根据$公司法%*$证券法%等法律法规和$上市公司治理准则%等中国证监 会规定以及$公司章程%!本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结 构的基本架构!包括股东大会*董事会*监事会*董事会秘书*总经理!制定了与 之相关的议事规则或工作细则!并予以执行( 鹏泰投资作为本公司的控股股 东自其对本公司收购以来!一直严格遵守其在$收购报告书%中关于与上市公 司4五分开,的承诺!确保与中关村在资产*人员*财务*机构*业务等方面的相 互独立( 根 据 中 关 村 建 设 !++# 年 '! 月 # 日 召 开 的 !++# 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和本公司 !++$ 年 ' 月 '' 日召开 的 !++$ 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 !本 公 司 已 在 中关村建设的董事会成员中占绝对多 数 !并 且 董 事 长 *财 务 总 监 均 由 本 公 司 派 出!已实现对其的控制( 本次交易完成后! 本公 司 将 依 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求 继 续 完 善 公 司 法 人 治理结构!继续推行和完善公司$股东大会议 事 规 则 %*$董 事 会 议 事 规 则 %*$监 事 会 议 事 规 则 %*$独 立 董 事 工 作 制 度 %等 规 章 制 度 的 建 设 与 实 施 !维 护 本 公 司 及中小股东的利益( 五*本次交易对同业竞争和关联交易的影响 本次交易旨在减少上市 公 司 与 控 股 股 东 间 的 关 联 交 易 ! 并 没 有 增 加 同 业 竞争和关联交易( 鹏泰投资已重申!对于与上市公司之间的同业竞争和关联交 易将严格遵守其在$收购报告书%中所做出的承诺( - 关联交易 本次交易后!鹏泰投资与上 市 公 司 之 间 的 关 联 交 易 主 要 为 '为 协 助 中 关 村 建 设 开 拓 建 筑 施 工 业 务 !鹏 泰 投 资 的 关 联 方 已 将 重 庆 4中 房 花 园 ,相 关 工 程 优 先给了中关村建设承揽!并承诺今后 名 下 所 有 的 房 地 产 开 发 项 目 !中 关 村 建 设 都有优先承揽工程的权利! 以确 保 中 关 村 建 设 未 来 的 施 工 业 务 来 源 ( 除 此 之 外!鹏泰投资与上市公司之间不存在其他关联交易和严重的相互依赖关系( 为规范关联交易! 鹏泰投资 收 购 时 所 做 承 诺 如 下 '4与 中 关 村 之 间 将 尽 可 能的避免和减少发生关联交易! 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交易!鹏泰投资承诺将遵循市场公正*公 平 *公 开 的 原 则 !并 严 格 遵 守 国 家 有 关 法律*法规*深圳证券交易所上市规则及 上 市 公 司 章 程 !依 法 签 订 协 议 !履 行 法 定程序!保证不通过关联交易损害中关村及其他股东的合法权益( , . 同业竞争 为规避同业竞争!鹏泰投资收购时所做承诺如下' ' *鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工*市政施工等与上市公司有竞 争性的施工类业务+ ! *鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区 的地产开发业务+ ) *鹏泰投资及其关联公司 在 上 市 公 司 有 房 地 产 开 发 项 目 的 同 一 地 区 直 接 或间接从事新的与上市公司构成 竞 争 的 住 宅 类 房 地 产 开 发 业 务 时 ! 优 先 考 虑 上市公司开发权+但其目前正在开发 的 房 地 产 项 目 和 按 下 述 第 % 条 所 述 实 施 的 开发业务除外+ % *在 上 市 公 司 有 资 金 和 开 发 计 划 的 前 提 下 !鹏 泰 投 资 及 其 关 联 公 司 有 任 何商业机会可从事* 参与或入股 任 何 可 能 与 上 市 公 司 所 从 事 的 房 地 产 开 发 业 务构成竞争的业务!均应将上述商业机会优先让与上市公司( 如先通知上市公 司并在所指定的合理期间内!上市公 司 作 出 愿 意 利 用 该 商 业 机 会 的 肯 定 答 复 ! 则承诺放弃该商业机会+如果上市公 司 不 予 答 复 或 者 给 予 否 定 的 答 复 !则 被 视 为放弃该业务机会( & * 在上市公司妥善解决 3452 担保问题后及在各方努力下 解 决 了 上 市 公 司 的 其 他 或 有 负 债 *逾 期 贷 款 *税 务 纠 纷 等 问 题 !可 以 确 保 上 市 公 司 的 资 产 和 资金安全的前提下! 鹏泰投资同 意 向 上 市 公 司 寻 找 或 注 入 优 质 的 房 地 产 项 目 及提供部分资金帮助!以协助上市公 司 明 确 主 业 及 增 强 其 持 续 盈 利 能 力 !同 时 最大限度规避与上市公司间的同业竞争( 六*本次交易对公司业务及未来经营业绩的影响 - 明晰上市公司主业 本次拟置出上市公司的资产为启迪 控 股 )),))1 的 股 权 ! 而 启 迪 控 股 旗 下 的 产 业 涉 及 金 融 *房 地 产 *建 筑 施 工 *物 业 管 理 *信 息 技 术 *咨 询 *体 育 *教 育 等 多个产业( 上市公司对启迪控股 的 参 股 现 状 以 及 启 迪 控 股 庞 杂 的 产 业 不 利 于 上市公司集中精力发展房地产和建筑施工业务( 本次拟置入上市公司的资产为中关 村 建 设 %-,!&1 股 权 ! 中 关 村 建 设 作 为 一家专业化的建筑施工企业! 具 有 房 屋 建 筑 工 程 总 承 包 特 级 资 质 及 建 筑 装 修 装饰工程专业承包一级资质!经过多 年 的 发 展 !已 在 行 业 及 市 场 树 立 了 良 好 的 品牌!具有较强的市场竞争力( 因此本次的资产置换交易!有 利 于 上 市 公 司 明 晰 主 业 !集 中 精 力 和 资 源 重 点发展好自身的主业( . 提升上市公司盈利能力 本次资产置换交易将中关村建设 %-,!&1 的 股 份 置 入 上 市 公 司 后 ! 上 市 公 司将合计持有中关村建设 *),!&1 的股份!实现对中关 村 建 设 的 绝 对 控 股 !并 可 更多分享中关村建设未来的成长收益( 根 据 资 产 评 估 机 构 出 具 的 京 都 评 报 字 &!++$ #第 !& 号 $北 京 中 关 村 开 发 建 设股份有限公司资产评估报告书%中 关 于 中 关 村 建 设 的 盈 利 预 测 !中 关 村 建 设 !++$ 年和 !++- 年将分别有望实现主营业务收入 '-) !'$+,& 万元和 ')# !+$% 万 元 ! 扣除非经常性损益后净利润 ) !+#*,&% 万元和 # !!!',$- 万元( 七*美仑花园项目置入上市公司后对上市公司的影响 美仑花园项目作为无需 经 过 招 拍 挂 ! 直 接 进 入 二 级 开 发 程 序 的 北 京 二 环 边项目&依据北京市土地整 理 储 备 中 心 /!++& 0+)$ 号 文 #!随 着 周 边 房 价 的 大 幅 攀升和市中心土地资源的极度稀缺!建 设 具 有 京 城 文 化 代 表 的 四 合 院 项 目 !初 步判断该项目的投资潜力和回报 率 比 较 可 观 ( 北 京 鹏 泰 投 资 有 限 公 司 入 主 中 关村建设后!为项目启动所需的资金 投 入 *规 划 项 目 拆 迁 的 顺 利 实 施 从 资 金 和 人力资源上提供了很大支持! 中 关 村 建 设 已 聘 请 专 业 设 计 机 构 着 手 做 项 目 的 4保护性规划设计方案,!方案有望 !++$ 年年底前通过专家论证( 如果采用四合 院的设计方案得到专家认可!作为京 城 独 树 一 帜 的 开 发 特 色 !加 之 优 越 便 捷 的 人文地理环境!后续审批手续有望获 得 政 府 支 持 ( 公 司 将 把 握 奥 运 会 商 机 !以 美仑花园项目改造为契机!在北京树立起中关村建设的开发品牌( 第八节 本次交易的合规性分析 一*本次交易完成后!本公司仍具备股票上市条件 实施本次交易后!本公司的股本总额和股本结构未发生变动!股本总额仍 为 #$ !%-%,#* 万股!公众流通股 %) !%-!,!& 万股!占总股本的 #%,%)1 +本公司未有 不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为+同时本公司 未有重大违法行为+满足法律规定的其他股票上市条件( 因此!在实施本次交 易后本公司仍具备股票上市条件( 二*本次交易完成后!本公司业务符合国家产业政策 本次交易拟置入资产中关村建设的主营业务为建安施工和房地产开发! 这也是上市公司未来的主要发展 方 向 ( 建 筑 业 和 房 地 产 业 是 国 民 经 济 的 重 要 物 质 生 产 部 门 !它 与 整 个 国 家 经 济 的 发 展 *人 民 生 活 的 改 善 有 着 密 切 的 关 系 ( 因此!本次交易完成后!本公司业务符合国家产业政策( 三*本次交易完成后!本公司具备持续经营能力 由于本次交易置入的资产是中关村建设的股权!该公司具有独立完整的 经营体系!具备持续经营能力( 本次交易前!本公司已拥有该公司 %&1 股权+ 本次交易完成后!本公司将拥有该公司 *),!&1 股权( 因此!本次交易完成后! 将有利于明确上市公司的主业!增强上市公司的持续经营能力( 四*本次交易涉及资产产权清晰!不存在债权债务纠纷情况
观 韬 律 师 所 出 具 的 $法 律 意 见 书 %和 鹏 泰 投 资 出 具 的 $承 诺 函 %!本 次 交 易 5 拟置入资产55 中关村建设 %-,!&1 股权!为鹏泰 投 资 合 法 拥 有 的 资 产 !该 资 产 产 权 清 晰 无 争 议 !未 设 置 对 外 担 保 及 质 押 *冻 结 等 权 利 限 制 情 况 !也 未 涉 及 任 何争议及诉讼( 5 本次交易拟置出资产55 启迪 控 股 )),))1 股 权 ! 为 本 公 司 合 法 拥 有 的 资 产! 本公司所持启迪 控 股 '- !'%% 万 股 权 中 ') !+++ 万 股 已 作 为 清 华 控 股 股 份 有 限公司为本公司 !++$ 年 % 月 在 中 国 建 设 银 行 天 津 分 行 的 % !+++ 万 元 贷 款 提 供 担 保的反担保进行质押!本次交易已 经 取 得 质 押 权 人 的 同 意 ( 除 此 之 外 !该 等 拟 置出资产不存在产权纠纷或潜在争议( 因此!本次交易涉及的资 产 产 权 清 晰 !不 存 在 影 响 交 易 的 债 权 债 务 纠 纷 情 况( 五*本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形 本次交易是依法进行!由本公司董事会提出方案!聘请有关中介机构出具 审计*评估*法律*独立财务顾问等相关报告!并按程序报有关权力部门审批( 在本次交易中!置出资产 0 启迪 控 股 股 份 有 限 公 司 的 审 计 与 评 估 分 别 是 由 北京天华中兴会计师事务所有 限 责 任 公 司 和 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出具的+置入资产 0 中关村建设的审计与 评 估 分 别 是 由 北 京 京 都 会 计 师 事 务 所 有限责任公司和北京京都资产评估有限责任公司出具的( 就此!北京京都会计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 和 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 分 别 出 具 声 明 !说 明 双 方 不 存 在 任 何 产 权 关 系 !是 完 全 独 立 的 法 人 机 构 +作 为 社 会 中 介 机 构 !自 主执业!独立承担民事责任( 在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开*公平*公正的原则并履行 合法程序!董事会议中关联董事回避了表决!有关关联方将在股东大会上回避 表决!以充分保护全体股东!特别是中小股东的利益!整个收购过程不存在损 害上市公司和全体股东利益的其他情形( 综上所述!本次交易符合$关于上市公司重大购买*出售*收购资产若干问 题的通知%&证监公司字 '+& 号#第四条的要求( 第九节 其他重要事项 一*公司资金*资产被实际控制人及其关联企业占用情况说明 截至本报告书签署日!上 市 公 司 不 否 存 在 资 金 *资 产 被 实 际 控 制 人 及 其 关 联企业占用的情形+ 亦不存在 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情形( 对于拟置入资产中关 村 建 设 ! 亦 不 存 在 大 股 东 鹏 泰 投 资 及 其 关 联 企 业 占 用公司资金情形!也不存在中关村 建 设 为 其 提 供 担 保 的 情 形 ( 相 反 !中 关 村 建 设尚欠鹏泰投资非经营性往来款 & !+++ 万元( 二*公司在最近 '! 个月内发生重大购买*出售*置换资产情况的说明 在本报告书签署日前 '! 个月内!本公司未发生重大购买*出售*置换资产 的交易行为( 三*本次交易中取消债务重组的情况说明 在本次交易中为提高置入资产中关村建设的资产质量!原计划由北京鹏 房对中关村建设实施债务重组!即'北京鹏房承接中关村建设对建设银行北京 建国支行本金 !! !%&+ 万元债务及对鹏泰投资的本金 & !+++ 万元债务&本金共计 !$ !%&+ 万元#!以及截至双方协议签署日中关村建设所欠建设银行北京建国支 行的利息*复利*违约金等+而中关村建设将其所持北京美仑房地产开发有限 责任公司和哈尔滨中关村开发建设股份有限公司以及北京富宏房地产开发有 限责任公司的股权投资和债权投资共计 !%& !*&$ !!!+,#* 元&以经双方核查后最 终确认的数额为准#!作为中关村建设支付北京鹏房承债的部分对价+该部分 对价与北京鹏房承债总金额 !$%&+ 万元及相关利息之间的差额部分则作为中 关村建设对北京鹏房的负债( 该债务重组事项在中关村 !++$ 年 # 月 !$ 日召开 的第三届董事会第四次临时会议获得审议通过!并签署了$债务重组协议%( 但在重组审批期间!随着债务重组拟置出项目所在地的市场变化&哈尔滨 市及北京市的房地产市场的住宅类房屋价格一直保持持续上涨的趋势#及哈 尔滨中关村开发建设股份有限公司拟开发的哈尔滨松北中关村金融商贸区项 目情况的好转&对原规划进行了调整!调高了住宅的比例#!本公司在经过重新 测算以后!本着上市公司利益最大化的原则!决定终止中关村建设与北京鹏房 签署的$债务重组协议%!并重新启动上述项目+同时控股股东鹏泰投资已承诺 对上述项目的开发!提供必要的资金支持( !++$ 年 - 月 ') 日!中关村第三届董 事会第六次会议审议通过此项决议( 四*交易双方及其关联方*其他相关知情人买卖股票情况 依据中国证监会 '+& 号文$关于上市公司重大购买*出售*置换资产若干 问题的通知%的规定!本公司对本次资产置换交易所涉及的交易各方&包括'中 关村*中关村建设*鹏泰投资*北京鹏房*启迪控股#及其董事*监事*高级管理 人员!中介机构&国都证券有限责任公司*北京京都资产评估有限责任公司*北 京市观韬律师事务所#及其项目经办人员!以及上述人员的直系亲属在本次交 易首次公告前 # 个月内持有或买卖上市公司的股票情况向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司进行了查证( - 查证情况 # 姚辉!本公司监事+股东代码 ++)%*$#$!+ # 个 月 内 未 有 买 入 中 关 村 股 票 情 况 +但 于 !++$ 年 ' 月 * 日 !卖 出 中 关 村 '#++ 股 +' 月 '+ 日 !卖 出 中 关 村 &+++ 股 +' 月 '# 日 !卖 出 中 关 村 &+++ 股 +交 易 获 利 '$ ! +&!,!! 元( 截至目前!已未持有中关村股份( 姚 辉 为 !++$ 年 ' 月 '' 日 中 关 村 !++$ 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 当 选 本 公 司 职工代表监事( + 李惠芳!中关村建设总经理解世民之妻+股东代码 ++#+*#%)-* # 个月内未有买入中 关 村 股 票 情 况 +但 于 !++$ 年 & 月 '+ 日 !卖 出 中 关 村 '+++ 股+交易亏损( 截至目前!仍持有中关村 '#+ 股( % 安悦新!时任中关村董事*总裁鲍克之妻+股东代码 +'++!)!$%% # 个月内未有买卖中关村股票情况!但现持有中关村 &-+ 股( . 买卖情况说明 上述人员均为本次交易 # 个 月 之 前 买 入 中 关 村 股 票 !而 本 次 中 关 村 重 大 资 产置换交易于 !++$ 年 % 月正式启 动 !上 述 人 员 在 买 入 股 票 时 对 此 项 交 易 并 不 知 晓( 且在买入股票时!姚辉并未出 任 本 公 司 的 职 工 代 表 监 事 !解 世 民 也 仅 为 本 公司参股企业的总经理!对于上述人员买卖中关村股票法律并无明确禁止( 姚 辉 于 !++$ 年 ' 月 '' 日 正 式 出 任 公 司 职 工 代 表 监 事 前 后 已 将 之 前 所 买 入 的 中 关 村 股 票 悉 数 出 售 !发 生 在 !++$ 年 % 月 & 日 证 监 会 发 布 $上 市 公 司 董 事 *监 事和高级管理人员所持本公司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 %之 前 +李 惠 芳 于 !++$ 年 & 月 '+ 日卖出中关村股票! 也 发 生 在 中 关 村 与 鹏 泰 投 资 !++$ 年 # 月 !$ 日 正 式 签 署$资产置换协议%之前!属个人市场投资行为( &三#解决措施 # 尽管上述人员的行为 均 不 属 于 内 幕 交 易 ! 但 在 与 上 述 人 员 沟 通 后 !上 述 人 员 表 示 愿 意 严 格 参 照 $中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 %*$上 市 公 司 董 事 *监 事 和 高级管理人员所持本公司股份及其 变 动 管 理 规 则 %等 法 律 法 规 的 规 定 !将 本 次 交易公告前六个月内买卖中关村股份所得的收益全部归上市公司所有( $ 月 !+ 日! 本公司董事会 已 收 到 姚 辉 上 缴 的 本 次 交 易 前 # 个 月 内 卖 出 中 关 村股票的全部投资收益( + 同时公司将组织全体董事*监事及高级管理人员进一步加强对$中华 人民共和国证券法%*$上市公司董事*监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则%等相关法律法规的培训!加强对公司董事*监事和高级管理 人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报*披露与监督!严格执行公 司已修订的$信息披露事务管理规定%!杜绝今后类似情况的再次发生( 五*监事会意见 经监事会对中关村重 大 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 方 案 认 真 审 核 ! 出 具 如 下 意 见' ' *公司重大资产置换暨关联交易方案是对现有资源的有效配置!有利于 公司清晰主业!加强建安施工和房地产开发实力( ! *上述重组置换方案的作价依据为北京京都资产评估有限责任公司出具 的京都评报字&!++$ #第 +!& 号$北京中关村开发建设股份有限公司资产评估报 告书%和京都评报字&!++$ #第 +!# 号$启迪控股股份有限公司资产评估报告 书%!保证了重组置换方案的定价公允!没有损害部分股东权益或造成公司资 产流失( ) *对于重组置换的价差!根据$重大资产置换暨关联交易方案%!由鹏泰投 资代公司偿还其对启迪控股欠款的方式支付!余款由鹏泰投资以现金方式支 付( 这保证了重组置换的等价性( % *董事会审议该项关联交易过程中!鹏泰投资派出董事均回避表决!符合 $上市规则%*$公司章程%等相关规定的要求( 六*独立董事意见 本人作为独立董事就 公 司 重 大 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 方 案 发 表 独 立 意 见 如 下' '* 公 司 重 大 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 方 案 符 合 公 司 调 整 产 业 结 构 的 既 定 方 针!对确立*巩固以科技地产为主业具有积极意义( ! *本 次 资 产 置 换 交 易 将 中 关 村 建 设 %-,!&1 的 股 份 置 入 上 市 公 司 后 !上 市 公司将合计持有中关村建设 *),!&1 的股份!实现对 中 关 村 建 设 的 绝 对 控 股 !并 可更多分享中关村建设未来的成长收益!提升上市公司盈利能力( ) *董事会审议该项关联交易 过 程 中 !鹏 泰 投 资 派 出 董 事 均 回 避 表 决 !符 合 $上市规则%*$公司章程%等相关规定的要求( 七*独立财务顾问结论意见 国都证券有限责任公 司 作 为 本 次 资 产 置 换 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 ! 出 具 了 $关 于 北 京 中 关 村 科 技 发 展 &控 股 #股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 之 独立财务顾问报告%( 国都证券认 为 '本 次 重 大 资 产 置 换 暨 关 联 交 易 遵 守 了 国 家 相 关 法 律 *法 规 及 有 关 关 联 交 易 程 序 的 要 求 *履 行 了 必 要 的 信 息 披 露 义 务 * 符 合 $公 司 法 %*$证 券 法 %*$关 于 上 市 公 司 重 大 购 买 *出 售 *置 换 资 产 若 干 问 题 的通知%*$深圳证券交易所股票上市规则 %等 相 关 法 律 *法 规 的 有 关 规 定 !关 联 交易定价合理!不存在损害上市公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 !本 次 关 联 交 易 公平*合理*合法( 本次重大资产置换有利于上市公司强化主业!改善上市公司 的盈利状况! 但也提醒投资者 注 意 本 次 交 易 将 导 致 上 市 公 司 整 体 债 务 及 或 有 负债数量增加( 八*法律顾问意见 中 关 村 本 次 资 产 置 换 符 合 $公 司 法 %*$证 券 法 %*$上 市 规 则 %和 $关 于 上 市 公司重大购买*出售*置换资产若干问 题 的 通 知 %等 法 律 *法 规 及 规 范 性 文 件 的 要求!关联交易定价合理!不存在 损 害 上 市 公 司 及 非 关 联 股 东 利 益 的 情 形 ( 中 关村本次资产置换经中国证监会和中关村股东大会批准后!可依法实施( 第十节 备查文件 ' *中关村科技与鹏泰投资签署的$资产置换协议%+ ! *北京京都会计师 事 务 所 出 具 的 关 于 中 关 村 建 设 北 京 京 都 审 字 &!++$ #第 ''&& 号*&!++# #第 +$!$ 号*&!++& #第 +&** 号$审计报告%+ ) *北京天华中兴会 计 师 事 务 所 出 具 的 关 于 启 迪 控 股 天 华 中 兴 审 字 &!++$ # 第 !+'&0+)02 号*华夏天海审字&!++# #第 '-) 号*&!++& #第 !'# 号$审计报告%+ %* 北 京 京 都 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 关 于 中 关 村 建 设 京 都 评 报 字 &!++$ #第 !& 号 $资 产 评 估 报 告 书 %和 关 于 启 迪 控 股 京 都 评 报 字 &!++$ # 第 !# 号 $资产评估报告书%+ & *上 市 公 司 *相 关 中 介 机 构 及 知 情 人 最 近 六 个 月 内 买 卖 中 关 村 股 票 的 自 查报告+ # *国都证券有限责任公司出具的$独立财务顾问报告%+ $ *观韬律师事务所出具的$法律意见书%+ - *中国证监会要求的其他文件( 查阅地点' ' *北京中关村科技发展&控股#股份有限公司 地 址'北京市海淀区中关村南大街 )! 号 电 话'+'+0#!'%+'#联系人'黄志宇 ! *国都证券有限责任公司 地 址'北京市东城区安外大街 ! 号安贞大厦 ) 层 电 话'+'+0#%%-!-!联系人'尹坤*何瞻军 ) *$中国证券报%*$证券时报%及巨潮网 BCCD 'AA777,<@E@:>,<>F,<@ 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会 二零零八年一月八日
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